6.2.1.	Bilan40
6.2.2.	Compte de résultats44
7.	INSTRUMENTS FINANCIERS 45
8.	PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 45
9.	HONORAIRES AUDIT 46
	10. R&D (INNOVATION) - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 46
	11. SUCCURSALES 47
	12. CONTINUITE 47 13. CONFLIT D'INTERÊTS 47
	14. CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
	RISQUES DU GROUPE 47
14.1.	Système de gestion des risques et opportunités47
14.2.	Notre cadre intégré 48
14.3.	Identification des risques 49
14.4.	Gestion des risques 50
14.5.	Principaux risques et opportunités 51
14.6.	Système de contrôle interne70
14.6.1.	Organisation du contrôle interne 70
14.6.2.	Intégrité et éthique 71
14.6.3.	Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting
	financier 71
	14.6.3.1. Rôles et responsabilités72
	14.6.3.2. Gestion des risques 72
	14.6.3.3. Activités de contrôle72
	14.6.3.4. Information et communication 73
	14.6.3.5. Monitoring 73
14.6.4.	Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting non
	financier 74
	14.6.4.1. Contrôle interne pour le reporting en matière de durabilité 74
	14.6.4.2. Évaluation des risques74
	15. CADRE RÉGULATOIRE EN BELGIQUE 75
15.1	Législation fédérale75
15.2	Législations régionales 75
15.3	Organes de régulation 75
	15.4 Tarification76
	16. CADRE REGULATOIRE EN ALLEMAGNE 81
16.1	Dispositions législatives pertinentes81
16.2	Organismes de regulation en Allemagne 82
16.3	Tarification en Allemagne 82
17. CADRE RÉGULATOIRE POUR L'INTERCONNEXION NEMO LINK 84

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1 LA SOCIETE

Elia Group SA est une société anonyme dont le siège social est établi 20 Boulevard de l'Empereur à 1000 Bruxelles, en Belgique.

Elia Group SA, (la "Société" ou "EG") (anciennement Elia System Operator SA) a été constituée en vertu du droit belge le 20 décembre 2001.

Fin 2019, une réorganisation a eu lieu afin d'isoler ("ring-fencing") les activités régulées du groupe en Belgique de ses activités non régulées et de ses activités régulées en dehors de la Belgique.

Dans ce contexte, Elia System Operator SA ("ESO"), le GRT, a été transformé en une société holding, qui a été renommée Elia Group SA, et une nouvelle filiale Elia Transmission Belgium SA ("ETB") a été créée, qui a repris les activités régulées belges d'ESO, y compris l'endettement lié à ces activités.

Le groupe Elia détient des parts dans plusieurs filiales, dont ETB ou Eurogrid International SA, qui contrôle 50Hertz Transmission GmbH ("50Hertz"), un GRT opérant en Allemagne, et Elia Grid International SA ("EGI"). Le groupe Elia, via sa filiale ETB, détient également une participation de 50% dans Nemo Link Ltd, qui a construit une interconnexion électrique entre le Royaume-Uni et la Belgique, connue sous le nom d'interconnexion Nemo Link. Nemo Link Ltd est une coentreprise entre Elia Transmission Belgium SA et National Grid Ventures (Royaume-Uni).

Depuis 2022, le Groupe développe également ses activités non régulées via sa filiale Windgrid, avec, notamment, des ambitions d'expansion aux Etats-Unis qui se sont concrétisées par une prise de participation dans energyRe Giga Projects USA LLC début 2024.

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2 STRUCTURE LEGALE

La structure du groupe au 31 décembre 2024 est présentée dans le schéma ci-dessous :

Elia Group SA est le principal actionnaire des entreprises suivantes :

Elia Transmission Belgium SA a été créée en 2019 afin d'organiser les activités régulées en Belgique dans une entité légale séparée ;
Eurogrid International SA a été constituée lors de l'acquisition de 50Hertz en Allemagne, dont Elia Group SA détient 100%. Les filiales sont Eurogrid GmbH, incluant 50Hertz Transmission GmbH et 50Hertz Offshore et re.alto-energy SRL ;
Elia Grid International SA (« EGI ») a été constituée en 2014. L'entreprise met à disposition des spécialistes en consultance, services, engineering et achats qui apportent une valeur ajoutée en proposant des solutions basées sur les normes internationales, en conformité totale avec des environnements régulés ;
Windgrid SA a été constituée en 2022 dans le but de soutenir l'expansion du groupe en tant qu'acteur international du secteur énergétique et de contribuer à l'accélération du développement de l'énergie offshore. Les filiales sont Windgrid USA Holding, Windgrid USA et energyRe Giga. À partir du 1er février 2024, le Groupe détient une participation de 25,25 % dans energyRe Giga Projects USA Holdings LLC, acquise auprès de energyRe, le co-développeur de projets d'infrastructures de transport et de parcs éoliens en mer aux États-Unis.

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Les participations du groupe sont :

Elia Asset SA: société qui possède toutes les installations du réseau à haute tension et qui est responsable du développement et de l'entretien de ce réseau. Elia Asset SA et Elia Transmission Belgium SA opèrent en tant qu'entité économique unique sous le nom d'Elia;
Elia Engineering SA: bureau de consultance et d'engineering actif dans le domaine de la conception et de la gestion de projets d'infrastructure relatifs au réseau à haute tension et au réseau d'électricité à très haute tension. Il travaille presque exclusivement pour Elia Asset SA;
Nemo Link Limited : le 27 février 2015, Elia System Operator (désormais Elia Group SA) a conclu un accord de coentreprise avec National Grid pour construire le Nemo Link Interconnector; chaque actionnaire détient 50% de Nemo Link Limited, une société basée au Royaume-Uni;
Elia Re compagnie de réassurance établie au Luxembourg, constituée pour optimaliser la politique d'assurance;
Re.alto-energy SRL: start-up créée pour accélérer la numérisation du secteur de l'énergie. Le marché re.alto rassemble les fournisseurs et les utilisateurs de toutes les couches du secteur de l'énergie. L'objectif du marché re.alto est de rendre les données énergétiques facilement accessibles et intégrées. Cela signifie que l'industrie de l'énergie peut faire un grand pas numérique vers l'adoption généralisée de modèles commerciaux d'énergie en tant que service et favoriser un avenir énergétique à faible émission de carbone.

Les principales participations minoritaires du groupe sont :

JAO (Joint Allocation Office) est responsable des enchères quotidiennes, mensuelles et annuelles de la capacité frontalière à 27 frontières en Europe. JAO a été fondée en 2015 par la fusion de CAO Central Allocation Office GmbH et CASC.EU S.A.;
Coreso SA: un centre de coordination qui renforce la sécurité des réseaux de transport dans certaines régions européennes en développant des analyses prévisionnelles des flux d'électricité dans les réseaux et en surveillant les réseaux de transport en continu et en temps réel ;
HGRT un holding regroupant plusieurs gestionnaires de réseau de transport européens qui détient une participation dans la bourse française de l'énergie Powernext.
European Energy Exchange (EEX) est une plateforme de trading d'énergie de premier plan basée à Leipzig, en Allemagne, permettant l'échange d'électricité, de gaz naturel, de quotas d'émissions et de certificats d'énergies renouvelables à travers l'Europe.
Decarbon1ze Gmbh est une entreprise innovante dédiée au développement et à la mise en œuvre de solutions visant à réduire les émissions de carbone, aidant les entreprises dans leur transition vers des opérations durables et neutres en carbone.

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3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise reprend les principaux aspects du cadre de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA, y compris toutes les informations pertinentes sur les événements ayant affecté la gouvernance d'Elia Group SA au cours de l'exercice 2024. Pour ce qui concerne la composition des organes d'Elia Group SA, cette déclaration de gouvernance d'entreprise reflète la situation au sein de la société au 31 décembre 2024.

En 2024, la gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA s'est basée sur les piliers suivants :

le Code (belge) de gouvernance d'entreprise 20201 , qu'Elia Group SA a adopté comme code de référence ;
le Code (belge) des sociétés et des associations² ;
les statuts d'Elia Group SA³ ;
le Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA4 .

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise reprend également les raisons justifiant les dérogations aux dispositions suivantes du Code de gouvernance d'entreprise 2020 :

Disposition 5.6 relative à la durée maximale de quatre ans pour un mandat d'administrateur ;
Disposition 7.6 relative à la rémunération partielle d'un administrateur non exécutif sous la forme d'actions ;
Disposition 7.9 relative à la fixation d'un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir.

Conformément à la directive sur le rapport de durabilité des entreprises ("CSRD")⁵ et à sa mise en œuvre en droit belge, Elia Group SA est tenue de produire un rapport de durabilité complet adhérant aux "European Sustainability Reporting Standards" ("ESRS")⁶ à partir de 2025, relativement à l'exercice 2024. À cet égard, il est renvoyé au Rapport Annuel Intégré se rapportant à l'exercice 2024.

3.1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2024

¹ Le Code de gouvernance d'entreprise 2020 est disponible sur le site web de la Commission de Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

² Le Code (belge) des sociétés et des associations est disponible sur le site web du ministère de la Justice (http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/loi.pl). ³ Les statuts d'Elia Group SA sont disponibles sur le site web d'Elia Group SA (https://www.eliagroup.eu/en/about-elia-

group/corporate-bodies). ⁴ Le Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA est disponible sur le site web d'Elia Group SA (https://www.eliagroup.eu/en/about-elia-group/corporate-bodies).

⁵ Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) no

^537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises.

⁶ Règlement délégué (UE) 2023/2772 de la commission du 31 juillet 2023 complétant la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les normes d'information en matière de durabilité.

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3.1.1 Conseil d'administration⁷

Aucun nouveau membre n'a été nommé au sein du conseil d'administration (ou de ses comités consultatifs) en 20248 .

Le 12 décembre 2024, le conseil d'administration d'Elia Group SA a nommé Bernard Gustin en tant que CEO et président du collège de gestion journalière d'Elia Group SA à partir du 15 janvier 2025. Suite à cette nomination en tant que CEO, Bernard Gustin a présenté sa démission volontaire en tant qu'administrateur indépendant d'Elia Group SA et de ses filiales Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA; démission qui est devenue effective à l'issue de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2024. À partir du 1er avril 2025, Marco Nix devient le CFO à temps plein d'Elia Group SA. Catherine Vandenborre, qui a assumé le rôle de CEO ad interim et de CFO d'Elia Group SA, a offert sa démission volontaire et restera en fonction pendant une phase de transition jusqu'au 30 juin 2025⁹ .

PRÉSIDENT

• Geert Versnick, administrateur non-exécutif10

VICE-PRÉSIDENT

• Bernard Thiry, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC

ADMINISTRATEURS

Michel Allé, administrateur non exécutif indépendant
Pieter De Crem, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC
Laurence de l'Escaille, administrateur non exécutif indépendant
Frank Donck, administrateur non exécutif indépendant
Interfin SCRL, ayant comme représentant permanent Thibaud Wyngaard, administrateur nonexécutif nommé sur proposition de Publi-T SC
Roberte Kesteman, administrateur non exécutif indépendant
Dominique Offergeld, administrateur non exécutif nommée sur proposition de Publi-T SC
Pascale Van Damme, administrateur non exécutif indépendant
Eddy Vermoesen, administrateur non exécutif nommé sur proposition de Publi-T SC

3.1.2 Comités consultatifs du conseil d'administration

3.1.2.1 COMITÉ DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

• Dominique Offergeld, Présidente

⁷ Le conseil d'administration d'Elia Group SA au 31 décembre 2024 était composé de 11 administrateurs non exécutifs suivant la démission volontaire de Bernard Gustin en tant qu'administrateur indépendant non exécutif et Président du conseil d'administration d'Elia Group SA suite à sa nomination en tant que Chief Executive Officer par le conseil d'administration le 12 décembre 2024. Le conseil d'administration ne comprend pas de représentation des employés ou des travailleurs. Les travailleurs et les employés sont dûment et adéquatement représentés au sein du conseil d'entreprise établi conformément à la CSA et à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie.

⁸ Étant donné qu'aucun nouveau membre n'a été nommé au sein du conseil d'administration (ou de ses comités consultatifs) en 2024, aucune évaluation concernant une position similaire dans l'administration publique au cours des deux dernières périodes de référence (c'est-à-dire les exercices 2023 et 2022) n'a dû être effectuée pour ces nouveaux membres.

⁹ Le communiqué de presse concernant ces nominations et démissions peut être consulté sur le site web d'Elia Group SA (https://www.elia.be/fr/presse/2024/12/202412\_pressrelease).

¹⁰ Geert Versnick occupe la position de Président du conseil d'administration depuis le 12 décembre 2024, en remplacement de Bernard Gustin.

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Roberte Kesteman
Laurence de l'Escaille
Pascale Van Damme
Geert Versnick

3.1.2.2 COMITÉ D'AUDIT

Michel Allé, Président
Frank Donck
Roberte Kesteman
Dominique Offergeld
Eddy Vermoesen

3.1.2.3 COMITÉ STRATÉGIQUE11

Geert Versnick, Président
Michel Allé
Pieter De Crem
Bernard Thiry
Frank Donck, invité permanent
Dominique Offergeld, invitée permanente

3.1.3 Collège des commissaires

EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Paul Eelen
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Michaël Delbeke

3.1.4 Collège de gestion journalière12

Catherine Vandenborre (Chief Executive Officer ad interim et Chief Financial Officer)13
Stefan Kapferer (Chief Executive Officer 50Hertz)
Peter Michiels (Chief Human Resources, Internal Communication Officer et Chief Corporate Affairs)
Michael Freiherr Roeder von Diersburg (Chief Digital Officer)
Marco Nix (Chief Financial Officer ad interim)
Frédéric Dunon (Chief Executive Officer Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA)14

3.1.4 Secrétaire Général

• Siska Vanhoudenhoven

3.2 Conseil d'administration

¹² Bernard Gustin a été nommé en tant que Chief Executive Officer d'Elia Group SA par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération le 12 décembre 2024 avec effet au 15 janvier 2025.

¹³ Catherine Vandenborre a démissionné de ses fonctions de Chief Executive Officer ad interim à partir du 15 janvier 2024. Bernard Gustin a repris la fonction de Chief Executive Officer à partir du 15 janvier 2025. Marco Nix prendra le rôle de Chief Financial Officer à partir du 1er avril 2025. Catherine Vandenborre assistera Elia Group SA dans la phase de transition jusqu'au 30 juin 2025.

¹⁴ Frédéric Dunon a été nommé membre du collège de gestion d'Elia Group SA par le conseil d'administration d'Elia Group SA le 5 mars 2024 sur recommandation positive du comité de nomination et de rémunération.

¹¹ Au 31 décembre 2024, le comité stratégique d'Elia Group SA était composé de 4 membres suite à la nomination de Bernard Gustin en tant que Chief Executive Officer par le conseil d'administration le 12 décembre 2024 sur proposition du comité de nomination et de rémunération, et donc sa démission en tant qu'administrateur indépendant non exécutif et membre du comité stratégique d'Elia Group SA à partir du 12 décembre 2024.

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3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur

Au 31 décembre 2024, le conseil d'administration d'Elia Group SA était composé de onze membres15 . Conformément aux statuts, si un ou plusieurs postes d'administrateur deviennent vacants de sorte que le conseil d'administration compte temporairement moins de douze (12) membres, le conseil d'administration peut, en attendant la cooptation ou la nomination d'un (de) nouvel(aux) administrateur(s) conformément à l'article 12.3 des statuts, délibérer et adopter valablement des décisions avec le nombre de membres que compte le conseil d'administration à ce moment-là.

Au moins trois membres du conseil d'administration sont des administrateurs indépendants au sens des dispositions légales (article 7:87 du Code des sociétés et des associations et disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020) et statutaires (article 13.3 des statuts) applicables. Tous les membres sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par celleci.

Les administrateurs indépendants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Les administrateurs non indépendants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire sur proposition de Publi-T SC, conformément à l'article 13.2 des statuts d'Elia Group SA. Les administrateurs d'Elia Group SA sont nommés ou renommés dans leurs fonctions pour une durée maximale de six ans.

La durée maximale de six ans des mandats d'administrateur s'écarte de la durée maximale de quatre ans, préconisée par la disposition 5.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020. La durée maximale de six ans se justifie par les spécificités et complexités techniques, financières et juridiques qui s'appliquent au sein du groupe et qui nécessitent un certain niveau d'expérience atteint par la continuité dans la composition du conseil d'administration.

3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration

Les statuts stipulent que le conseil d'administration est composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs.

En outre, conformément aux statuts, les membres du conseil d'administration ne sont pas autorisés à être membres du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement une entreprise assurant une des fonctions suivantes : production ou fourniture d'électricité. Les membres du conseil d'administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une entreprise visée dans la phrase précédente.

En plus des exigences légales d'indépendance (voir ci-dessus), les administrateurs indépendants sont nommés en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique relative aux activités de la société.

Conformément aux statuts et au Code des sociétés et des associations, au moins un tiers des administrateurs doivent être de sexe différent des deux tiers restants.

¹⁵ Suite à la démission volontaire de Bernard Gustin en tant qu'administrateur indépendant d'Elia Group SA le 12 décembre 2024, le conseil d'administration était composé de onze membres au lieu de douze au 31 décembre 2024.

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Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA et à la disposition 5.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, les membres du conseil d'administration ne peuvent accepter plus de cinq mandats d'administrateur dans des sociétés cotées.

Des compétences spécifiques sont requises pour la composition des comités consultatifs.

En plus des critères de sélection légaux et statutaires, le conseil d'administration a approuvé le 6 avril 2023, en application de la disposition 5.1 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, des critères supplémentaires applicables à tous les nouveaux administrateurs. Tous ces critères sont repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Elia Group SA publiée sur les sites www.elia.be (sous 'A propos d'Elia', 'Corporate governance', 'Articles of Association & Corporate Governance Charter') et www.eliagroup.eu (sous 'About Elia Group', 'Corporate Bodies', 'Articles of association & Corporate governance charter').

En outre, pour ce qui concerne la (re)nomination des membres du conseil d'administration et du collège de gestion journalière de la société, il est référé à la politique de diversité comme repris dans le rapport de gestion de l'information en matière de durabilité.

La composition du conseil d'administration doit garantir que les décisions sont prises dans l'intérêt d'Elia Group SA. Cette composition est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. En outre, lors du renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration, il convient de veiller à atteindre et à maintenir un équilibre linguistique au sein du groupe des administrateurs de nationalité belge.

Afin de renforcer l'expertise sociale et environnementale du conseil d'administration et de garantir que les compétences et l'expertise appropriées sont disponibles ou seront développées pour superviser les questions de durabilité, des programmes de formation personnalisés, axés sur les thèmes stratégiques du Groupe Elia, sont disponibles pour les membres du conseil d'administration, en collaboration avec des experts en la matière.

3.2.3 Composition actuelle du conseil d'administration

Le conseil d'administration est actuellement composé de onze administrateurs. Cinq administrateurs sont des administrateurs non exécutifs indépendants (45%), au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020. Les six autres administrateurs non exécutifs (55%) sont des administrateurs non indépendants nommés, sur proposition de Publi-T SC, par l'assemblée générale ordinaire, conformément à la structure actuelle de l'actionnariat et à l'article 13.2 des statuts d'Elia Group SA (voir également la section 'Structure de l'actionnariat' de la présente déclaration).

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Nombre d'administrateurs au 31 décembre 2024		2024
Hommes	Âgés de 35 < 54	1 (9%)
	Âgés ≥ 55	6 (55%)
Femmes	Âgés 35 < 54	1 (9%)
	Âgés ≥ 55	3 (27%)

Commented [LR1]: @Andrianne Florence I guess it's 2024 too ? Commented [AF2R1]: @Remy Loïc (EXT) yes indeed !

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3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration

Bernard Gustin a présenté sa démission volontaire en tant qu'administrateur indépendant non exécutif et président du conseil d'administration d'Elia Group SA avec effet au 12 décembre 2024 en vue de sa nomination en tant que Chief Executive Officer d'Elia Group SA par le conseil d'administration à partir du 15 janvier 2025.

3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur

Les mandats d'administrateurs de Roberte Kesteman et Dominique Offergeld ont été renouvelés lors de l'assemblée générale ordinaire de 2023 pour une durée de six ans, débutant après l'assemblée générale ordinaire de 16 mai 2023 et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029 relativement à l'exercice clôturé au 31 décembre 2028.

Le mandat de Frank Donck expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2027 relativement à l'exercice clôturé au 31 décembre 2026.

Les mandats d'administrateurs de Geert Versnick, Interfin SC (avec représentant permanent Thibaud Wyngaard) et Pieter De Crem prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2026 relativement à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

Les mandats de Laurence de l'Escaille et Pascale Van Damme expireront immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024. C'est également le cas pour le mandat de Michel Allé, comme susmentionné.

Pour des raisons de clarté, la fin du mandat de chaque administrateur mentionné ci-dessus est également mentionnée dans le tableau suivant :

	Fin du mandat immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en	(relative à l'exercice clôturé au)

Geert Versnick, Président	2026	(2025)
Bernard Thiry, Vice-Président	2029	(2028)
Michel Allé	2025	(2024)
Pieter De Crem	2026	(2025)
Laurence de l'Escaille	2025	(2024)
Frank Donck	2027	(2026)
Interfin SC	2026	(2025)
Roberte Kesteman	2029	(2028)
Dominique Offergeld	2029	(2028)
Pascale Van Damme	2025	(2024)
Eddy Vermoesen	2029	(2028)

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Fin du mandat immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en	Nombre d'administrateurs
2025	3
2026	3
2027	1
2029	4

Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est assisté par trois comités consultatifs : le comité de nomination et de rémunération, le comité d'audit et le comité stratégique. Le conseil d'administration veille à ce que ces comités consultatifs fonctionnent de manière efficace.

3.2.6 Compétences du conseil d'administration

Elia Group SA a un système moniste comme modèle de gouvernance. Conformément à l'article 17.2 des statuts, le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet statutaire, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a entre autres les pouvoirs suivants :

1° l'approbation/modification de la politique générale, financière et de dividendes de la société, y inclus les lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de nature générale, en particulier en matière de gestion des risques et de gestion du personnel ;

2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société ;

3° sans préjudice d'autres pouvoirs spécifiques du conseil d'administration, la prise de tout engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), à moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans le budget annuel ;

4° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres ;

5° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions (indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR) ;

6° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société ;

7° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale ;

8° les changements importants d'activités ;

9° les décisions relatives au lancement, ou à la prise de participations dans, des activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité ;

10° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge ;

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11° s'agissant: (i) de Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA : le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus ; (ii) des filiales clés désignées par le conseil d'administration (autres que Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA) : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 1° à 10° inclus ci-dessus; (iii) des filiales autres que les filiales clés : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus ;

12° l'exercice du contrôle général sur le collège de gestion journalière ; dans ce cadre, le conseil surveillera également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de l'entreprise s'effectue correctement ;

13° les pouvoirs attribués au conseil d'administration par ou en vertu du Code des sociétés et des associations ou des statuts.

Dans le cadre de sa compétence en matière de gestion des risques, le conseil d'administration a approuvé un cadre de référence pour le contrôle interne et la gestion des risques, établi par le Collège de gestion journalière, qui est basé sur le cadre COSO II. Le conseil d'administration a également désigné un Compliance Officer chargé de la surveillance du respect par la société des lois et réglementations et de l'application des directives internes pertinentes. Le Compliance Officer rend compte au moins une fois par an au conseil d'administration de l'exécution de sa mission.

En ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités de surveillance (voir point 12° ci-dessus), le conseil d'administration est, au minimum, chargé des tâches suivantes :

exercer une surveillance générale sur le Collège de gestion journalière ; dans ce cadre, le conseil d'administration surveille également la manière dont l'activité de l'entreprise est menée et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de la société s'effectue correctement ;
contrôler et examiner l'efficacité des comités consultatifs du conseil d'administration ;
prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'intégrité et la publication, en temps utile des états financiers et des autres informations significatives, financières ou non, communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
approuver un cadre de contrôle interne et de gestion des risques, mis en place par le Collège de gestion journalière, et évaluer la mise en œuvre de ce cadre. Le conseil d'administration décrit aussi, dans le rapport annuel, les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d'Elia Group SA ;
superviser les prestations des commissaires et la fonction d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le comité d'audit.

L'assemblée générale spéciale des actionnaires du 18 mai 2021 a conféré au conseil d'administration le pouvoir d'acquérir des actions propres d'Elia Group SA, sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de ce pouvoir ne puisse excéder 10 % du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

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d'administration d'Elia Group est autorisé à augmenter le capital d'Elia Group SA d'un montant maximum cumulé équivalent à 50% de son capital tel qu'il existait le 21 juin 2024 dans le cas où les augmentations de capital ont lieu avec un droit de préférence et, dans tous les autres cas, d'un montant maximum équivalent à 20% de son capital tel qu'il existait le 21 juin 2024.

3.2.7 Réunions et prise de décision

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et lorsqu'au moins deux administrateurs en font la demande. Il délibère valablement selon les règles qu'il détermine.

Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par vidéoconférence, conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication à distance, moyennant l'accord de tous ses membres et le respect des principes d'organisation du conseil. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises conformément à l'article 7:95, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Le conseil d'administration constitue un organe collégial au sein duquel les membres recherchent le consensus dans leurs délibérations.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ces procèsverbaux sont conservés dans un registre spécial.

3.2.8 Rapport d'activité

En 2024, le conseil d'administration d'Elia Group SA s'est réuni sept fois.

Le conseil d'administration a principalement examiné les dossiers stratégiques, la situation financière et régulatoire de la société et de ses filiales, en ce compris la stratégie de financement, la digitalisation, l'évolution des grands projets d'investissement et la communication au marché, le processus de nomination d'un nouveau CEO, le suivi des audits internes ainsi que des risques (en ce compris les risques liés aux matières dites "ESG" ainsi que le cadre en matière de cybersécurité.

Les membres qui ne pouvaient pas être présents lors d'une réunion ont généralement donné procuration à un autre membre. Conformément à l'article 19.4 des statuts de de la société, une procuration écrite peut être donnée par un membre absent ou empêché à un autre membre du conseil d'administration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut avoir plus de deux procurations.

Taux de présence
Bernard Gustin, Président jusqu'au 12 décembre 2024	7/7
Geert Versnick, Président depuis le 12 décembre 2024	7/7
Bernard Thiry, Vice-Président	7/7
Michel Allé	7/7
Pieter De Crem	7/7
Laurence de l'Escaille	7/7
Frank Donck	6/7
Interfin SCRL (avec représentant permanent Thibaud Wyngaard)	7/7
Roberte Kesteman	6/7
Dominique Offergeld	7/7
Pascale Van Damme	5/7
Eddy Vermoesen	7/7

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3.2.9 Conflit d'intérêt

Les administrateurs d'Elia Group SA doivent respecter strictement les dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

La procédure de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations a été appliquée une fois en 2024, car Bernard Gustin avait un conflit d'intérêts de nature patrimoniale au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations concernant la décision du conseil d'administration du 12 décembre 2024 de le nommer Chief Executive Officer d'Elia Group SA avec effet à partir du 15 janvier 2025. Le procès-verbal de cette réunion relatif à ce point de l'ordre du jour est joint au rapport annuel d'Elia Group SA conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cas d'informations sensibles ou confidentielles, les administrateurs doivent consulter le Président du conseil d'administration, conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise.

3.2.10 Comités consultatifs

Comme indiqué ci-dessus, afin d'exercer efficacement ses tâches et ses responsabilités, le conseil d'administration est soutenu par trois comités consultatifs : le comité de nomination et de rémunération, le comité d'audit et le comité stratégique (voir ci-dessous).

En principe, un comité consultatif fait des recommandations au conseil d'administration dans certaines matières spécifiques pour lesquelles il dispose de l'expertise nécessaire. Le pouvoir de décision proprement dit appartient exclusivement au conseil d'administration. Le rôle d'un comité consultatif se limite donc à fournir des conseils au conseil d'administration.

Le conseil d'administration contrôle l'efficacité des comités consultatifs.

Les membres du management exécutif et du senior management peuvent être invités à assister aux réunions d'un comité consultatif afin de fournir des informations et aperçus pertinents relevant de leurs domaines de responsabilité.

Chaque comité consultatif fait rapport au conseil d'administration après chaque réunion.

3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration

Le conseil d'administration a nommé un Secrétaire Général qui donne son avis au conseil d'administration sur toutes les questions de gouvernance. Le Secrétaire Général effectue toutes les tâches administratives du conseil d'administration (ordre du jour, procès-verbaux, classement, etc.) et veille à la rédaction des documents nécessaires à l'exécution des tâches du conseil d'administration.

Le rôle du Secrétaire Général consiste notamment à :

soutenir le conseil d'administration et ses comités sur toutes les questions de gouvernance ;
préparer la charte de gouvernance d'entreprise et la déclaration de gouvernance d'entreprise; • assurer la bonne communication des informations au sein du conseil d'administration et de ses
comités et entre le Collège de gestion journalière et le conseil d'administration ; • veiller à ce que l'essentiel des discussions et des décisions prises lors des réunions du conseil
d'administration figurent correctement dans les procès-verbaux ; et
faciliter la formation initiale et soutenir le développement professionnel lorsque c'est nécessaire.

Les administrateurs ont un accès individuel au Secrétaire Général.

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3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière

Le Président du conseil d'administration entretient une relation étroite avec le Chief Executive Officer et lui apporte son soutien et ses conseils, tout en respectant la responsabilité exécutive du Chief Executive Officer.

Le Président assure une interaction efficace entre le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière.

Il existe entre le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière une interaction périodique et institutionnalisée, sous la forme d'une obligation de rapport statutaire dans le chef du Collège de gestion journalière au conseil d'administration.

Le Président et le Vice-Président du Collège de gestion journalière peuvent, ensemble ou individuellement, participer aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

3.2.13 Interactions avec les actionnaires

Le Président du conseil d'administration veille à une communication efficace avec les actionnaires et veille à ce que les administrateurs comprennent et maintiennent une compréhension des points de vue des actionnaires et des autres parties prenantes importantes.

Le site web d'Elia contient également un calendrier des informations périodiques et des assemblées générales (www.elia.be, sous 'Investors', 'Financial calendar' et www.eliagroup.eu sous 'Investor Relations', 'Financial calendar').

Les actionnaires et les parties intéressées peuvent toujours adresser leurs questions directement au département 'Investor Relations' (voir les coordonnées : www.elia.be, sous 'Investors' ou www.eliagroup.eu sous 'Investor relations').

3.2.14 Evaluation

Conformément à la disposition 9.1 du Code (belge) de gouvernance d'entreprise 2020, le conseil d'administration fait l'objet d'une évaluation régulière, en principe au moins tous les trois ans. La dernière évaluation a eu lieu au cours du premier semestre de 2022. La prochaine évaluation est prévue pour le second semestre de 2025, ce qui entraîne un léger dépassement du délai prévu. Cette dérogation limitée s'explique par la nécessité d'assurer un processus optimal en tenant compte de l'agenda chargé du conseil d'administration au premier semestre.

En 2023, le comité de nomination et de rémunération a préparé une nouvelle procédure conformément à la disposition 9.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 pour évaluer les administrateurs dont la candidature est proposée pour un nouveau mandat. Cette procédure d'évaluation est effectuée par le comité de nomination et de rémunération et porte sur :

la présence de l'administrateur aux réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, aux comités consultatifs du conseil d'administration.
l'engagement de l'administrateur dans les débats et les prises de décision.
l'implication constructive de l'administrateur dans les débats et les prises de décision.

Un entretien de sortie est organisé par le Président du comité de nomination et de rémunération avec les administrateurs dont la candidature n'est pas proposée pour un nouveau mandat.

Les résultats des évaluations menées conformément aux dispositions 9.1 et 9.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 sont discutés par le conseil d'administration et, le cas échéant, toute

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mesure jugée appropriée pour le bon fonctionnement du conseil d'administration est prise, conformément à la disposition 9.3 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

3.3 Comité de nomination et de rémunération16

3.3.1 Composition

Le comité de nomination et de rémunération est composé d'au moins trois et d'au maximum cinq administrateurs, dont la majorité sont indépendants et au moins un tiers non indépendant.

Au 31 décembre 2024, le comité de nomination et de rémunération était composé de cinq administrateurs non exécutifs, dont trois sont indépendants.

3.3.2 Compétences

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de nomination et de rémunération est chargé, en vertu de l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations et de l'article 16.1 des statuts, de rendre des avis au et d'assister le conseil d'administration dans la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du Collège de gestion journalière et de formuler des recommandations au conseil, notamment sur la politique de rémunération et sur la rémunération des membres du Collège de gestion journalière et du conseil d'administration.

En particulier, le comité de nomination et de rémunération exerce les compétences suivantes :

formuler des propositions au conseil d'administration au sujet de la politique de rémunération des administrateurs, des autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des membres du Collège de gestion journalière et, si applicable, sur les propositions qui en découlent que le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale des actionnaires;
formuler des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, des autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et des membres du Collège de gestion journalière, en ce compris la rémunération variable (y compris, pour les autres cadres visés à l'article 3:6, § 3, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations et les membres du Collège de gestion journalière, les rémunérations exceptionnelles sous forme de bonus) et les primes de performance à long terme, liées ou non à des actions, sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, ainsi que les indemnités de départ, et, si applicable, sur les propositions qui en découlent que le conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale des actionnaires;
préparer un rapport de rémunération que le conseil d'administration joint à la déclaration de gouvernance d'entreprise, tel que visée à l'article 3:6, §2 du Code des Sociétés et Associations (qui est soumise à l'assemblée générale ordinaire pour un vote consultatif);
commenter le rapport de rémunération à l'assemblée générale ordinaire.

Le comité de nomination et de rémunération veille à ce qu'il existe des programmes appropriés pour le développement des talents et la promotion de la diversité dans le leadership.

¹⁶ L'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2023 a décidé de fusionner le comité de nomination et le comité de rémunération d'Elia Group SAen un nouveau comité de nomination et de rémunération.

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3.3.3 Rapport d'activité

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni dix-sept fois en 2024. Seulement cinq de ces réunions ont été rémunérées, conformément à la politique de rémunération d'Elia Group SA.

Taux de présence
Dominique Offergeld, Présidente	17/17
Laurence de l'Escaille	17/17
Roberte Kesteman	15/17
Geert Versnick	13/17
Pascale Van Damme	14/17

Elia Group SA évalue ses cadres sur base annuelle, conformément à sa politique de gestion des performances. Cette politique est également appliquée aux membres du Collège de gestion journalière. Le comité de nomination et de rémunération a validé les objectifs collectifs et individuels du Collège de gestion journalière pour 2024. Le comité de nomination et de rémunération évalue ainsi les membres du Collège de gestion journalière sur la base d'une série d'objectifs collectifs et individuels, de nature à la fois quantitative et qualitative, en tenant également compte du feedback des stakeholders internes et externes. La politique de rémunération des membres du Collège de gestion journalière comprend, entre autres, une rémunération variable annuelle et un intéressement à long terme (long term incentive ou LTI) réparti sur la durée de la régulation pluriannuelle. La rémunération variable annuelle qui est en lien avec la stratégie d'Elia Group SA, comprend deux parties : la réalisation d'objectifs collectifs quantitatifs et les prestations à titre individuel, dont l'avancement du résultat net, les projets d'infrastructure, la sécurité et la culture, la sécurité de l'approvisionnement (en électricité) couplés avec des objectifs de durabilité et d'efficience. En outre, la politique de rémunération prévoit la possibilité d'attribuer des primes exceptionnelles en espèces pour des projets spécifiques dans des cas particuliers et non récurrents.

Durant l'exercice 2024, des modifications ont été apportées à la politique de rémunération, en comparaison à 2023, afin de clarifier certains aspects de la rémunération des membres du Collège de gestion journalière. Cette politique de rémunération a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2024.

En outre, le comité de nomination et de rémunération a préparé le rapport de rémunération (année 2023) pour le vote consultatif de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2024.

Dans le cadre de la disposition 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise 2020, le conseil d'administration a suivi la recommandation du comité de nomination et de rémunération en ce sens qu'une rémunération en actions n'est pas adéquate au sein d'Elia Group SA, dès lors que (i) les activités d'Elia Group sont de nature telle qu'elles présentent un profil de risque faible et sont axées sur le long terme et (ii) la structure de l'actionnariat est basée sur un actionnariat de référence qui vise naturellement des objectifs à long terme et durables. En outre (et par dérogation à la disposition 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020), le conseil d'administration a décidé de ne fixer aucun seuil minimum en termes de possession d'actions par les membres du Collège de gestion journalière. Le conseil d'administration est en effet d'avis que la manière dont la rémunération des membres du Collège de gestion journalière est structurée contribue suffisamment aux intérêts à long terme et à la durabilité de la société (voir également le rapport de rémunération pour les explications relatives aux dispositions 7.6 et 7.9 du Code de gouvernance d'entreprise 2020).

3.4 Comité d'audit

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3.4.1 Composition

Le comité d'audit est composé d'au moins trois et maximum cinq administrateurs, dont deux sont des administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2024, le comité d'audit était composé de cinq administrateurs non exécutifs, dont trois sont indépendants.

Les membres du comité d'audit ont une compétence collective dans le domaine d'activités de la société. Au moins un (1) membre du comité d'audit doit justifier de la compétence nécessaire en matière de comptabilité et d'audit, conformément aux statuts

En vertu de l'article 3:6, §1, 9° du Code des sociétés et des associations, le rapport annuel doit contenir la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit stipule à cet égard que tous les membres du comité d'audit disposent de l'expérience et des compétences nécessaires suffisantes à l'exercice du rôle du comité d'audit, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. Conformément au règlement d'ordre intérieur du comité d'audit, l'expérience professionnelle d'au moins deux membres du comité d'audit doit être détaillée dans le présent rapport. Les expériences de Michel Allé, Président du comité d'audit, ainsi que de Dominique Offergeld, membre du comité d'audit, sont décrites en détail ci-dessous.

Michel Allé (administrateur non exécutif indépendant d'Elia Group SA, d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA depuis le 17 mai 2016 et Président du comité d'audit) est ingénieur civil physicien de formation et détient également une licence en économie (deux diplômes obtenus à l'Université Libre de Bruxelles). Outre sa carrière académique en tant que professeur d'économie et de finance (Solvay Brussels School, École polytechnique de l'ULB), il a travaillé de nombreuses années en tant que directeur financier. En 1979, il a commencé sa carrière au service du premier ministre, en tant que conseiller au département de programmation de la politique scientifique. En 1982, il a été nommé directeur du programme R&D national en énergie et ensuite directeur en charge des entreprises innovantes. En 1987, il a rejoint Cobepa Group, où il a exercé de nombreuses fonctions et fut, entre autres, vice-président de Mosane de 1992 à 1995. De 1995 à 2000, il fut membre du comité de direction de Cobepa Group. Il a ensuite été directeur financier de BIAC (de 2001 à 2005) et de la SNCB (de 2005 à 2015). Il possède également une vaste expérience d'administrateur, ayant été ou étant entre autres administrateur chez Telenet, Zetes, Eurvest (Nicols), D'Ieteren, Epic Therapeutics SA, Neuvasq Biotechnologies SA,Dreamjet Participations SA et LINEAS SA. Il a présidé le comité d'audit de Zetes.

Dominique Offergeld (administrateur non exécutif d'Elia Group SA, d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, nommée sur proposition de Publi-T SC) a obtenu un diplôme en sciences économiques et sociales (option économie publique) à l'Université Notre Dame de la Paix à Namur. Elle a suivi divers programmes extra universitaires, dont le General Management Program au Cedep (INSEAD) à Fontainebleau, en France. Elle a commencé sa carrière à la Générale de Banque (actuellement BNP Paribas Fortis), dans le département de financement des entreprises en 1988. Elle a ensuite été désignée en tant qu'experte du vice-président et ministre des affaires économiques de la Région wallonne en 1999. En 2001, elle est devenue conseillère du vice-premier ministre et ministre des affaires étrangères. Entre 2004 et 2005, elle était directrice adjointe du cabinet du ministre de l'énergie et est ensuite devenue conseillère générale à la SNCB-Holding en 2005. Elle a été administratrice, entre autres, de Publigaz et commissaire du gouvernement chez Fluxys. Elle a également été présidente du conseil d'administration et du comité d'audit de la SNCB. De 2014 à 2016, elle a dirigé la cellule stratégique du ministre de la Mobilité et était chargée de Belgocontrol et de la SNCB. Elle est directrice financière d'ORES depuis août 2016, fonction qu'elle a également occupée entre 2008 et 2014. Elle est également Vice-Présidente de Publi-T SC.

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3.4.2 Compétences

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité d'audit, en vertu de l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations et de l'article 15.1 des statuts, est plus particulièrement chargé des missions suivantes :

examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;
suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
suivre les informations qui doivent être incluses conformément à la législation belge et européenne applicable dans les déclarations dites non financières des rapports annuels (qui sont reprises par la société à ce jour dans le rapport de durabilité), ainsi que les données financières demandées par le comité stratégique et qui constituent la base du respect par le groupe Elia de la Législation Taxonomie et de la CSRD ;
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
suivre l'audit interne et son efficacité ;
suivre le contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires et, le cas échéant, par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés ;
examiner et suivre l'indépendance des commissaires et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société ;
soumettre une proposition sur la nomination et la réélection des commissaires, ainsi que faire des recommandations au conseil d'administration sur les conditions de leur engagement ;
le cas échéant, enquêter sur les questions ayant conduit à la démission des commissaires et faire des recommandations concernant toute mesure qui s'impose à ce sujet ;
contrôler la nature et l'étendue des services autres que l'audit qui ont été fournis par les commissaires ;
procéder à l'examen de l'efficacité du processus d'audit externe.

Conformément à son règlement d'ordre intérieur, le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. À cette fin, il dispose des ressources nécessaires, a accès à toute information, à l'exception des données commerciales confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau, et peut demander l'avis d'experts internes et externes.

Le comité d'audit formule des recommandations sur la sélection, la (re)nomination et la démission du responsable de l'audit interne.

Au début de chaque année, le comité d'audit demande au responsable de l'audit interne son « Planning annuel des travaux ». Le comité d'audit veille à ce qu'un juste équilibre entre les travaux d'audit financier et opérationnel soit obtenu. Ce « Planning annuel des travaux » est communiqué en même temps par le responsable de l'audit interne au Collège de gestion journalière.

Le comité d'audit évalue au moins une fois par an l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le responsable de l'audit interne, les auditeurs externes et chaque expert dont le comité juge l'intervention nécessaire.

Cette évaluation a pour but d'assurer que les principaux risques (y compris les risques liés à la fraude et au respect de la législation et des règlements en vigueur) sont correctement identifiés, gérés et publiés.

Le comité d'audit examine les commentaires concernant le contrôle interne et la gestion des risques repris dans cette déclaration du rapport annuel de la société.

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En outre, le comité d'audit examine les dispositifs spécifiques en place mis à la disposition du personnel de la société pour faire part, confidentiellement, de préoccupations concernant des irrégularités éventuelles en matière d'élaboration de l'information financière ou d'autres sujets.

3.4.3 Rapport d'activité

Le comité d'audit s'est réuni onze fois en 2024. Seulement cinq de ces réunions ont été rémunérées, conformément à la politique de rémunération d'Elia Group SA.

Taux de présence
Michel Allé, Président	11/11
Frank Donck	8/11
Roberte Kesteman	11/11
Dominique Offergeld	11/11
Eddy Vermoesen	11/11

En 2024, le comité d'audit a examiné les comptes annuels 2023, selon les Belgian GAAP et IFRS, ainsi que les résultats semestriels au 30 juin 2024 et les résultats trimestriels de 2024, conformément aux normes de Belgian GAAP et IFRS. Le comité d'audit a également examiné le processus budgétaire annuel et le Business Plan d'Elia Group pour 2025-2029, en ce compris la politique financière et les financements.

De plus, le comité d'audit a assuré le suivi des activités de gestion des risques et a pris connaissance des audits internes et des recommandations émises. Le comité d'audit suit, par ailleurs, un plan d'action pour chaque audit interne réalisé, afin d'améliorer l'efficacité, la traçabilité et la conscientisation des domaines audités et dès lors de réduire les risques associés et de donner l'assurance que l'environnement de contrôle et la gestion des risques sont adéquats. Le comité d'audit a suivi les divers plans d'action sous différents angles (planning, résultats, priorités), et ce, entre autres, sur la base d'un rapport d'activités du service d'audit interne. Le comité d'audit a pris connaissance des risques stratégiques et des analyses de risques ad hoc en fonction du contexte dans lequel le groupe évolue.

Le comité d'audit a également examiné et discuté les KPI ESG dans le compte rendu de l'audit ESG des commissaires d'Elia, l'augmentation des coûts du projet MOG II (île Princesse Elisabeth) et du projet CSRD (y compris dans le contexte de l'évaluation de la double matérialité) ainsi que la certification ISO 14001.

3.5 Comité stratégique

3.5.1 Composition

Le comité stratégique est composé d'au maximum cinq administrateurs, dont deux administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2024, le comité stratégique était composé de quatre17 administrateurs, dont un indépendant.

¹⁷ Le 31 décembre 2024, le comité stratégique d'Elia Group SA était composé de 4 membres vu que Bernard Gustin a démissionné en tant qu'administrateur indépendant non exécutif et président du conseil d'administration d'Elia Group SA suite à sa nomination en tant que CEO par le conseil d'administration du 12 décembre 2024.

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Deux administrateurs sont invités de manière permanente aux réunions du comité stratégique.

3.5.2 Compétences

Elia Group SA respecte la disposition 4.2 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

Le comité stratégique a un rôle consultatif et est chargé de formuler des conseils et des recommandations au conseil d'administration sur les questions qui lui sont confiées. Le comité stratégique n'a aucun pouvoir de décision et n'est donc pas compétent pour déterminer la stratégie d'Elia Group SA.

Le comité stratégique est chargé de formuler des conseils et des recommandations au conseil d'administration concernant les activités de développement commercial de la société et la politique d'investissement international au sens large du terme, y compris le mode de financement.

Le comité stratégique conseille également le conseil d'administration sur la politique de durabilité d'Elia Group SA ainsi que sur les informations non financières rapportées dans le rapport annuel conformément à la législation belge et européenne.

Le comité stratégique examine ces questions sans préjudice du rôle des autres comités consultatifs mis en place au sein du conseil d'administration.

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3.5.3 Rapport d'activité

Le comité stratégique s'est réuni huit fois en 2024. Seulement cinq de ces réunions ont été rémunérées, conformément à la politique de rémunération d'Elia Group SA.

Taux de présence
Geert Versnick, Président	8/8
Michel Allé	7/8
Pieter De Crem	8/8
Bernard Gustin (jusqu'au 12 décembre 2024)	7/8
Bernard Thiry	7/8

3.6 Collège de gestion journalière

3.6.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2024

Comme indiqué ci-dessus, Elia Group SA a adopté le système moniste comme modèle de gouvernance. Conformément à la possibilité prévue à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux statuts de la société, le conseil d'administration a délégué la gestion journalière à un Collège de gestion journalière.

3.6.2 Compétences du Collège de gestion journalière

Conformément à l'article 17.3 des statuts, les compétences du Collège de gestion journalière, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le conseil d'administration de la société, comprennent tous les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société, de même que les actes et décisions qui, en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, y compris :

1° la gestion journalière de la société, y compris toutes les compétences commerciales, techniques, financières, régulatrices et de personnel liées à cette gestion journalière, y compris notamment tous les engagements (i) dont le montant est inférieur ou égal à quinze millions d'euros (15 000 000 €) ou (ii) dont le montant ainsi que les principales caractéristiques sont expressément prévus dans le budget annuel ;

2° les rapports réguliers au conseil d'administration sur ses activités de gestion dans la société en exécution des pouvoirs attribués conformément à l'article 17.3 des statuts, conformément aux restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles-ci, et la préparation des décisions du conseil d'administration, dont en particulier : (a) la préparation à temps et rigoureuse des comptes annuels et autres informations financières de la société, conformément aux normes applicables aux comptes annuels et à la politique de la société, et des communications appropriées y relatives ; (b) la préparation de la publication adéquate d'information non financière au sujet de l'entreprise ; (c) la rédaction de l'information financière reprise dans les déclarations semestrielles qui seront présentées au comité d'audit pour avis et au conseil d'administration dans le cadre de sa tâche générale de contrôle du processus d'information financière ; (d) la mise en œuvre des contrôles internes et la gestion des risques basées sur le cadre approuvé par le conseil d'administration, sous réserve du suivi de la mise en œuvre dans ce cadre par le conseil d'administration et de la recherche menée à cet effet par le

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comité d'audit ; (e) la soumission au conseil d'administration de la situation financière de la société ; (f) la mise à disposition de renseignements dont le conseil d'administration a besoin pour exécuter ses tâches, en particulier par la préparation de propositions dans les questions en matière de politiques déterminées à l'article 17.2 des statuts (voir les compétences du conseil d'administration ci-dessus) ;

3° les rapports réguliers au conseil d'administration sur sa politique dans les filiales clés désignées par le conseil d'administration et les rapports annuels au conseil d'administration sur sa politique dans les autres filiales et sur la politique dans les sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement une participation ;

4° toutes les décisions concernant la procédure (tant devant le Conseil d'État et d'autres juridictions administratives que devant les tribunaux ordinaires et en matière d'arbitrage), et en particulier les décisions, au nom et pour le compte de la Société, d'introduction, de modification ou de retrait d'appels et la désignation d'un ou plusieurs avocats pour représenter la Société ;

5° tous les autres pouvoirs délégués par le conseil d'administration.

Le Collège de gestion journalière dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, sans préjudice aux compétences du conseil d'administration.

En 2024, le Collège de gestion journalière s'est concentré, entre autres, sur la discussion du rapport de durabilité, la fixation d'objectifs collectifs, y compris un objectif sur la performance en matière de durabilité, la validation de la double évaluation de la matérialité dans le contexte de la CSRD, le programme de mentorat pour les talents prometteurs (RH), l'évolution stratégique du groupe, la réduction de 50 % de l'utilisation du gaz SF6 d'ici 2030 dans le contexte du programme Act Now, le reporting DEI (diversité, équité, inclusion) et la sécurisation des actifs.

3.6.3 Réunions et prise de décision

Généralement, le Collège de gestion journalière se réunit au moins une fois par mois. Lorsqu'un membre de Collège de gestion journalière ne peut être présent, il donne généralement procuration à un autre membre du Collège de gestion journalière. Une procuration peut être donnée par tout moyen de transmission écrit (dont l'authenticité est raisonnablement identifiable) à un autre membre du Collège de gestion journalière, conformément au règlement d'ordre intérieur du Collège de gestion journalière. Toutefois, aucun membre ne peut avoir plus de deux procurations. En 2024, le Collège de gestion journalière s'est réuni 16 fois.

Chaque trimestre, le Collège de gestion journalière fait rapport par écrit au conseil d'administration et fait rapport sur toutes ses responsabilités, notamment la gestion par le groupe des activités de réseau de transport dans les principales filiales belges et allemandes d'Elia Group (Elia Transmission Belgium SA, Elia Asset SA et 50Hertz Transmission GmbH) à chaque réunion du conseil d'administration. Dans le cadre de son reporting en 2024, le Collège de gestion journalière a tenu le conseil d'administration informé de la situation financière de la société/du groupe, du suivi de son programme d'investissement (y compris le suivi et le développement des grands projets d'investissement), du suivi de l'infrastructure d'Elia Group (y compris en ce qui concerne l'entretien et l'exploitation), des évolutions dans le domaine de la politique énergétique (y compris les principales décisions prises par les régulateurs et les administrations), des questions de ressources humaines, des questions de sûreté et de sécurité, des questions de fusions et acquisitions/développement des activités et de l'évolution du cours de l'action. Le Collège de gestion journalière suit également les risques les plus importants du groupe et leurs mesures d'atténuation, ainsi que les recommandations de l'audit interne.

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3.6.4 Modifications dans la composition du Collège de gestion journalière

La composition du Collège de gestion journalière a été modifié en 2024. En mars 2024, Frédéric Dunon, Chief Executive Officer d'Elia Transmission Belgium SA et d'Elia Asset SA, est devenu membre du Collège de gestion journalière d'Elia Group SA. La composition du Collège de gestion journalière est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

DIVERSITÉ AU SEIN DU COLLÈGE DE GESTION JOURNALIÈRE ELIA GROUP SA
Nombre de membres du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2024		2024
Hommes	Âgés de 35 < 54	3 (50%)
	Âgés ≥ 55	2 (33%)
Femmes	Âgés de 35 < 54	1 (17%)
	Âgés ≥ 55	0 (%)

3.7 Collège des commissaires

L'assemblée générale ordinaire d'Elia Group SA du 16 mai 2023 a renommé EY Réviseurs d'Entreprises SRL et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL en tant que commissaires de la société, et ce pour une durée de trois ans. Leur mandat se terminera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2026 relative à l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2025. EY Réviseurs d'Entreprises SRL est représentée pour l'exercice de ce mandat par Paul Eelen. BDO Réviseurs d'Entreprises SRL est représentée pour l'exercice de ce mandat par Michaël Delbeke. En outre, l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 mai 2024 a décidé de confier à EY Réviseurs d'Entreprise SRL et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL la tâche de fournir une assurance sur le rapport consolidé de durabilité de la société, pour une période de deux ans se terminant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.

3.8 Faits marquants de 2024

3.8.1 Modification des statuts du 21 mai 2024

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 mai 2024 a approuvé la proposition de modification de l'objet de la Société. La raison de cette modification est que l'ancienne description statutaire de l'objet de la Société était encore la même que lorsque la Société remplissait elle-même la mission de gestionnaire de réseau de transport. Cependant, depuis le 1er janvier 2020, le gestionnaire de réseau de transport n'est plus Elia Group SA, mais sa filiale Elia Transmission Belgium SA. En outre, les statuts modifiés permettent à Elia Group SA d'investir à titre accessoire dans d'autres activités du secteur de l'énergie pour autant que ces autres activités n'entrent pas en conflit avec l'objet principal d'Elia Group SA.

3.8.2 Modification des statuts du 21 juin 2024

Le 21 juin 2024, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de modifier les statuts. Les modifications statutaires portent sur l'insertion d'une clause autorisant le conseil d'administration à augmenter le capital social d'Elia Group SA, moyennant le respect de certaines conditions énoncées dans les statuts et dans le rapport spécial présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2024 (le "capital autorisé"). Le conseil

Commented [LR3]: @Andrianne Florence I guess it's 2024 ?
Commented [AF4R3]: @Remy Loïc (EXT) Absolutely !

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d'administration d'Elia Group SA est désormais autorisé à augmenter le capital d'Elia Group SA d'un montant maximum cumulé équivalent à 50% du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation dans le cas où les augmentations de capital ont lieu avec un droit de préférence et, dans tous les autres cas, d'un montant maximum équivalent à 20% du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, à savoir le 21 juin 2024. Cette autorisation d'augmentation de capital est valable à partir de 2025. La dernière version des statuts d'Elia Group SA est disponible dans son intégralité sur le site web de la société (www.eliagroup.eu, sous 'About Elia Group', 'Corporate governance').

3.8.3 NOMINATION DE BERNARD GUSTIN COMME CEO

Le 12 décembre 2024, le conseil d'administration du Groupe Elia SA a nommé Bernard Gustin en tant que CEO et président du collège de gestion journalière d'Elia Group SA à partir du 15 janvier 2025. À la suite de cette nomination comme CEO, Bernard Gustin a présenté sa démission volontaire en tant qu'administrateur d'Elia Group SA et de ses filiales, Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA, qui est devenue effective à l'issue de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2024. A partir du 1er avril 2025, Marco Nix devient le CFO d'Elia Group SA. Catherine Vandenborre, qui a assumé les rôles de CEO ad interim et de CFO d'Elia Group SA, a présenté sa démission volontaire mais restera en fonction pour une période transitoire allant jusqu'au 30 juin 2025.

3.8.4 AUTRES FAITS MARQUANTS

Pour les autres faits marquants en 2024, voir le Rapport Annuel Intégré d'Elia Group SA.

3.9 Code de conduite, Code éthique et Charte de gouvernance

Code de conduite

À la suite de l'entrée en vigueur du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché ('Market Abuse Regulation'), Elia Group SA a modifié son code de conduite qui vise à prévenir les infractions potentielles à la législation relative à l'utilisation de l'information privilégiée et à la manipulation de marché par les collaborateurs clés et les personnes exerçants des responsabilités dirigeantes au sein du groupe. Le code de conduite édicte une série de règles et d'obligations de communication pour encadrer les transactions par ces personnes concernant leurs titres d'Elia Group SA, conformément à ce que prévoient le Règlement sur les abus de marché et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Ce Code de conduite est disponible sur le site web www.elia.be (sous 'A Propos d'Elia', 'Corporate Governance', 'Statuts & Charte de gouvernance d'entreprise').

Code Ethique

Le code éthique d'Elia Group SA définit ce qu'Elia Group SA considère comme étant une conduite éthique correcte et stipule la politique et un certain nombre de principes pour éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec tous les stakeholders est un principe directeur essentiel de l'action de nos collaborateurs.

Le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière communiquent régulièrement sur ces principes afin de clarifier les droits et obligations mutuels de l'entreprise et de ses employés.

Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière

La Charte de gouvernance d'entreprise et les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière sont consultables sur le site web (www.elia.be, sous 'A Propos d'Elia', 'Corporate Governance', 'Statuts &

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Charte de gouvernance d'entreprise'). Les compétences du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière sont décrites de manière détaillée dans les statuts de la société et ne sont dès lors pas reprises de manière exhaustive dans les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière.

3.10 Obligations de publicité

Règlementation en matière de transparence – notifications

Notification sur la base de la loi sur les participations importantes du 2 mai 2007

En 2024, Elia Group SA n'a reçu aucune notification ni au sens de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, ni au sens de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes.

Les notifications de transparence reçues précédemment sont disponibles sur le site web d'Elia Group SA.

Notification sur la base de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Le 23 novembre 2007, Publi-T SC a notifié à la société qu'elle détenait au 1er septembre 2007 plus de 30 % des titres avec droit de vote dans la société. Aucune actualisation de cette notification n'a eu lieu au 1er septembre 2024.

La structure de l'actionnariat au 31 décembre 2024, sur la base des notifications en matière de transparence reçues par Elia Group SA à cette date, est la suivante :

રી તેમ જ દિવાસ દિવાસ કરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્	ИЯННУЄ! ОГЭПGL63 (-- РУЄПОНИЦЯВА)	1756 01 3119163	70 VI 31101 US	20 Of Vorilly HAUSS
Publi-T	32,931,025 (*)	Class B & C (*)	44.79%	44.79%
Publipart	2,437,487 (**)	Class A & B (**)	3.32%	3.32%
Belfius Insurance	714,357	Class B	0.97%	0.97%
Katoen Natie group	6,839,737 (***)	Class B (***)	9.30%	930%
Interfin	3,124,490	Class B	4.25%	4.25%
Other free float	27,474,727	Class B	37.37%	3737%
Total	73,521,823 (****)		100%	100%

Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Conformément à l'article 3:6, §2, 7° du Code des sociétés et des associations, Elia Group SA communique ci-après les éléments dont il est question à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

3.11. Structure de capital

Au 31 décembre 2024, le capital de la société était de 1.833.762.393,56 EUR pour un total de 73.521.823 actions, dont 1.836.054 actions de classe A (2,50 % du capital social et des droits de vote totaux), 38.844.937 actions de classe B (52,83 % du capital social et des droits de vote totaux) et 32.840.832 actions de classe C (44,67 % du capital social et des droits de vote totaux). Les actions n'ont pas de valeur nominale et sont entièrement libérées.

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Etat au 31 décembre 2024

Total du capital
€ 1.833.762.393,56
Nombre total de titres conférant le droit de vote (par classe)
Classe A	1.836.054
Classe B	38.844.937
Classe C	32.840.832
TOTAL	73.521.823
Nombre total de droits de vote (par classe)
Classe A	1.836.054
Classe B	38.844.937
Classe C	32.840.832
TOTAL (= dénominateur)	73.521.823
Nombre total d'obligations convertibles en titres conférant le droit de vote
Aucune
Nombre total de droits matérialisés ou non par des titres à la souscription de titres conférant le droit de vote non encore émis

Aucun
Nombre total d'actions sans droit de vote
Aucune

Les actions de classe A et de classe C sont respectivement détenues par Publipart SA et Publi-T SC. Conformément à l'article 4.3 des statuts, toutes les actions ont les mêmes droits indépendamment de la classe à laquelle elles appartiennent, sauf stipulation contraire dans les statuts.

À cet égard, les statuts définissent que des droits spécifiques sont liés aux actions de classe A et de classe C quant à (i) la nomination des membres du conseil d'administration (article 13.2) et (ii) l'approbation des décisions de l'assemblée générale (articles 28.2 et 33.1).

Limitation des transferts de titres

Les articles 4.3 et 4.4 des statuts prévoient des limitations relatives à l'actionnariat d'entreprises d'électricité et/ou de gaz naturel au sens de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations ou si elles exécutent d'une manière ou d'une autre l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel.

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Par ailleurs, les actions de classe A et de classe C sont soumises à un droit de préemption en faveur, respectivement, des actionnaires de classe C et de classe A, et ce, conformément à l'article 9 des statuts de la société.

Détenteurs de titres auxquels sont liés des droits de contrôle particuliers

Voir ci-dessus les droits des actionnaires de classes A et C.

Mécanisme pour le contrôle de tout plan d'actionnariat adressé au personnel lorsque les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs

Aucun plan d'actionnariat avec un tel mécanisme n'est en place pour le personnel.

Limitations de l'exercice du droit de vote

Conformément à l'article 4.3 des statuts, les droits de vote liés aux actions détenues directement ou indirectement par des entreprises d'électricité et/ou de gaz naturel au sens de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité ou de la loi du 12 avril 1965 relative au transport de produits gazeux et autres par canalisations sont suspendus. L'article 11.2 des statuts de la société stipule par ailleurs que la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux titres faisant l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme bénéficiant, à l'égard de la société, de ces droits.

Convention d'actionnaires

La société n'a connaissance d'aucune disposition dans une convention d'actionnaires qui règle le transfert d'actions ou l'exercice de droits de vote différemment que dans les statuts.

Nomination et remplacement d'administrateurs

Les articles 12 et 13 des statuts règlent la nomination et le remplacement des administrateurs. Les principales dispositions sont décrites ci-dessus.

Modifications des statuts

Les règles de modification des statuts de la société sont reprises dans le Code des sociétés et des associations ainsi qu'à l'article 29 des statuts. Les statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. L'assemblée générale extraordinaire ne peut prendre valablement une telle décision que si au moins 50 % du capital social est présent ou représenté et si ce quorum marque son accord avec une majorité de 75 % des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Si le quorum présent à une première assemblée générale n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée pour statuer sans satisfaire à l'exigence en matière de quorum présent. Si les modifications aux statuts ont trait aux droits liés à une ou plusieurs classes d'actions, les exigences en matière de quorum et de majorité exposées ci-dessus valent pour chaque classe d'actions. Pour certaines matières spécifiques (par ex. modification de l'objet de la société), des majorités de vote plus élevées peuvent s'appliquer. Conformément à l'article 28.2 des statuts, aussi longtemps que les actions de la classe A et/ou de la classe C représentent plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre total d'actions, toute décision prise par l'assemblée générale devra obtenir outre la majorité prévue par les statuts et dans le Code des sociétés et des associations, l'approbation de la majorité des actions de la classe A et/ou de la classe C qui sont présentes ou représentées. Dans l'hypothèse où, à la suite d'une augmentation du capital de la société, les actions de la classe A et/ou de la classe C sont diluées et représentent moins de vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre total d'actions de la société, le droit mentionné ci-dessus attaché aux actions de la classe A et/ou de la classe C subsistera aussi longtemps que les actions de la classe A et/ou de la classe C

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représenteront plus de quinze pour cent (15 %) du nombre total des actions.

Compétences du conseil d'administration, notamment en matière d'émission d'actions et d'acquisition d'actions propres

En ce qui concerne les pouvoirs du conseil d'administration en général, il est renvoyé à la section "Compétences du conseil d'administration" (voir ci-dessus).

L'assemblée générale spéciale des actionnaires du 18 mai 2021 a conféré au conseil d'administration le pouvoir d'acquérir des actions propres de la société, sans que le nombre total d'actions propres détenues par la société en vertu de ce pouvoir ne puisse excéder 10 % du nombre total d'actions, à une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente jours précédant la transaction et ne peut pas être supérieure de plus de 10% au cours de clôture le plus élevé des trente jours précédant la transaction.

Ce pouvoir est accordé pour une durée de cinq ans à compter du 4 juin 2021. Il s'applique au conseil d'administration de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant pour le compte de la société. Il s'applique également aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société.

Ce pouvoir est sans préjudice des possibilités dont le conseil d'administration dispose, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir des actions propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.

Dans le cadre de ce qui précède, Elia Group SA a conclu une convention de liquidité avec Exane BNP Paribas donnant à cette dernière le mandat d'acheter et de vendre des actions Elia Group SA sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Exane BNP Paribas agit au nom et pour le compte d'Elia Group SA et dans le cadre d'un mandat discrétionnaire tel qu'autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021. L'objectif du contrat de liquidité est de soutenir la liquidité des actions d'Elia Group SA qui sont cotées sur Euronext Brussels.

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2024 a décidé d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social d'Elia Group SA, moyennant le respect de certaines conditions énoncées dans les statuts et dans le rapport spécial présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire d'Elia Group SA du 21 juin 2024 (le "capital autorisé"). L'une de ces conditions concerne le montant maximum de l'augmentation de capital. Plus précisément, le conseil d'administration d'Elia Group est autorisé à augmenter le capital d'Elia Group SA/NV d'un montant maximum cumulé équivalent à 50% de son capital tel qu'il existait le 21 juin 2024 dans le cas où les augmentations de capital ont lieu avec un droit de préférence et, dans tous les autres cas, d'un montant maximum équivalent à 20% de son capital tel qu'il existait le 21 juin 2024.

Conventions importantes qui pourraient être impactés en cas de modification du contrôle de la société

Il n'existe aucune convention de ce genre.

Conventions conclues entre Elia Group SA et ses administrateurs ou son personnel qui prévoient des indemnités lorsque, à la suite d'une offre publique d'acquisition, les administrateurs remettent leur démission ou doivent mettre fin à leur mandat sans raison valable ou il est mis fin au contrat des collaborateurs

Aucune convention spécifique de fin de mandat ou de contrat n'a été conclue en dehors du cadre légal.

3.12. Rapport de rémunération

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Pour les aspects relatifs à la rémunération des membres du Conseil d'administration et du Collège de gestion journalière, nous renvoyons au rapport de rémunération repris dans le rapport annuel intégré 2024 d'Elia Group. Ce rapport est disponible sur le site internet du groupe.

	Rapport de gestion
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4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT EN DATE DE CLÔTURE

Le tableau ci-après reprend l'actionnariat d'Elia Group SA sur la base des dernières déclarations de transparence reçues par cette dernière (soit au 31 décembre 2024):

Actionnaire	Nombre d'actions	Classe d'actions***	% d'actions	% de droits de vote
Publi-T	32.931.025*	Classes B et C*	44,79%	44,79%
Publipart	2.437.487	Classes A et B **	3,32%	3,32%
Belfius Insurance	714.357	Classe B	0,97%	0,97%
Katoen Natie Group	6.839.737	Classe B	9,30%	9,30%
Interfin	3.124.490	Classe B	4,25%	4,25%
Autre free float	27.474.727	Classe B	37,37%	37,37%
Total	73.521.823		100%	100%

* Publi-t détient 32.931.025 actions, dont 32.840.832 actions de classe C (et 90.193 actions de classe B).

** Publipart détient 2.437.487 actions, dont 1.836.054 actions de classe A (et 601.433 actions de classe B).

*** Le capital de la société s'élève à 1.833.762.393,56 €, soit 73.521.823 actions. Les actions sont réparties en 3 classes d'actions : 1.836.054 actions de classe A, 38.844.937 actions de classe B et 32.840.832 actions de classe C. Toutes les actions ont des droits de vote, de dividendes et de liquidation identiques mais les classes A et C ont des droits spécifiques relatifs aux nominations des membres du conseil d'administration et à l'approbation des résolutions d'actionnaires.

Selon la notification de transparence du 30 octobre 2014, Publi-T et FPIM (Belfius Insurance) agissent de concert au sens de l'article 3 §1, 13° b) de la loi belge du 2 mai 2007.

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5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 2024

PROGRÈS NOTABLES POUR LES PROJETS INTÉGRANT DES QUANTITÉS PLUS ÉLEVÉES DE SER DANS LE SYSTÈME

Ouverture du chantier de construction de caissons à Vlissingen

Au mois d'avril, une délégation du gouvernement belge, dont faisait partie le Premier ministre Alexander De Croo, a visité le chantier de Vlissingen où sont construits les caissons (ou fondations) de l'Île Princesse Élisabeth. Les caissons devraient être installés sur les fonds marins à partir d'avril 2025 pour former l'enceinte extérieure de l'île. L'île énergétique artificielle sera située dans la zone Princesse Élisabeth, la deuxième zone éolienne offshore de Belgique, et jouera un rôle essentiel dans la transition énergétique du pays.

Obtention de tous les permis pour Ostwind 3

50Hertz a reçu le feu vert pour démarrer les travaux relatifs au projet Ostwind 3 en 2024. Ostwind 3 permettra d'injecter dans le réseau allemand l'énergie produite par le parc éolien offshore Windanker de 300 MW, situé en mer Baltique. Les permis ont été obtenus tout au long de l'année pour le tracé offshore de 100 km, le tracé onshore de 4 km et la nouvelle sous-station de Stilow. Pour la toute première fois depuis le début du projet, 50Hertz assume l'entière responsabilité de la planification, de la construction et de l'exploitation de la sous-station offshore pour Windanker, ainsi que des systèmes de câbles qui relieront le parc éolien à son réseau de transport terrestre. La pose des câbles a commencé.

Mise en service complète d'Ostwind 2

50Hertz a achevé le raccordement au réseau de deux parcs éoliens situés en mer Baltique, en avance sur le calendrier et pour un coût inférieur de 25% aux prévisions. Le raccordement au parc éolien Arcadis Ost de 257 MW s'est terminé en 2023 et celui au parc éolien Baltic Eagle de 476 MW à la mi-2024, ce qui a permis de mettre l'ensemble du projet en service à la fin de l'année 2024.

Mise en service par 50Hertz de la ligne Nordring et de (la section sud de) la ligne Uckermark

Les deux nouvelles lignes Nordring et Uckermark (section sud) à très haute tension contribueront dans une large mesure à l'acheminement d'énergie renouvelable vers Brandebourg et Berlin, facilitant la réalisation des objectifs climatiques de l'Allemagne et de l'Europe. Ces lignes renforcent également la sécurisation de l'approvisionnement de la région de la capitale, et Nordring permet d'assurer un important raccordement au réseau pour l'aciérie de Hennigsdorf (Brandebourg).

Plusieurs caps franchis pour SuedOstLink

La ligne SuedOstLink constitue l'un des projets majeurs de la transition énergétique allemande, car elle permettra de transporter efficacement l'électricité sur 540 km du nord au sud du pays grâce à la technologie du courant continu (CC) par câble. Les travaux de construction du tronçon de 50Hertz ont pu démarrer dans les délais, juste après que l'Agence fédérale des réseaux allemande (la Bundesnetzagentur ou la « BNetzA ») a donné son accord pour la construction de plusieurs tronçons en Thuringe et en Saxe. Le 19 décembre, la BNetzA a accordé un permis de construire pour la totalité du tronçon de 84 km de la ligne SuedOstLink dont elle est responsable.

OPTIMISATION DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Contrat HVAC pour l'Île Princesse Élisabeth

En juin, les contrats relatifs à l'Île Princesse Élisabeth, portant sur l'installation de 330 km de câbles et sous-stations en courant alternatif à haute tension (HVAC) ont été attribués à plusieurs consortiums.

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Ce dispositif HVAC constituera le point de raccordement pour accueillir une première partie (2,1 GW) de l'électricité produite par les parcs éoliens de la zone Princesse Élisabeth et la transporter vers le littoral belge.

Début 2025, Elia Group a annoncé sa décision de reporter le contrat des équipements DC de l'ile énergétique. Cette décision a été prise pour assurer une exécution optimale du projet ainsi qu'un alignement avec les dernières évaluations techniques et financières. L'entreprise reste entièrement engagée à faire progresser ses initiatives énergétiques et fournira de nouvelles informations lorsque de nouvelles échéances seront établies. Cet ajustement stratégique souligne notre engagement à délivrer des solutions énergies durables et efficaces tout en maintenant les plus hauts standards en gestion de projet.

Elia Transmission Belgium conclut des contrats pour 945 km de câbles onshore en courant alternatif

Elia Transmission Belgium (ETB) a conclu des contrats portant sur des câbles onshore en courant alternatif avec trois grands fabricants européens de câbles à haute tension, et ce pour un total de €135 millions. Les câbles seront livrés entre 2025 et 2027 et répondront aux besoins de plus de 120 projets figurant dans le Plan de Développement fédéral 2024-2034, en faveur de l'électrification de la société. Les nouveaux câbles seront particulièrement essentiels pour l'industrie belge, et contribueront aussi à raccorder au réseau de nouvelles capacités de production dans les années à venir.

Contrats HVDC conclus pour LanWin3 et Ostwind 4

50Hertz a attribué un contrat EPCI (Engineering, Procurement, Construction & Installation) à un consortium établi pour son premier projet en mer du Nord allemande. Le projet LanWin3 assurera le raccordement entre un parc éolien offshore de 2 GW et NordOstLink (onshore), une nouvelle ligne en courant continu (HVDC) qui doit encore être construite.

50Hertz a également désigné un autre consortium pour la construction de son premier raccordement au réseau en courant continu dans la mer Baltique : Ostwind 4. Les travaux portent à la fois sur une plateforme de conversion offshore et sur un poste de transformation onshore. 50Hertz est le premier GRT à déployer la technologie 2 GW / 525 kV dans ce bassin.

EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

Intervention des équipes de maintenance après de violentes tempêtes

Au mois de juin, une violente tempête a causé de sérieux dégâts sur deux lignes à haute tension 380 kV situées dans la zone de réglage de 50Hertz, en Lusace. Au total, 17 pylônes ont été renversés ou sérieusement endommagés. L'approvisionnement électrique de la région n'a cependant pas été interrompu et est resté stable. Il n'y a eu aucun blessé.

En juillet, une violente tempête en Belgique a fait tomber neuf pylônes à haute tension à Leest, dans la région de Malines. Les équipes d'ETB ont mis en place, en un temps record, une ligne de secours pour couvrir la zone. Cette ligne restera opérationnelle jusqu'à la réparation et la remise en service de la ligne à haute tension qui a été endommagée par la tempête.

Cinq ans de résultats remarquables pour Nemo Link

Depuis sa mise en service il y a cinq ans, l'interconnexion sous-marine Nemo Link a permis d'échanger 29,6 Twh d'électricité entre la Grande-Bretagne et la Belgique. En 2024, Nemo Link comptait trois années d'exploitation ininterrompues (hors périodes de maintenance). Ses excellentes performances opérationnelles et commerciales ont permis de rembourser plus de €200 millions aux consommateurs belges et britanniques. Ces résultats remarquables ont été célébrés en janvier 2025 lors d'un événement auquel ont participé le ministre belge de l'énergie et l'ambassadeur britannique en Belgique.

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Des opérations offshore au service d'un système d'énergie renouvelable fiable

Depuis sa mise en service en 2019, le Modular Offshore Grid (MOG) achemine plus de 14,75 TWh d'électricité provenant de quatre parcs éoliens offshore vers le littoral belge. En janvier 2024, un sérieux incident a endommagé un des câbles du MOG reliant la plateforme Rentel à la terre ferme. Ces dégâts, nécessitant le remplacement de 400 mètres de câbles, ont mobilisé nos équipes durant plusieurs mois. Le tracé alternatif d'acheminement mis en place via la plateforme MOG durant les travaux de réparation hautement complexes a fonctionné impeccablement, ce qui a permis à l'ensemble des quatre parcs éoliens raccordés de continuer à produire l'électricité et à la transporter vers le continent.

Le raccordement des parcs éoliens offshore en mer Baltique a permis d'acheminer 4,8 Twh vers les côtes, portant à 73% la part moyenne d'énergies renouvelables dans la zone de réglage de 50Hertz.

PLANS DE DÉVELOPPEMENT DU RÉSEAU ET DU SYSTÈME

ETB publie un Blueprint sur le système électrique belge

Dans son rapport « Belgian Electricity System Blueprint 2035-2050 », ETB se projette dans un avenir plus lointain que le délai habituel de 10 ans, considéré dans les rapports relatifs à la sécurisation d'approvisionnement ou au développement du réseau. Le Blueprint a pour but d'aider les gouvernements de Belgique à concevoir le mix énergétique souhaité pour la période 2035-2050, de manière à ce que les modifications nécessaires au réseau à haute tension puissent être apportées dans les temps. Comme le souligne le rapport, il existe plusieurs options, chacune s'accompagnant de répercussions économiques et techniques différentes. La publication démontre qu'une absence de décision constituerait l'option la plus coûteuse quel que soit le scénario et doublerait la dépendance de la Belgique aux importations d'électricité d'ici 2050 (par rapport à 2020).

Affaiblissement en perspective de la demande d'électricité en Allemagne, selon une étude mandatée par 50Hertz

La consommation d'électricité en Allemagne augmentera de manière significative d'ici 2045, mais à un rythme plus lent et à un niveau inférieur à celui envisagé dans le Plan de Développement du Réseau allemand. La principale conclusion à retenir de l'étude mandatée par 50Hertz en 2024 est la suivante : « CONSOMMATION ÉLECTRIQUE JUSQU'EN 2045 : diminuer la consommation d'électricité – consacrer plus de temps à l'expansion du réseau ». Cette hausse plus modérée de la consommation électrique entraînera un accroissement plus lent des besoins d'expansion du réseau. Le prochain Plan de Développement du Réseau devrait intégrer un scénario supplémentaire prévoyant une baisse de la consommation d'électricité. Cette approche permettrait d'échelonner plus efficacement l'expansion nécessaire du réseau de transport, ce qui contribuerait à son tour à optimiser l'affectation des fonds d'investissement à l'expansion du réseau et, dès lors, à limiter les coûts liés à la restructuration du système pour les utilisateurs du réseau.

COOPÉRATION INTERNATIONALE ACCRUE

Deux notes sur les avantages de l'éolien offshore en Europe

Lors de la conférence WindEurope qui s'est tenue à Bilbao en avril, Elia Group et le promoteur éolien danois Ørsted ont présenté une note « Making Hybrids Happen » visant à aider l'Europe à surmonter les obstacles au développement de projets hybrides. La note propose des approches innovantes en matière de développement offshore, parmi lesquelles l'adoption d'une planification régionale au niveau des bassins maritimes et la mise en place de banques d'investissement offshore pour les bassins maritimes européens.

En octobre, Elia Group a exposé sa vision 2025, intitulée « Going Like the Wind », laquelle explore les moyens d'exploiter le potentiel d'énergie propre des mers d'Europe. Le Groupe y souligne comment la collaboration internationale, la réduction des risques liés aux investissements ainsi que

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l'aménagement du territoire pour le développement de l'éolien offshore pourraient réduire le coût de la transition énergétique en Europe de plus de €1.000 milliards entre 2030 et 2050. Cette publication explique à quel point le maintien du statu quo mettrait en péril la compétitivité en matière d'énergie verte, nous privant d'importants gains d'efficacité.

NOTRE RÉPONSE À LA CONSOMMATION ÉLECTRIQUE FLEXIBLE

Le hackathon d'Elia Group explore le potentiel de flexibilité

En mars, le hackaton d'Elia Group à Bruxelles a rassemblé plus de 100 participants. Ces derniers ont réfléchi à des solutions pour contrôler à distance les actifs flexibles – tels que les véhicules électriques et les pompes à chaleur – afin de répondre aux besoins du système électrique en temps réel, tels que reflétés par les prix en temps réel. L'équipe gagnante, Elexide, s'est illustrée par sa démonstration du rôle potentiel de la mobilité électrique dans la transition énergétique.

Une neuvième centrale power-to-heat au service de la flexibilité opérationnelle de 50Hertz

En avril, 50Hertz a inauguré une nouvelle centrale power-to-heat en collaboration avec Neubrandenburger Stadtwerke GmbH. La centrale transforme l'électricité verte excédentaire en chauffage urbain, permettant d'alimenter 40% des ménages de Neubrandenburg en chaleur climatiquement neutre. En novembre, 50Hertz et BASF ont signé un contrat portant sur une installation similaire sur le site de production de BASF en Lusace. Cette installation devrait être opérationnelle fin 2026.

DIGITALISATION

Open Innovation Challenge

nPlan, une start-up britannique, a remporté la septième édition de l'Open Innovation Challenge (OIC) d'Elia Group. Le challenge était axé sur l'accélération de la fourniture du CAPEX. Lors de la finale de l'OCI organisée à Berlin, le jury a félicité nPlan pour la facilité de déploiement de son outil et sa capacité à réduire les risques liés aux projets, offrant ainsi des avantages immédiats. Au total, 95 start-up du monde entier ont déposé leur candidature pour participer au challenge. nPlan a reçu un chèque de €50.000 pour déployer son projet en collaboration avec des experts d'Elia Group.

ACTIVITÉS NON RÉGULÉES

Elia Group finalise l'acquisition d'une participation minoritaire dans energyRe Giga

Elia Group a finalisé l'acquisition d'une participation minoritaire dans energyRe Giga Projects, en déployant \$250 millions sur les \$400 millions à investir sur trois ans. Le Groupe augmentera sa participation pour atteindre 35,1% une fois le montant total investi. Le produit de cet investissement sera entièrement consacré au financement du développement de projets de transport d'électricité et de production d'énergie renouvelable aux États-Unis.

La participation acquise est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence et figure à la rubrique « Segment non régulé et Nemo Link ». Cette acquisition est conforme à la stratégie de croissance d'Elia Group en Europe et aux États-Unis, qui s'axe sur l'extension de ses activités outre-Atlantique et le renforcement du développement de solutions énergétiques durables. Elle marque l'entrée d'Elia Group sur les marchés américains (WindGrid étant désignée comme la société holding pour détenir la participation) et positionne le Groupe aux côtés d'energyRe, un partenaire établi disposant d'une solide réserve de projets.

EGI célèbre son dixième anniversaire

Elia Grid International (EGI) a fêté ses dix ans en 2024. La société, qui fait partie des filiales d'Elia Group, fournit des services de consultance à d'autres gestionnaires de réseau, des régulateurs, des

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autorités publiques et des promoteurs privés situés en Europe, au Moyen-Orient, en Asie du Sud-Est et en Amérique du Nord. Dix ans après sa création, EGI contribue pleinement au positionnement du Groupe sur le marché. L'entreprise dispose d'une visibilité sur les nouveaux développements industriels dans le monde entier, lui permettant d'accroître les connaissances et l'expertise du Groupe.

FINANCEMENT DURABLE POUR LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Elia Group annonce une levée de fonds propres de €2,2 milliards, dont €850 millions sécurisés via un placement privé, pour financer ses investissements dans ses infrastructures, garantissant la fiabilité du réseau et stimulant la compétitivité des énergies propres

Elia Group a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu des d'accords pour lever €850 millions via un l'émission de nouvelles actions auprès d'un groupe spécifique d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé (Private Investment in Public Equity ou PIPE). L'investissement implique ATLAS Infrastructure ("ATLAS") avec The Future Fund (Fonds souverain australien), des fonds et comptes gérés par des filiales de gestion d'investissements directes et indirectes de BlackRock Inc. ("BlackRock"), Canadian Pension Plan Investment Board ("CPP Investments") et l'actionnaire de référence d'Elia Group, Publi-T/NextGrid Holding. Les fonds seront utilisés pour investir dans l'infrastructure d'Elia Group et faire progresser sa stratégie de croissance. Le PIPE fait partie d'un plan plus large visant à lever environ €2,2 milliards de capital, avec une émission de droits de souscription qui sera réalisée rapidement après la clôture du PIP.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le lien suivant : https://www.eliagroup.eu/en/press

Elia Group a obtenu la somme considérable de €9,7 milliards pour l'ensemble de ses entités

Elia Group a obtenu un financement historique de €9,7 milliards en liquidités pour diverses transactions, à répartir entre ses différentes entités. Une part significative de cette somme (€4,5 milliards) a reçu la certification « verte », attestant de sa finalité et son utilisation pour des projets de transition énergétique. À la fin de l'année, €7,4 milliards étaient toujours disponibles sur des comptes (de gestion) de trésorerie ou par le biais de facilités non utilisées, ce qui a permis de réduire les risques des opérations au début de l'année 2025.

Elia Group se lance sur le marché de la dette pour financer sa croissance externe et Eurogrid GmbH

Elia Group a obtenu un prêt à terme de €300 millions, avec une maturité de trois ans et un taux d'intérêt variable lié à l'Euribor. Le prêt a été intégralement couvert, débouchant sur un coût fixe de la dette de 3,5033%. Le prêt a servi à refinancer le crédit-pont initial qui avait été contracté pour financer l'investissement dans energyRe Giga Projects et pour réaliser d'autres objectifs généraux du Groupe. En outre, Elia Group a émis avec succès une obligation senior d'un montant de €600 millions, assortie d'une échéance à 7 ans et d'un coupon de 3,875%. Le produit de cette émission obligataire a été consacré à la réalisation d'objectifs généraux du Groupe, notamment le financement d'Eurogrid et le refinancement de la dette existante.

Les actionnaires d'Eurogrid GmbH, d'Elia Group et de KfW ont procédé à une augmentation de capital de €600 millions, dont €480 millions ont été apportés par Elia Group et €120 millions par KfW, témoignant ainsi de la confiance qu'ils portent aux investissements de 50Hertz dans l'infrastructure de réseau.

Eurogrid a émis des obligations vertes à double tranche et a monté une nouvelle facilité de crédit renouvelable

Eurogrid GmbH, la société mère de 50Hertz, est parvenue à obtenir un total de €3 milliards par l'émission de ses troisième, quatrième, cinquième et sixième obligations vertes. Ces fonds financeront

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des projets d'extension du réseau essentiels pour la transition énergétique, sur terre et en mer, en vue d'améliorer l'intégration et le transport de l'électricité renouvelable.

Début 2024, Eurogrid a levé €1,5 milliard par le biais d'une obligation verte à deux tranches, comprenant une obligation de €700 millions assortie d'une durée de 5 ans et d'un coupon de 3,59%, ainsi qu'une obligation de €800 millions assortie d'une durée de 10 ans et d'un coupon de 3,92%. Plus tard dans l'année, Eurogrid a émis ses cinquième et sixième obligations vertes, lui permettant de lever €1,5 milliard supplémentaire : une obligation de €650 millions assortie d'une durée de 3 ans et d'un coupon de 3,08%, et une obligation de €850 millions assortie d'une durée de 11 ans et d'un coupon de 3,73%. Cette émission obligataire, d'un montant sans précédent dans l'histoire de l'entreprise, confirme l'excellente capacité d'Eurogrid à accéder au marché des capitaux.

Enfin, Eurogrid a monté avec succès une facilité de crédit renouvelable (RCF) de €3 milliards avec quinze banques nationales et internationales dans le but de soutenir ses prochains investissements dans l'infrastructure de réseau. Cette RCF, qui court jusqu'en 2027 avec une option de prolongation, complète d'autres instruments du marché des capitaux utilisés pour financer les projets d'investissement de 50Hertz.

ETB a obtenu un financement vert et a renforcé sa position en liquidité grâce à une nouvelle facilité de crédit liée au développement durable

Début 2024, ETB a émis avec succès une seconde obligation verte de €800 millions dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes de €6 milliards. L'obligation est assortie d'un coupon de 3,75% et d'une échéance in fine de 12 ans. Le produit de cette émission servira à financer et/ou refinancer des projets verts éligibles. Cette opération illustre la capacité d'ETB à diversifier ses sources de financement et sa base d'investisseurs pour contribuer à la réalisation de ses ambitieux plans d'investissement.

En octobre, la Banque européenne d'investissement (BEI) et ETB ont signé une facilité de crédit vert de €650 millions. Cette facilité renforce la diversification du portefeuille de financement d'ETB et contribue à faire progresser l'Europe dans sa transition des combustibles fossiles vers l'énergie verte. Le produit de cet accord est destiné à la réalisation de la première phase du projet de l'Île Princesse Élisabeth. En novembre 2024, cette facilité était entièrement utilisée. Le prêt est conclu pour une durée de 15 ans à un taux fixe de 2,937% et prévoit, au niveau du profil d'amortissement, un délai de grâce de 2 ans. Cette île énergétique belge joue un rôle central dans la transition énergétique, tant belge qu'européenne, car elle permettra d'acheminer d'importantes quantités d'énergie éolienne de la mer du Nord vers les centres de consommation du continent.

ETB a également signé une nouvelle facilité de crédit liée au développement durable pour un montant de €1,26 milliard, en remplacement de la précédente. En phase avec la stratégie de financement durable d'ETB, cet accord intègre des objectifs de performance ambitieux en matière de développement durable, soulignant l'engagement de l'entreprise en faveur des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Standard & Poor's confirme la notation d'Elia Group, la maintenant à BBB avec perspective stable

L'agence de notation Standard & Poor's a confirmé la notation actuelle du Groupe à BBB avec une perspective stable, s'appuyant sur sa politique financière prudente et de ses plans de financement équilibrés. En dépit du caractère ambitieux du programme d'investissement et des risques associés, S&P a reconnu la stabilité du cadre régulatoire sous-jacent et la capacité d'Elia Group à surperformer.

€3,7 millions financés par le programme Life de l'Union européenne

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Le programme Life de l'Union européenne a annoncé que les mesures de protection des oiseaux actuellement intégrées dans la conception de l'Île Princesse Élisabeth seront financées à hauteur de €3,7 millions. Ces mesures ont été élaborées par ETB, en collaboration avec des experts en conservation de la nature et en environnement marin, afin d'assurer la protection de la mouette tridactyle, une espèce aviaire menacée. Ces dispositions, adoptées aux côtés de plusieurs autres mesures, s'inscrivent dans le cadre de l'approche « Nature Inclusive Design » d'ETB pour le développement de l'île énergétique.

ÉVOLUTIONS RÉGULATOIRES

La BNetzA et la plus haute Cour allemande confirment le rendement des capitaux propres

Le 2 octobre, la BNetzA a publié la décision définitive concernant la fixation du rendement des capitaux propres (RoE) applicable aux nouveaux investissements dans le secteur offshore pour la quatrième période tarifaire (2024 à 2028). La décision prévoit une réglementation inchangée par rapport au point clé de la consultation de novembre 2023 et à la précédente réglementation du secteur onshore. L'ajustement du taux de rendement des capitaux propres au niveau annuel du taux sans risque concerne donc exclusivement les nouveaux investissements à partir de 2024 (moyenne en 2024 : 5,65% après impôt). Les investissements réalisés jusqu'en 2023 seront en effet soumis à un taux de rendement des capitaux propres fixe et inchangé (4,13% après impôt). En décembre, la plus haute Cour a confirmé la décision de définir un taux de rendement fixe pour les investissements onshore réalisés jusqu'en 2023, lequel sera également applicable aux investissements offshore.

Confirmation du facteur Xgen

La BNetzA a fixé le facteur de productivité (Xgen) à 0,86% pour la quatrième période tarifaire (2024 à 2028) – soit en baisse par rapport au taux de 0,90% en vigueur durant la troisième période tarifaire (2019 à 2023) et en hausse par rapport au taux initial de 0,91% proposé durant le processus de consultation.

RÉCOMPENSES

Le rapport de durabilité d'Elia Group récompensé

Le rapport annuel intégré 2023 d'Elia Group, intitulé « Fully Charged for Change », s'est vu décerner par l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises le prix du meilleur rapport de durabilité publié par une société cotée en bourse. Lors de la cérémonie de remise des Belgian Awards for Sustainability Reports, le jury a loué les efforts d'amélioration continus du Groupe pour intégrer la durabilité dans sa stratégie ainsi que les nombreuses interactions entre Elia Group et ses parties prenantes. Elia Group a publié pour la première fois en 2023 un rapport totalement intégré, regroupant dans une seule publication des informations financières et non financières.

ETB et 50Hertz reconnues parmi les « meilleures entreprises »

Début 2024, ETB a été désigné comme l'un des « Top Employers » (meilleurs employeurs) de Belgique pour la septième année consécutive, sa note globale ayant progressé de 88% à 90%. Le jury a souligné les qualités d'ETB en matière de bien-être au travail et diversité, d'équité et inclusion.

Par ailleurs, 50Hertz a reçu une nouvelle fois le prix de « Top Company » décerné par Kununu, la plateforme d'évaluation des employeurs. Son score a été calculé sur la base de nombreux avis positifs reçus de candidats à l'emploi et d'employés. 50Hertz a conservé sa note moyenne de 4,4 étoiles (sur un maximum de cinq), calculée sur la base d'un nombre d'avis de collaborateurs deux fois plus important que l'année précédente.

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6. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

6.1. Commentaire général

Les résultats financiers du Groupe Elia et de ses filiales restent solides dans un contexte de crises (guerre en Ukraine, hausse des prix, etc.) et de transition énergétique accélérée (augmentation de la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique).

6.2. Revue analytique

6.2.1. Bilan

Actifs immoblisés

Les immobilisations financières comprennent les participations suivantes :

Elia Transmission Belgium (100 %) €2.357,1 millions;
Eurogrid International (100 %), €1.934,2 millions;
Elia Grid International (50,01 %), €2,5 millions;
WindGrid (100%), €51,2 millions.
SET Fund IV, €1,6 millions.

Les modifications survenues en 2024 sont principalement composées de deux augmentations de capital souscrites par Elia Group, une première pour un montant de €480,0 millions au profit d'Eurogrid International NV et la deuxième pour un montant de €39,2 millions au profit de Windgrid NV.

En 2024, Elia Group s'est également engagé à investir €12,5 millions dans SET Fund IV, un venture capital fund international de €200 millions géré par SET Ventures. Ce capital sera investi progressivement au cours des 4 prochaines années. Au 31 décembre 2024, l'investissement d'Elia Group dans SET Fund IV s'élèvent à €1,6 millions et est repris dans les autres immobilisations financières (actions et parts).

Actifs circulants

Les créances à un an au plus s'élèvent à €322,6 millions, l'augmentation de €216,6 millions étant principalement due à l'augmentation des autres créances suite au prêt consenti à Windgrid USA LLC de US\$234,8 millions et au compte courant entre Elia Group et Eurogrid International NV pour €2,0 millions. Le prêt consenti à Windgrid USA LLC a été couvert par des contrats à terme en devises étrangères. Au taux couvert, le prêt s'élève à €223,5 millions au 31 décembre 2024. Cette augmentation a partiellement été compensée par une diminution des créances commerciales de €8,7 millions.

Les actions propres détenues au 31 décembre 2024 s'élèvent à €3,2 millions et correspondent à 38.741 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Dans le cadre de ce qui précède, Elia Group SA a conclu une convention de liquidité avec Exane BNP Paribas donnant à cette dernière le mandat d'acheter et de vendre des actions Elia Group sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Exane BNP Paribas agit au nom et pour le compte d'Elia Group SA et dans le cadre d'un mandat discrétionnaire tel qu'autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021. L'objectif du contrat de liquidité est de soutenir la liquidité des actions d'Elia Group qui sont cotées sur Euronext Brussels.

Nombre d'actions propres	2024	2023
Au 1er janvier	22.079	13.480
Rachetées en cours d'année	377.575	434.830
Vendues en cours d'année	(360.913)	(426.231)
Nombre d'actions propres à la fin de l'année	38.741	22.079

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En 2024, la contrepartie pour les actions acquises ou transférées s'élevait respectivement à €36,4 millions (€49,6 millions en 2023) et à €35,0 millions (€48,7 millions en 2023).

La position de trésorerie (valeurs disponibles et placements de trésorerie) s'établit à €106,6 millions, en une hausse de €65,3 millions.

Les comptes de régularisation s'élèvent à €9,0 millions, en augmentation de €4,4 millions par rapport à l'an dernier principalement liée à l'augmentation des intérêts suite au prêt consenti à Windgrid USA LLC.

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Fonds propres

Capital

Au 31 décembre 2024, le capital et les primes d'émission sont composés des éléments suivants :

en millions €	2024	2023
Capital	1.833,7	1.833,7
Primes d'émission	739,1	739,1
Fin d'exercice	2.572,8	2.572,8

Au 31 décembre 2024, il n'existe ni warrants, ni obligations convertibles susceptibles d'entraîner une augmentation du nombre d'actions.

Réserves

en millions €	2024	2023
Réserves légales	183,4	183,4
Réserves pour actions propres	3,2	2,4
Réserves immunisées	0,1	0,1
Réserves disponibles	0,0	0,7
Bénéfice reporté	135,6	144,4
Total	322,3	331,0

En application de l'article 5:148 § 2 du Codes des sociétés et associations, une réserve indisponible égale à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire a été constituée.

Dettes

Les dettes financières s'élèvent à €1.695,6 millions et comprennent entre autres deux emprunts obligataires, un emprunt subordonné et un emprunt à terme.

Dettes financières

(en millions €) (valeur comptable)	2024	2023
Prêts subordonnés	499,4	499,3
Émission d'euro-obligations	896,2	299,1
Revolving Credit Facility	0,0	100,0
Autres emprunts Emprunt à terme	100 300,0	100 0,0
Total emprunts	1.695,6	898,4

Au cours de la période, le Groupe a procédé au remboursement intégral de la facilité de crédit utilisée à concurrence de €100 millions au 31 décembre 2023 tandis qu'un nouveau prêt obligataire d'une valeur nominale de €600 millions ainsi qu'un emprunt à terme d'une valeur nominale de €300 millions ont été émis.

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Aperçu des dettes
(en millions €) (valeur nominale)	Echéance	Valeur nominale
Émission de l'emprunt subordonné 2023/Perpétuel	Date 1ère échéance 05/2028	500,0
Émission de l'obligation senior 2018/10 ans	2028	300,0
Émission de l'obligation senior 2024/7 ans	2031	600,0
Emprunt à terme	2027	300,0
Total dettes financières 10		1.700,0

Les dettes commerciales (€5,0 millions) ont diminué de €4,3 millions par rapport à la fin du dernier exercice. Il s'agit principalement de factures à recevoir, ce montant étant plus élevé à fin 2023 suite à la transaction energyRe Giga.

Les dettes fiscales, salariales et sociales s'élèvent à €6,5 millions. Il s'agit principalement des dettes d'impôt estimées. La hausse par rapport à fin 2023 est principalement expliquée par une dette d'impôt consécutive à la mise en place en 2024 du mécanisme de transfert intra-groupe (€6,2 millions). Pour plus d'informations, voir section impôts.

Les autres dettes affichent un solde de €151,9 millions, comprenant essentiellement le dividende à payer (€150,7 millions sur base d'un dividende octroyé de 2,05 €/action).

Les comptes de régularisation s'élèvent à près de €30,6 millions contre €18,0 millions à la fin 2023. Cette rubrique comprend uniquement les intérêts courus non échus. Cette hausse des intérêts est principalement expliquée par l'émission de l'obligation senior d'une valeur nominale de €600 millions.

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6.2.2. Compte de résultats

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires reconnu en 2023 était relatif à la clôture de contrats de prestations portées par la société pour le compte de sa filiale EGI SA/NV.

En 2024, Elia Group n'a pas de chiffres d'affaires opérationnel, les contrats de prestations d'EGI SA/NV étant maintenant entièrement comptabilisés au niveau de cette filiale.

Autres produits d'exploitation

(en millions €)	2024	2023
Autres récupérations	1,6	2,8
Facturations intragroupe	13,9	8,5
Total	15,5	11,3

Les refacturations intragroupe 2024 comprennent principalement des prestations et récupérations de frais de la société en tant qu'holding.

Autres produits d'exploitation non récurrents

Les autres produits d'exploitation non récurrents s'élèvent à €14,5 millions. Le Groupe a eu recours à un mécanisme fiscal belge connu sous le nom de régime de transfert intra-groupe similaire à un régime de consolidation fiscale. Ce mécanisme donne lieu à la comptabilisation d'une indemnité qui, en termes comptables, compense l'effet fiscal enregistré dans les impôts sur le résultat.

Charges d'exploitation

Les services et biens divers (€13,7 millions) ont diminué de €8,0 millions. Cette diminution est principalement liée à des coûts plus importants en 2023 suite à l'investissement dans energyRe Giga.

Les rémunérations, charges sociales et pensions s'établissent comme suit :

(en millions €)	2024	2023
Rémunérations	1,3	2,0
Charges sociales	0,3	0,3
Pensions et obligations similaires	0,0	0,0
Autres charges sociales	0,3	0,2
Total	2,0	2,5

Les rémunérations et charges sociales ont diminué de €0,5 millions par rapport à 2023.

Résultat financier

Les produits financiers récurrents s'élèvent à €208,5 millions, et consistent principalement en dividendes reçus pour un montant de (€137,0 millions) d'Eurogrid International et d'Elia Transmission Belgium (€40,8 millions), de €22,3 millions d'intérêts sur les prêts et dépôts et d'un gain de change réalisé de €7,4 millions suite à la mise en place des contrats à terme sur le prêt à Windgrid USA.

Les charges financières récurrentes (€65,5 millions) comprennent principalement des intérêts dus sur les emprunts à long terme et à court terme (€61,0 millions).

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Impôts

En 2024, le bénéfice de l'exercice avant impôts s'élève à €157,0 millions. Tenant comptes des disparités fiscales dont les revenus définitivement taxés, aucune charge d'impôt n'aurait dû être comptabilisée au 31 décembre 2024 si la mise en place du transfert intra-groupe n'avait pas résulté en une charge pour la société (€15,0 millions). En l'état actuel de la réglementation, l'application du mécanisme ne permet pas une économie d'impôts pour le Groupe, situation que la société entend contester auprès de l'administration fiscale afin de recouvrer les montants payés.

Répartition du bénéfice

Lors de l'assemblée générale du 20 mai 2025, le conseil d'administration proposera un dividende de 2,05 € / action et il proposera de répartir le bénéfice comme suit :

en €	2024
Bénéfice de l'exercice	141.949.154,97
Résultat reporté de l'exercice précédent	144.423.461,28
Affectation à la réserve légale	0,00
Affectation aux autres réserves	143.912,02
Distribution des dividendes	150.650.762,85
Acompte sur dividende	0,00
Résultat à reporter	135.577.941,38

7. INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 31 décembre 2024, la société détient des contrats d'achat à terme de devises (EUR/USD). Ces couvertures ont été contractées afin de couvrir le risque de taux de change sur l'emprunt accordé à Windgrid USA pour US\$234,8 millions. Leur juste valeur au 31 décembre 2024 est négative à hauteur de €1,4 millions.

La société détient également un contrat de swap de taux d'intérêt. Cette couverture a été contractée afin de couvrir la volatilité du taux d'intérêt de l'emprunt à terme de €300 millions. Sa juste valeur au 31 décembre 2024 est négative à hauteur de €4,5 millions

8. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement significatif n'est survenu après la clôture de l'exercice à l'exception de l'annonce d'une levée de fonds de € 2,2 milliards dont un placement privé sécurisé à hauteur de 850 millions d'euros.

Le 7 mars 2025, Elia Group a annoncé qu'il avait sécurisé €850 millions par le biais d'un placement privé (PIPE) de nouvelles actions auprès d'un groupe spécifique d'investisseurs. Participent à cet investissement, ATLAS Infrastructure (« ATLAS ») avec The Future Fund, des fonds et comptes gérés par des filiales directes et indirectes de BlackRock Inc. (« BlackRock »), Canada Pension Plan Plan Investment Board (« CPP Investments ») et l'actionnaire de référence de Elia Group, Publi-T/NextGrid Holding. Le produit sera utilisé pour investir dans les infrastructures du Groupe et faire avancer sa stratégie de croissance.

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Détails de la souscription :

ATLAS Infrastructure avec The Future Fund: € 234,6 millions
BlackRock : € 117,3 millions
CPP Investments : €117,3 millions
Publi-T/NextGrid Holding : €380,7 millions (maintien de la participation de 44,79 %)

Ce placement PIPE s'inscrit dans le cadre d'un plan plus large visant à lever environ € 2,2 milliards, avec une augmentation de capital par émission de droits (« rights issue ») devant être réalisée rapidement après la clôture du PIPE (avant la fin du mois d'avril 2025). Le placement PIPE entraînera l'émission d'environ 13,8 millions de nouvelles actions. Les nouvelles actions émises dans le cadre du PIPE ne donneront pas droit au dividende 2024, dont le paiement est prévu en juin 2025. Elles seront émises à un prix de 61,88 € par action, correspondant au Volume Weighted Average Price (VWAP) sur 30 jours, sans décote, ajusté pour tenir compte du détachement du droit au dividende de 2024.

La clôture du placement PIPE et l'émission correspondante des actions nouvelles dans le cadre du PIPE sont conditionnées à certaines exigences non encore remplies à la date d'autorisation du présent rapport (soit le 20 mars 2025), et notamment au lancement effectif de l'émission de droits.

ATLAS, BlackRock et CPP Investments se sont irrévocablement engagés à participer à l'émission de droits prévue et à exercer tous les droits attachés aux actions PIPE nouvellement émises. De même, Publi-T / NextGrid Holding s'est engagée à souscrire à tous les droits qu'elle recevra tant au titre de ses actions existantes qu'au titre de ses actions nouvellement émises dans le cadre du PIPE. De plus, Publi-T / NextGrid Holding acquerra les droits de Publipart correspondant aux actions de classe A (2,5%) que cette dernière détient, avec l'intention de les exercer et de souscrire au nombre correspondant de nouvelles actions de classe C.

Au total, Elia Group a donc reçu des engagements irrévocables de souscription représentant plus de 55% de la taille de l'émission de droits envisagée. La partie de l'émission de droits qui n'a pas fait l'objet d'un engagement devrait faire l'objet d'une convention de prise ferme conclue avec un syndicat de banques.

9. HONORAIRES AUDIT

La rémunération du collège des commissaires pour l'exercice du mandat d'audit s'est élevée en 2024 à €185.970,09.

D'autres missions d'attestation ont été facturées pour un total de €243.075,10, essentiellement liés aux honoraires CSRD. Des autres missions extérieures à la mission révisorale ont également été facturées pour un total de €90.000,00. L'ensemble de ces prestations ont fait l'objet d'une pré-approbation par le comité d'audit.

10. R&D (INNOVATION) - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La roadmap d'innovation pour la période 2024-2027 est disponible sur notre site internet

Il y est notamment détaillé les principaux domaines d'activités en innovation. Ceux-ci incluent:

L'utilisation maximale des assets existants, par exemple avec l'utilisation de caméras hyperspectrales pour évaluer leur condition
L'exécution rapide et efficace des projets d'infrastructure supportant la transition énergétique, avec notamment de développement de l'outil Synapse pour permettre une planification optimale des coupures
L'intégration sécurisée des énergies renouvelables et des futurs composants, par exemple l'électronique de puissance ou les technologies HVDC
Le support aux consommateurs, afin qu'ils puissent bénéficier des avantages de la transition énergétique, en mettant par exemple à disposition leur flexibilité

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La libération maximale du potentiel offshore, par exemple via l'utilisation de la première île artificielle offshore
L'excellence digitale dans les systèmes énergétiques, par exemple en œuvrant à augmenter la capacité de calcul des outils d'analyse du réseau, afin de pouvoir faire face à la complexité croissante de la planification et de l'opération des réseaux.

11. SUCCURSALES

L'entreprise n'a pas de succursales en Belgique ou à l'étranger.

12. CONTINUITE

Les administrateurs ont réévalués les hypothèses de continuité de la Société et ont estimé, lors de l'approbation des états financiers, que la société disposait des ressources suffisantes pour poursuivre ses activités opérationnelles dans un avenir prévisible. La société dispose de capitaux propres positifs. Par conséquent, l'application du principe de continuité dans le cadre de l'établissement des comptes annuels est justifiée.

13. CONFLIT D'INTERÊTS

Les administrateurs d'Elia Group SA doivent respecter strictement les dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

La procédure de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations a été appliquée une fois en 2024, car Bernard Gustin avait un conflit d'intérêts de nature patrimoniale au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations concernant la décision du conseil d'administration du 12 décembre 2024 de le nommer Chief Executive Officer d'Elia Group SA avec effet à partir du 15 janvier 2025. Le procès-verbal de cette réunion relatif à ce point de l'ordre du jour est joint au rapport de gestion d'Elia Group SA conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cas d'informations sensibles ou confidentielles, les administrateurs doivent consulter le Président du conseil d'administration, conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise.

Par ailleurs, l'application de la procédure prévue par l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations est intervenue à une reprise dans le cadre d'une décision qui impliquait une partie liée à Elia Group :

Décision en date du 28 novembre 2024 de permettre à Publi-T et Fluxys de procéder à une enquête de due diligence limitée portant sur Elia Group ainsi que sur certaines de ses filiales (à savoir Elia Transmission Belgium SA, Elia Asset SA et Eurogrid International) en vue de la la création d'une nouvelle société à laquelle Publi-T apportera la participation de 44,79% qu'elle détient dans Elia Group SA.

L'annonce publique relative à cette décision et à l'application de la procédure est disponible sur www.eliagroup.eu.

14. CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE

14.1. Système de gestion des risques et opportunités

Au sein d'Elia Group, nous ne voyons pas la gestion des risques en entreprise comme une simple unité fonctionnelle mais plutôt comme un processus qui relie nos équipes faisant face à des risques et opportunités dans leurs activités quotidiennes avec nos organes de gouvernance. Ils partagent tous un objectif commun : fournir une assurance raisonnable concernant la réalisation de notre stratégie et de nos objectifs relatifs à l'exploitation, au reporting et à la conformité.

Dans le respect des normes régulatoires et des codes de l'industrie, notre organisation a mis au point un système efficace de contrôle interne reprenant toutes les composantes de la gestion des risques en entreprise, qui fonctionnent ensemble de manière intégrée.

14.2. Notre cadre intégré

Notre gestion des risques en entreprise fait en effet partie d'un cadre intégré de contrôles internes qui garantit que nos opérations soient menées de manière contrôlée, efficace et durable en identifiant, évaluant et gérant les risques

Le cadre réunit les composants essentiels attendus de la part de notre gestion des risques en entreprise et est aligné avec les normes de l'industrie et les codes régulatoires.

Ce cadre de gestion des risques permet à Elia Group de demeurer une entreprise fiable qui fait preuve du soin requis dans la gestion des risques à tous les niveaux de l'organisation de manière opportune, proportionnée et transparente, avec le soutien d'une hiérarchie efficace d'organes de gouvernance. Ce système de gestion des risques et des opportunités nous permet d'identifier, de comprendre et de gérer l'incidence des incertitudes sur la réalisation de nos objectifs.

Le cadre est une application concrète du « modèle des 3 lignes », tel que développé par l'IIA, qui distingue les couches suivantes :

1re ligne de défense - Activités business : celles et ceux qui fournissent des produits et services à nos clients et font face à des risques au quotidien. Ils ont la responsabilité principale pour la gestion des risques organisationnels en concevant et en implémentant des contrôles internes avec le management opérationnel qui assume et gère les risques.

2e ligne de défense - Consultance en risques et monitoring business : la deuxième ligne rapporte au senior management et se compose de fonctions de gestion des risques et de conformité pour aider à élaborer et/ou surveiller le première ligne de contrôles de défense. Ils révisent les activités et les risques

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clés pour garantir la conformité avec les objectifs de l'entreprise et les exigences légales et régulatoires ainsi que l'alignement avec nos objectifs stratégiques.

3e ligne de défense - Assurance indépendante : Internal Audit fournit une assurance indépendante de l'adéquation et de l'efficacité de notre gestion des risques en entreprise et de notre environnement de contrôle interne plus large.

Il y a un alignement étroit entre notre gestion des risques en entreprise et l'évaluation de double matérialité menée conformément à la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD ou Corporate Sustainability Reporting Directive). Le résultat de cette évaluation est ensuite intégré à notre processus de gestion des risques et des opportunités. De même, les impacts, risques et opportunités identifiés au cours de l'année servent d'input pour l'évaluation annuelle de double matérialité. Cela démontre la manière dont le Groupe applique la « réflexion intégrée » et cela soutient également sa capacité à créer de la valeur sur le long terme.

14.3. Identification des risques

L'identification des risques a lieu à différents niveaux de l'organisation.

Au niveau opérationnel, nos activités business considèrent les risques comme faisant partie de notre quotidien et identifient les risques émergents et changeants dans un environnement business hautement dynamique. Le management s'assure que les activités business soient surveillées, que les contrôles internes soient efficaces et que les lacunes pour renforcer ces contrôles internes soient comblées. Le rôle de Risk Management est de veiller à ce que ces activités soient intégrées dans une approche bottom-up pour garantir une opinion fidèle et équitable de nos organes de gouvernance.

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Au niveau stratégique, nous identifions continuellement de nouvelles menaces pour l'exécution de notre stratégie ou des obstacles imprévus mettant en péril la progression de nos plans d'atténuation. Le Risk Manager et le Collège de gestion journalière échangent et sont attentifs à tout changement nécessitant un ajustement éventuel de l'évaluation des risques et des plans d'action associés. Ce dialogue se déroule dans le cadre du processus de gestion des risques, généralement durant la présentation des rapports de risques du Groupe et locaux ou lors d'exercices de risques ponctuels. Le rôle de Risk Management dans cette approche top-down est également de veiller à ce que les actions stratégiques soient correctement traduites pour chaque activité business.

Une approche à la fois top-down et bottom-up permet à Elia Group d'identifier et, dans la mesure du possible, d'anticiper les menaces et de réagir aux incidents éventuels, externes ou internes à l'organisation, pouvant affecter la réalisation de nos objectifs.

14.4. Gestion des risques

Une évaluation de la criticité de chaque risque substantiel est réalisée par les équipes de gestion des risques aux niveaux du Groupe et local, en collaboration avec les stakeholders internes pertinents. La criticité est une combinaison de la probabilité qu'un risque survienne, de son impact estimé ainsi que de l'efficacité des mesures de contrôle et d'atténuation qui réduiraient la probabilité et/ou l'impact du risque.

Dimensions de risques : les dommages éventuels s'expriment en termes de continuité de l'approvisionnement, de santé et sécurité, de réputation, de pertes et profits ou de flux de trésorerie.

Probabilité de survenance :

5 Pratiquem ent sûre

	4 Probable	Il y a >80% de risque que l'événement se produise une fois tous les 3 ans
3	Possible	Il y a >80% de risque que l'événement se produise une fois tous les 10 ans
2	Faible	Il y a entre 20 et 80% de risque que l'événement se produise une fois tous les 10 ans
1	Très faible	Il y a <20% de risque que l'événement se produise une fois tous les 10 ans

produise une fois par an

Il y a >80% de risque que l'événement se

Impact :

5	Fatal
4	Élevé
3	Moyen
2	Faible
1	Nul

Nous évaluons également quand un risque est susceptible de survenir en déterminant le délai avant que des dommages matériels ne se produisent : aujourd'hui, court (<1 an), moyen (<5 ans) ou long terme (>5 ans).

Enfin, nous évaluons l'évolution de ces risques et leur nature substantielle en analysant la manière dont leur criticité a évolué depuis l'exercice de reporting précédent.

Dimension de risque Métriques soulignant la nature substantielle des risques

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Continuité de l'approvisionnement	Nombre de personnes impactées par l'interruption de l'approvisionnement. À partir de 250.000 personnes, on parle d'un impact substantiel.
Réputation	Un exemple d'impact substantiel en matière de réputation serait de ne pas parvenir à fournir l'infrastructure de transport qui soutiendra en temps voulu l'intégration des énergies renouvelables.
Flux de trésorerie	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à un impact sur au moins 10 % de nos liquidités totales disponibles.
Pertes et profits	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à un impact d'au moins 1,5 % sur nos pertes et profits.
Santé et sécurité	Risques qui, s'ils devaient se concrétiser, mèneraient à des blessures pour le personnel et/ou à des absences au travail.
Menace pour l'implémentation de notre stratégie ou la création de valeur	Menace qui, si elle devait se concrétiser, pourrait avoir un impact négatif sur l'implémentation de notre stratégie. Par exemple, une menace pour la création de valeur conformément à nos initiatives stratégiques clés relatives aux réseaux et à leur exploitation, à la facilitation du marché ou à la favorisation de la transition énergétique, et en particulier sa dimension de décarbonisation.

Le résultat de l'évaluation des risques est comparé à notre tolérance au risque, le niveau de risque que nous sommes prêts à accepter lors de la réalisation de nos objectifs, et avant qu'une action soit considérée comme nécessaire pour réduire le risque.  Si l'impact des risques est supérieur à notre tolérance, des plans d'action sont mis en place pour atténuer les risques afin que leur impact diminue à un niveau acceptable. Des matrices de risques ont été développées par dimension de risques pour faciliter cette évaluation. Les départements traduisent les matrices de risques dans leur propre contexte business pour garantir une gestion des risques cohérente et transparente.

Les rapports de risques du Groupe ont été revus deux fois en 2024 par le conseil d'administration et le comité d'audit, aux côtés des Collèges de gestion journalière. Ces derniers ont contribué à l'évaluation des mesures adoptées en réponse aux différents risques. Des plans d'action ou des évaluations spécifiques de nouveaux risques ont été effectués chaque fois que des menaces ou des opportunités potentielles ont été observées.

Elia Group vérifie en permanence si son approche de la gestion des risques est adéquate. Les procédures d'évaluation sont une combinaison des activités de monitoring réalisées dans le cadre des activités normales et d'évaluations ad hoc concernant des thèmes spécifiques sélectionnés. L'équipe Internal Audit joue un rôle clé dans ces activités de monitoring en réalisant des analyses indépendantes des principales procédures financières et opérationnelles, y compris les actions d'atténuation des risques. Les résultats de ces analyses sont transmis au comité d'audit afin de l'aider dans sa mission de monitoring des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que des procédures de reporting de l'entreprise.

14.5. Principaux risques et opportunités

Abordabilité

La transition vers un système énergétique plus électrifié, efficace et riche en énergies renouvelables va réduire l'exposition globale à la volatilité des prix de l'énergie et améliorer la résilience économique. Cependant, les critiques grandissantes du public concernant le coût des projets d'infrastructure pour raccorder les énergies renouvelables ont ravivé les inquiétudes relatives au caractère abordable de la transition énergétique pour les ménages et industries en Europe.

1. Transition énergétique

La transition énergétique nous pousse à développer davantage notre réseau pour veiller à atteindre les ambitions climatiques nationales. Cela implique de trouver un équilibre dans le trilemme énergétique : durabilité, abordabilité et sécurité énergétique.

2. Approche projet par projet dans les développements offshore

Une planification sous-optimisée impacte négativement l'optimisation des coûts et l'abordabilité à long terme. Les meilleures solutions pour la société sont également celles qui nécessitent d'importants investissements préalables dans l'infrastructure de réseau.

3. Absence de cadre régulatoire pour les interconnexions hybrides

Absence de cadre régulatoire au niveau européen et national.

4. Pénurie dans la chaîne d'approvisionnement

Un marché saturé avec une forte demande en équipements électriques et main-d'œuvre compétente entraîne une augmentation des prix.

Étant donné que nos filiales GRT sont chargées de permettre la transition énergétique grâce au transport dans leurs zones respectives, nous devons développer davantage notre réseau tout en répondant aux objectifs de durabilité, d'abordabilité et de sécurité énergétique.

Nous relevons ce défi en veillant à l'efficacité en termes de coûts de nos activités, comme souligné au Risque 2 : chaîne d'approvisionnement.

Par ailleurs, étant donné que le Groupe est au cœur de la transition énergétique en Europe, nous avons endossé un rôle de plaidoyer pour les investissements réseau de pointe et des mécanismes de marché adéquats par le biais de plusieurs initiatives :

La publication « Making Hybrids Happen », cosignée avec Ørsted, propose des approches innovantes en matière de développement offshore, comme l'adoption d'une planification régionale au niveau des bassins maritimes et la mise en place de banques d'investissement offshore pour les bassins maritimes européens. Nous plaidons continuellement pour l'implémentation de ces approches.
L'étude « Blueprint » concernant le mix énergétique belge souligne de nouveaux besoins à long terme.
L'étude « Going Like the Wind », consacrée à l'offshore, démontre les bénéfices d'actions concertées au niveau européen.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Chaîne d'approvisionnement

Le Groupe dépend d'un nombre limité de fournisseurs et de leur capacité à livrer des équipements de haute qualité et/ou à effectuer des travaux d'infrastructure en temps utile. Toute annulation ou tout retard dans la réalisation des projets du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur la contribution du Groupe à la transition énergétique et, in fine, impacter la réputation et la croissance organique du Groupe. La hausse du prix des équipements et du travail entraîne une augmentation des coûts de projet, et donc des besoins de financement.

1. Capacité des fournisseurs Base limitée de fournisseurs pour les équipements électriques. Forte demande en matériaux entraînant de longs délais. Pénurie de contractants pour des services spécialisés. 2. Augmentation des prix Augmentations de prix marquées pour les équipements électriques, en particulier offshore. 3. Résilience des chaînes d'approvisionnement Les chaînes d'approvisionnement sont complexes, avec de multiples dépendances qui pourraient compromettre la disponibilité des biens et services fournis (en raison d'événements climatiques, de risques géopolitiques). Le marché des fournisseurs (plateformes, transformateurs (HVDC), convertisseurs, câbles, etc.) souffre d'une capacité de production limitée, ce qui implique que nous devons payer un supplément parce qu'il n'y a pas d'alternative. Accroître la concurrence en Europe est nécessaire tout en cherchant des alternatives en dehors du continent (nouveaux fournisseurs identifiés en Corée du Sud et au Japon). Par conséquent, le Groupe endosse un rôle de plaidoyer comme expliqué au Risque 1 : abordabilité. De plus, le Groupe essaie d'optimiser sa chaîne d'approvisionnement à l'aide des éléments suivants : – Poursuivre les initiatives existantes : – Amélioration des prévisions – Agrandissement de la capacité de stockage – Commande anticipée et délai réduit pour les appels d'offres – Suivi étroit des catégories critiques Définir de nouvelles initiatives ou les renforcer : – Anticipation des goulets d'étranglement dans l'approvisionnement – Base de fournisseurs élargie pour les éléments dont les délais de livraison sont longs – Base de fournisseurs élargie pour les travaux – Gestion des standards techniques et des coûts Dimensions de risques Enjeu de matérialité – Réputation – Pertes et profits – Achats et chaîne d'approvisionnement Criticité Délai avant impact Cause de base Notre réponse Risque résiduel Aujourd'hui 1 an 5 ans Très faible Probabilité Très élevé Très élevé Impact Très faible

Financement

La capacité du Groupe à accéder à des sources de financement mondiales pour couvrir ses besoins de financement ainsi qu'à financer ses plans et refinancer ses dettes existantes constitue un élément clé du business plan et du plan stratégique du Groupe. De plus, le développement d'activités en dehors des marchés domestiques régulés du Groupe peut résulter en une prévisibilité plus faible de ses revenus et de ses flux de trésorerie. Enfin, il pourrait y avoir un impact négatif sur le fonds de roulement du Groupe résultant des obligations fiduciaires.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

1. Risque lié à la capacité d'endettement

Les futurs investissements réseau mettent notre bilan sous pression. Des besoins substantiels en financement sont nécessaires pour soutenir la croissance des activités régulées, ce qui est un défi pour la notation du Groupe.

2. Risque de solvabilité

Certaines obligations fiduciaires pourraient impacter temporairement le fonds de roulement du Groupe. De plus, nous devons soutenir les États dans leurs mécanismes d'adéquation et leurs initiatives en matière de SER par le biais de nos GRT respectifs.

3. Capacité à financer notre portefeuille

Les ambitions climatiques provoquent un programme d'investissement substantiel pour réaliser la transition énergétique. Cela nous conduit à une exposition répétée aux marchés de capitaux afin de maintenir un bilan sain.

Étant donné que nos filiales GRT sont chargées de permettre la transition énergétique grâce au transport dans leurs zones respectives, nous devons veiller à une bonne notation de crédit pour préserver notre stabilité financière et la confiance des investisseurs.

Par conséquent, nous veillons à notre capacité à attirer des financements à long terme et à préserver notre attrait auprès des investisseurs grâce aux éléments suivants :

Sources de financement (notamment vert) diversifiées en capitaux propres et en titres de créance et bon équilibre dans les échéances du financement.
Émissions réussies d'obligations (vertes) par ETB, Eurogrid et Elia Group en 2024.
Mesures visant à améliorer la rentabilité et efforts continus pour attirer de nouveaux investisseurs.
ETB a obtenu une ligne de crédit verte substantielle de €650 millions de la Banque européenne d'investissement pour l'Île Princesse Elisabeth.

Nous gérons également nos flux de trésorerie à court terme par le biais des éléments suivants :

Structure cantonnée avec une notation de crédit S&P distincte pour ETB, Elia Group et Eurogrid.
Position de liquidité solide avec facilité de crédit renouvelable de support.
Monitoring étroit du mécanisme EEG.

Dimensions de risques

Enjeu de matérialité

– Pertes et profits – Abordabilité, finançabilité et coût de la transition énergétique

Délai avant impact

Digital

Pour relever les défis futurs, le Groupe doit opérer une transformation digitale afin de devenir plus agile, de gérer la complexité croissante du système électrique et de garantir un système énergétique sûr, durable et abordable. Sans cette transformation digitale, nous ferons face à des retards dans notre roadmap et à des difficultés en matière de gestion de l'exploitation du réseau, de hausse des échanges de données et de cybersécurité.

en question.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

1. Concentration du secteur

digital (y compris services dans le cloud)

La dépendance croissante à une base limitée de fournisseurs, principalement situés aux États-Unis ou en Chine, pour l'hébergement d'applications critiques dans un environnement cloud remet la souveraineté digitale

2. Complexité du système électrique

L'intégration massive des sources d'énergie renouvelable, partiellement intermittentes, rend la gestion du système électrique bien plus complexe et augmente les moyens nécessaires pour garantir la stabilité du réseau et la sécurité opérationnelle.

3. Convergence TI/TO

La convergence TI/TO va augmenter notre exposition aux cyberattaques, mettant ainsi la sécurité en péril si nos fondations digitales ne sont pas solidement implémentées.

4. Attention accrue à la résilience des entités critiques de la part des autorités nationales

En tant qu'entité économique critique, nous devons garantir la sécurité et la souveraineté digitale.

En tant que groupe, nous pouvons exploiter les synergies entre nos différentes entités pour garantir une approche holistique de notre transformation digitale. Nous y parvenons en construisant des bases digitales sécurisées, y compris :

Création d'une plateforme qui soutient l'écosystème énergétique digital en proposant des capabilities relatives au cœur de métier des GRT de manière réutilisable afin d'améliorer l'efficacité et d'accélérer la digitalisation de la transition énergétique.
•Développement d'un environnement sécurisé et ouvert conçu pour que les Product Teams construisent des applications natives du cloud, axées sur une flexibilité, scalabilité et résilience élevées.

Par ailleurs, nous garantissons un modèle opérationnel digital efficace grâce à :

La mise en place d'organes directeurs essentiels pour l'orientation stratégique.
L'assurance que les produits de données soient orientés business.
Une gestion du changement holistique afin d'utiliser efficacement l'expertise et de promouvoir l'apprentissage continu.
La priorisation des initiatives selon leur valeur et la réallocation efficace des ressources.

Dimensions de risques Enjeu de matérialité

– Continuité d'approvisionnement – Réputation – Sécurité informatique – Système énergétique

durable

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Électrification

Les projets d'infrastructure planifiés pourraient ne pas être suffisants pour accueillir la vague actuelle d'électrification du système électrique. La vitesse de l'électrification est dure à anticiper et sujette à de nombreuses incertitudes. Si nous ne l'abordons pas correctement, nous pourrions être perçus comme un goulet d'étranglement.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

1. Raccordement client/demande de capacité et décarbonisation de l'industrie

Forte demande pour des raccordements client à temps.

2. Portefeuille CAPEX

Expansion rapide du portefeuille d'investissement, avec les développements planifiés occupant déjà une grande partie des ressources internes disponibles et peu de place pour des demandes nouvelles/non planifiées.

3. Ressources humaines

critiques

Pénurie de ressources humaines critiques nécessaires pour réaliser les projets d'infrastructure en Belgique et dans une moindre mesure en Allemagne.

Étant donné que nos filiales GRT sont chargées de permettre la transition énergétique grâce au transport dans leurs zones respectives, nous devons nous assurer que le réseau soit développé à temps pour permettre le raccordement des clients.

Nous y parvenons en anticipant et en accélérant le processus pour réaliser les raccordements client grâce à :

Un rôle et support élargis pour les Key Account Managers afin de mieux saisir les besoins futurs des utilisateurs du réseau.
La simplification du processus de raccordement afin de permettre des raccordements plus rapides.

De plus, nous optimisons notre manière de déterminer notre portefeuille CAPEX grâce à :

La révision du planning à long terme et une gestion de portefeuille dynamique.
La révision des politiques de remplacement afin de garantir une utilisation optimale des ressources de projet.

Par ailleurs, nous assurons une utilisation optimisée des ressources humaines via :

L'application de nouveaux modèles de fourniture pour économiser des ressources.
Le jaugeage et la réduction du retravail pour mieux utiliser les ressources critiques.
L'application de l'automatisation pour augmenter la productivité ainsi que l'étude des possibilités liées à l'IA.

Dimensions de risques		Enjeu de matérialité
– Réputation		– Développement du réseau et exploitation du système – Système énergétique durable

Criticité	élevé Très
	Impact
	faible Très Très	Très Probabilité
	faible	élevé

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Projets d'infrastructure

La fourniture dans les temps, de haute qualité et en tenant compte des budgets (voir Risques 1 et 2) de nos projets clés soutenant la transition énergétique est cruciale. Ne pas y parvenir pourrait impacter négativement notre réputation, nos performances financières et l'implémentation globale de notre stratégie.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

1. Obtention des permis/lourdeur

les temps des projets.

administrative

Le Groupe doit se conformer à des lois environnementales et de zonage, tout en gérant les attentes et préoccupations accrues de la part du public.

2. Menaces pour la livraison de projet

Les retards, les difficultés liées à la construction, les problèmes de qualité et les perturbations de la chaîne d'approvisionnement peuvent menacer la fourniture dans Pour permettre la transition énergétique, nous devons veiller à la fourniture à temps de nos projets d'infrastructure.

Pour ce faire, nous essayons d'optimiser et de fluidifier le processus d'obtention des permis :

Contact avec les pouvoirs publics et les principaux stakeholders.
Séances d'information régulières pour les communautés impactées par nos projets.
Transparence des analyses coûts-bénéfices effectuées par des experts externes.
Suivi étroit des réglementations (émergentes).
Programme ActNow pour éviter, réduire et compenser les impacts environnementaux de

nos projets. Et nous prenons des actions pour garantir la

livraison dans les temps des projets :

Gestion des risques continue et exhaustive, ainsi que processus de « stage gate ».
Projets transversaux au niveau de l'entreprise traitant de plusieurs domaines, de la planification réseau à la standardisation en passant par les risques liés à la chaîne d'approvisionnement, comme les commandes anticipées.
Recrutement de davantage de personnel pour les fonctions critiques comme les Project Leaders et les Designers.
Stratégies spécifiques pour atténuer les risques

liés à la chaîne d'approvisionnement.

Délai avant impact

Continuité des activités

Même si les réseaux de transport exploités par le Groupe sont très fiables, l'indisponibilité d'un ou de plusieurs éléments de réseau (aussi appelées situations de contingence) peut avoir lieu à la suite d'événements imprévus. Dans la plupart des cas, grâce à la structure maillée de notre réseau, l'exploitation du réseau est mise au défi, rien de plus. Cependant, dans des cas plus exceptionnels, des incidents sur le réseau électrique peuvent mener à la perturbation de la continuité des activités.

1. Attaques physiques

2. Cybersécurité

opérationnels.

Le sabotage et les actes de terrorisme contre nos réseaux de transport, qui sont disséminés dans une vaste zone géographique, peuvent perturber le système électrique.

En tant qu'une des entités les plus critiques sur nos territoires, nous devons veiller à ce que notre réseau reste fiable et le protéger contre les attaques et les événements imprévus. Pour ce faire, nous protégeons notre infrastructure contre les attaques physiques en :

implémentant un concept de haute sécurité qui se traduit par des rôles et responsabilités dédiés au sein de nos organisations ;
prévoyant un monitoring des activités et des capacités de détection précoce.

De plus, nous veillons à ce que nos processus opérationnels soient résistants aux cyberattaques grâce à la :

– Conformité à la directive SRI 1 et aux préparatifs pour la SRI 2

Enfin, nous nous préparons au changement climatique et à son impact sur notre infrastructure via les éléments suivants :

Évaluations de vulnérabilité au changement climatique de l'infrastructure, monitoring actif et analyse de risques périodique.
Développement de scénarios de risque combinant plusieurs menaces.
Normes de conception strictes pour les nouvelles infrastructures et application de mesures curatives, comme des stocks de pièces de rechange et des unités de réponse rapide, pour les assets existants.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

Dimensions de risques – Continuité de l'approvisionnement – Réputation

– Sécurité d'approvisionnement – Santé et sécurité

Enjeu de matérialité

– Sécurité informatique

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

3. Climat

Les événements météorologiques extrêmes peuvent endommager notre infrastructure.

Les cyberattaques peuvent interrompre nos processus

Continuité de l'approvisionnement

En tant que gestionnaire de réseau de transport, le Groupe doit assurer la continuité de l'approvisionnement électrique. Exploiter la flexibilité est un levier crucial pour passer à l'intégration des sources d'énergie renouvelable.

Cause de base	Notre réponse	Risque résiduel
1. Risque d'adéquation Électrification, fermeture de certaines unités de production de base et part plus élevée de SER.	En tant que GRT, nous devons assurer la continuité de l'approvisionnement électrique. Pour ce faire, nous garantissons une capacité de production/adéquation suffisante : – Développement de la flexibilité et fourniture dans les temps de l'infrastructure afin de réduire la hausse des besoins de capacité.	Dimensions Enjeu de matérialité de risques – Continuité de – Sécurité l'approvisionnement d'approvisionnement – Développement du
2. Équilibrage du système électrique Augmentation du nombre d'unités de production renouvelable et volatilité accrue des flux d'énergie.	– Concept robuste et amélioré du mécanisme de rémunération de la capacité (ETB). – Sécurisation de volumes de production suffisants pour l'année de fourniture 2025-2026 (et après) via le mécanisme de rémunération de la capacité (ETB). Nous veillons aussi à maintenir l'équilibre du système électrique via :	réseau et exploitation du système Criticité élevé Très
3. Capacité d'accueil du réseau Manque de capacité de transport.	– Le déploiement et l'automatisation de processus opérationnels pour toujours être suffisamment prêts à maintenir l'équilibre d'un système de plus en plus complexe, dominé par les énergies renouvelables (volatiles), les prosumers et des appareils contrôlables. – L'intégration européenne des marchés de balancing en vue d'augmenter la liquidité. – Un design de marché centré sur le consommateur	Impact faible Très Très Très Probabilité faible élevé
	afin d'augmenter la concurrence et d'enlever les barrières à la participation flexible. – La communication auprès du grand public pour mettre en lumière le défi de l'incompressibilité, soit le manque de contrôle sur les unités de production photovoltaïque décentralisées. Et nous garantissons la capacité d'accueil du réseau, grâce à :	Délai avant impact Aujourd'hui 1 an 5 ans
	– Un programme de préparation interne à la flexibilité de A à Z (planification de réseau à long

terme, raccordement au réseau, exploitation).

Gestion des talents et des connaissances

Un manque de personnel qualifié pourrait résulter en une expertise et un savoir-faire insuffisants, tous deux nécessaires pour réaliser les objectifs stratégiques du Groupe. Étant donné la nature hautement spécialisée et complexe de ses activités, si le Groupe ne parvient pas à attirer les ressources humaines et l'expertise nécessaires, le risque de ne pas réussir à implémenter sa stratégie va augmenter, ce qui aura un impact sur la transition énergétique.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

1. Départs à la retraite

Un nombre important de membres du personnel expérimentés vont prochainement prendre leur retraite.

2. Culture de la génération Z

Les recrues de la génération Z ont des attentes différentes en matière de carrière que les générations précédentes.

3. Guerre des talents

Le secteur de l'énergie fait face à une concurrence féroce pour les talents, en particulier pour des profils IT et techniques critiques spécifiques.

4. Disponibilité des ressources humaines pour réaliser la transition énergétique

Recrutement massif de profils divers, avec une expertise technique très spécifique, nécessaire pour soutenir la transition énergétique (y compris offshore).

Pour garantir du personnel suffisamment qualifié, nous nous focalisons sur l'attraction, l'onboarding et la rétention des talents grâce aux éléments suivants :

Face à une augmentation massive des effectifs, HR a développé l'Elia Academy existante : campagne de sensibilisation interne, élargissement du catalogue de formation pour tout le personnel, élaboration de trajets d'onboarding dédiés, etc.
HR et les équipes business collaborent pour réaliser l'augmentation des effectifs, avec un recrutement accéléré des personnes pour les fonctions critiques et un focus sur le recrutement d'un plus grand nombre de profils senior pour des fonctions spécifiques.
KPI de performance pour suivre la réussite de l'onboarding et l'implication, avec des Pulse Checks relatifs à l'implication, à la satisfaction et au bien-être.
Révision du programme de recommandation pour attirer de nouvelles recrues potentielles.
Des actions supplémentaires sont prises pour garantir l'onboarding efficace et accélérer le transfert de connaissances critiques.

Dimensions de risques

– Pertes et profits – Continuité de – Gestion des talents et personnel diversifié

Enjeu de matérialité

l'approvisionnement

Délai avant impact

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Santé et sécurité

Le Groupe exploite des installations où des accidents comme des pannes d'assets ou des erreurs humaines peuvent causer des dommages corporels aux personnes (par ex. risques d'électrocution). Les risques psychosociaux comme les burn-out et les conflits sont aussi des menaces importantes au bien-être de notre personnel. Outre l'impact humain et réputationnel, le Groupe pourrait être exposé à d'éventuelles actions en responsabilité qui pourraient avoir un impact négatif considérable sur sa position ou ses résultats financiers, ou nécessiter d'importantes ressources financières et de gestion pour faire face aux éventuelles répercussions.

Cause de base Notre réponse Risque résiduel

1. Risque en matière de sécurité

Erreurs humaines, risque lié aux contractants, alignement des comportements en matière de sécurité et tolérance au risque.

2. Bien-être

Les attentes élevées de la communauté en matière de transition énergétique soumettent nos équipes à une pression significative.

Le Groupe limite le risque en matière de sécurité grâce :

À l'initiative de changement de la culture de la sécurité au niveau du Groupe
À la poursuite de la campagne de sensibilisation et de formation à la sécurité pour les contractants
Au focus sur le feedback et la communication
Aux formations et certifications requises pour le personnel interne et externe
Au processus pour boucler la boucle de sécurité et aux analyses de risques de dernière minute
À la Safety Culture Ladder / la certification ISO 45001
Et le risque en matière de bien-être grâce :
Au suivi du bien-être et de l'implication par département/équipe, pour permettre une réponse rapide en cas de dégradation des indicateurs
Au soutien d'une Wellbeing Officer et d'un·e psychologue et d'assistants sociaux
À de multiples initiatives de bien-être dans 4 dimensions : mentale, physique, émotionnelle et de développement personnel.

Délai avant impact

Barrières aux échanges internationaux (Nemo Link et MACF)

À la suite de l'adoption du mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (MACF), les importations d'électricité européennes depuis la Grande-Bretagne pourraient diminuer significativement car des hypothèses d'émission basées sur la production historique à partir de combustibles fossiles pourraient être utilisées dans la méthode d'application du MACF. Cela devrait impacter négativement les revenus et la rentabilité de Nemo Link, notre interconnexion entre la Belgique et le Royaume-Uni. À l'avenir, le MACF pourrait aussi entraîner une hausse du coût des biens achetés hors Europe.

1. Mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (MACF)

Le mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (MACF) de l'UE est conçu pour imposer un prix sur les émissions de carbone des biens à forte intensité de carbone qui entrent dans l'UE, ce qui encourage ainsi une production industrielle plus propre dans les pays hors UE. En s'assurant qu'un prix ait été payé pour les émissions de carbone des biens importés, le MACF vise à aligner le coût carbone des importations avec celui de la production européenne, ce qui contribue aux objectifs climatiques européens tout en adhérant aux règles de l'OMC.

Plaidoyer avec des partenaires internationaux :

Fournir une étude avec des partenaires internationaux sur l'impact du MACF européen et entamer un plaidoyer aux niveaux politiques britannique et européen, afin d'informer tous les stakeholders du problème.
Viser un accord politique pour une mise en relation complète du système d'échange de quotas d'émission.
S'assurer que le modèle de couplage implicite Grande-Bretagne-UE réponde aux exigences d'intégration du marché et d'alignement politique.

Délai avant impact

Trajectoires de décarbonisation

1. Action climatique européenne

Engagement politique d'atteindre les objectifs en matière de CO2 au niveau européen et national et actes d'exécution soutenant une refonte de l'architecture du système électrique

2. Électrification des utilisations finales

Croissance accrue de la demande en électricité en raison de l'électrification des utilisations existantes (chauffage, mobilité, industrie, etc.) et nouveaux leviers de croissance (centres de données, hydrogène vert)

3. Technologies propres compétitives

Diminution du coût des technologies d'électrification comme celles de production d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelable et les batteries.

Leader dans l'intégration du renouvelable intermittent

Grâce à nos filiales GRT au service de territoires hautement interconnectés, Elia Group est un acteur clé en Europe pour les projets multinationaux efficaces.

Par conséquent, nous endossons un rôle de premier plan dans les alliances en mer du Nord et Baltique, nous promouvons les approches internationales innovantes (hybrides et radiales

transfrontalières/îles énergétiques) et nous poussons pour des projets avec des pays hors UE. Nous prônons une planification commune optimisée et développons des solutions pratiques pour le partage des coûts et le financement. Par le biais de notre filiale WindGrid et d'energyRe aux États-Unis, nous sommes prêts à soutenir une transition compétitive en termes de coûts vers de l'électricité verte et à fournir des solutions de transport pour permettre à l'industrie (digitale) de se développer.

Soutenir la transition énergétique en dehors de nos marchés domestiques régulés (en particulier par le biais du développement offshore) peut conduire à d'autres opportunités de croissance relutive pour le Groupe.

Pertinence stratégique Criticité Délai avant impact Leviers Notre réponse Opportunité Aujourd'hui 1 an 5 ans Très faible Moyenne Très élevée

Besoins de transport internationaux

1. Consolidation du marché intérieur de l'électricité en Europe

Engagement politique d'atteindre des conditions équitables en Europe, grâce à des mécanismes de marché communs et des projets d'infrastructure d'intérêt commun.

2. Intégration à grande échelle des SER

Besoins de transport pour raccorder les SER distantes aux centres de consommation, onshore et offshore.

3. Fiabilité inter-États aux États-Unis

Besoins de transport accrus afin de garantir la fiabilité dans un contexte de forte croissance de la demande électrique et d'intégration compétitive des SER.

Pionniers en interconnexions ainsi que développements de réseau offshore et hybrides

Grâce à nos filiales GRT exploitant l'entité économique la plus critique sur les territoires belges et allemands, nous nous positionnons comme un partenaire de confiance pour les autorités nationales face aux menaces hybrides. Par conséquent, nous développons et renforçons notre capacité à faire face aux événements climatiques et/ou aux attaques malveillantes. Nous endossons notre rôle de leadership en conseillant les autorités nationales pour la prochaine refonte des architectures de sécurité dans un contexte géopolitique tendu.

Du point de vue de la chaîne d'approvisionnement, nous jouons également un rôle clé dans la réduction des risques pour les plans d'investissement réseau en Belgique et en Allemagne ainsi que pour les projets aux États-Unis. Nous renforçons nos relations commerciales avec les fournisseurs clés d'équipements de transport rares et étendons notre base d'approvisionnement grâce à de nouveaux partenariats stratégiques.

À l'avenir, nous prévoyons une politique européenne plus forte en vue de relocaliser des industries clés et de réduire les risques pour les chaînes d'approvisionnement critiques en matière de transition énergétique. Cela pourrait conduire à l'expansion des activités régulées de GRT et/ou des rôles de fiduciaire.

Nous prévoyons également des attentes croissantes de la part de nos autorités nationales concernant la souveraineté digitale (voir opportunité liée à la transformation digitale).

Résilience des territoires domestiques

2. Sécurité physique et

climatique

météorologiques extrêmes

digitale de bout en bout La digitalisation du système électrique, y compris la

1. Adaptation au changement

Fréquence et intensité accrues des événements

tendance à décentraliser les ressources énergétiques, renforce notre exposition et plaide en faveur d'une protection au niveau des entités et du secteur, allant au-delà de la protection individuelle des assets les plus critiques.

3. Sensibilisation aux menaces hybrides parmi les États membres de l'UE

Attention accrue des autorités nationales à l'évolution du paysage des menaces hybrides (y compris les attaques physiques et les cyberattaques).

4. Pénurie dans la chaîne d'approvisionnement

Marché de l'offre caractérisé par un envol des niveaux de demande et une capacité restreinte.

Exploitant de confiance d'une entité critique soutenant la souveraineté nationale

Nous prévoyons également des attentes croissantes de la part de nos autorités nationales concernant la souveraineté digitale (voir opportunité liée à la transformation digitale).

Financement alternatif

1. Financement climatique

Tendance à accélérer le financement climatique grâce au financement vert et aux exigences standardisées de publication d'informations en matière de durabilité

2. Financement multilatéral

Extension de la palette de sources de financement pour permettre une action climatique soutenue par les institutions financières internationales et les banques multilatérales de développement.

3. Réallocation des capitaux neutres en carbone

L'action climatique, les avancées des technologies propres et les exigences ESG représentent une opportunité d'investissement croissante dans les marchés financiers. Les futures responsabilités liées au climat pourraient accélérer davantage cette tendance.

Groupe de GRT aligné avec les aspects ESG et coté en bourse, avec une pertinence européenne

Nous intégrons avec succès des considérations relatives à la durabilité dans notre business model, ce qui nous donne accès à des financements liés aux critères ESG qui faciliteront notre capacité à financer notre portefeuille d'infrastructure. Grâce à ActNow, notre programme de durabilité, nous nous alignons avec les principes ESG, nous réduisons notre empreinte carbone et nous augmentons notre transparence par le biais de différentes initiatives de reporting.

Nous puisons dans des sources alternatives de financement, y compris une facilité de crédit verte de €650 millions provenant de la Banque européenne d'investissement pour l'île énergétique belge.

Cette approche proactive attire des opportunités de financement vert, réduit le coût du capital et stimule la confiance des investisseurs dans notre stratégie à long terme. Elle peut aussi attirer les investisseurs en actions souhaitant décarboniser leur bilan.

Les capacités que nous construisons actuellement (diversification de la chaîne d'approvisionnement, financement de crédit à l'exportation) pour réduire les risques de nos projets d'investissement deviendront encore plus pertinentes dans un contexte d'action climatique internationale soutenue par des banques de développement européennes et nationales.

Participation des consommateurs

Causes de base Notre réponse Opportunité

1. Pertinence croissante de la flexibilité

La transition énergétique rend l'exploitation du système plus complexe et nécessite davantage de moyens pour maintenir son adéquation, sa fiabilité et son efficacité.

2. Participation des consommateurs à l'exploitation du système électrique

La croissance des sources d'énergie décentralisées (y compris les véhicules électriques et le stockage stationnaire) pourrait conduire à une participation accrue des utilisateurs de réseau décentralisés dans l'exploitation du système électrique.

3. Digitalisation des réseaux de distribution

Les gestionnaires de réseau de distribution en Europe exploitent les technologies digitales via le déploiement des compteurs intelligents et une gestion plus active des pénuries en matière d'accueil du réseau grâce à une observabilité et un contrôle renforcés.

4. Maturité physique et commerciale des technologies propres avancées

Des défis physiques interconnectés devront être relevés pour faire progresser la transition.

Plaider pour des marchés de flexibilité centrés sur les consommateurs

Elia Group veut que tous les types de consommateurs valorisent leur flexibilité pour rendre la transition énergétique plus efficace en termes de coûts et fiable.

Nous promouvons activement un design de marché davantage centré sur le consommateur en Europe. Nous soutenons également un écosystème d'innovation par le biais de différents partenaires et initiatives. Un hackathon dédié a eu lieu afin de débloquer de la flexibilité via l'introduction d'un prix en temps réel.

Outre le plaidoyer, nous adaptons nos processus et développons de nouveaux use cases et capacités avec différents partenaires pour débloquer de la flexibilité à travers l'ensemble du système énergétique.

En exploitant notre expérience en matière de « consumer centricity » dans le cadre de nos activités régulées, nous explorons la fourniture de nouveaux services digitaux pour compléter nos activités régulées (par ex. services de metering, plateformes d'API et de connectivité, portail développeur).

Pertinence stratégique

Délai avant impact

Criticité

Aujourd'hui 1 an 5 ans

Très faible Moyenne Très élevée

Transformation digitale

Causes de base Notre réponse Opportunité

1. Applications natives

du cloud

Les entreprises passent d'un stockage et d'une gestion traditionnels sur site à une décentralisation entre de multiples points d'infrastructure qui vont des centres de données éloignés aux serveurs sur site à la frontière du business, avec une poignée d'acteurs non européens dominants fournissant des services de cloud.

2. Complexité du système électrique

En raison de la pénétration accrue des énergies renouvelables intermittentes, l'exploitation du système électrique devrait gagner en complexité (davantage de moyens flexibles requis pour gérer le système, de la part d'un plus grand nombre d'acteurs et de rôles de marché).

3. Convergence TI/TO

Dans un contexte de baisse des coûts des capteurs et récepteurs, les anciens systèmes basés sur une technologie opérationnelle avec un faible niveau d'intégration sont remplacés par des solutions entièrement digitales, ce qui mène à une tendance de convergence entre les technologies de l'information et opérationnelles.

GRT digital

Nous ancrons le digital dans notre concept stratégique et déployons un nouveau modèle organisationnel pour répondre aux défis et opportunités offerts par les technologies digitales. Par le biais de plusieurs projets phares, nous avons l'ambition d'exploiter la scalabilité et la flexibilité de la technologie du cloud, tout en maintenant un niveau élevé de confidentialité et de sécurité : Services de technologie de plateforme et de données pour construire et exploiter des applications natives du cloud tout en conservant la souveraineté pour nos applications les plus critiques.

MCCS : système avancé de gestion de l'énergie conçu selon une philosophie modulaire pour garantir la réutilisation et faciliter la maintenance. APMO : application complète pour gérer notre base d'assets, en tenant compte de la condition réelle de nos assets pour améliorer nos politiques de remplacement.

À l'avenir, nous nous attendons à ce que ces capabilities digitales créent des opportunités de développement de nouveaux business et de sources de revenus additionnelles.

Dans un contexte européen de souveraineté digitale renforcée, nous prévoyons des opportunités de partager notre plateforme digitale avec d'autres propriétaires d'infrastructures critiques.

Délai avant impact

Nouvelles technologies digitales et de réseau

Causes de base Notre réponse Opportunité

1. Robotique

Domaine multidisciplinaire où les technologies convergent afin de créer des solutions intelligentes pour un large éventail de tâches. Ces avancées devraient façonner la fusion des secteurs robotiques industriels et de service et l'avenir du travail.

2. Réalité immersive

L'augmentation continue de l'innovation et de l'intérêt indique un progrès technologique et l'exploration d'un ensemble plus large de use cases pour la technologie, comme l'engagement des consommateurs et les jumeaux digitaux.

3. HVDC

Les systèmes de transport HVDC fournissent des avantages substantiels et des capacités de gestion de réseau uniques. Cependant, des efforts supplémentaires sont nécessaires concernant la standardisation technologique et la compatibilité fournisseur.

4. Intelligence artificielle

Étant donné que 2025 est une année charnière pour l'intelligence artificielle, comprendre et s'adapter aux tendances émergentes est essentiel pour maximiser le potentiel, minimiser les risques et étendre de manière responsable l'adoption de l'IA générative.

Leader innovant créant de la valeur pour la communauté

Au sein d'Elia Group, l'innovation joue un rôle fondamental dans l'utilisation des ruptures technologiques pour extraire davantage de valeur sociétale (efficacité des ressources, économies, résilience, etc.) de nos activités principales de GRT. Domaines d'attention actuels :

Permettre une intégration sûre des énergies renouvelables
Fournir efficacement les projets d'investissement réseau
Maximiser l'utilisation des assets existants
Exploiter le potentiel de l'énergie offshore
Soutenir la flexibilité au profit des consommateurs
Favoriser l'excellence digitale du système énergétique

Pour la toute première fois, Elia Group participe dans un venture capital fund géré par SET Ventures afin d'identifier de nouvelles innovations et entreprises qui pourraient accélérer la digitalisation du système électrique.

Nous avons fait mûrir la gestion décentralisée de l'innovation afin de préparer le cadre innovant pour l'évolution du business model d'Elia Group.

Transformation des tâches routinières grâce à l'IA.

14.6. Système de contrôle interne

14.6.1. Organisation du contrôle interne

Le système de contrôle interne d'Elia Group soutient les processus d'assurance des risques de l'entreprise et s'appuie sur des rôles et responsabilités clairement définis à tous les niveaux de sa structure. Conformément aux statuts d'Elia Group, le conseil d'administration a mis en place un Collège de gestion journalière ainsi que différents comités qui l'assistent dans l'exercice de ses responsabilités : le comité d'audit, le comité stratégique, le comité de rémunération et le comité de nomination. Conformément à l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations et aux statuts, le comité d'audit est responsable en particulier des points surlignés (ii), (iii), (iv) et (v) ci-dessous. Le conseil d'administration a chargé le comité d'audit des tâches suivantes :

— examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;

— suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;

— suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;

— suivre le processus d'audit interne et son efficacité ;

— suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires externes ;

— examiner et suivre l'indépendance des commissaires externes ;

— soumettre une proposition sur la nomination et la réélection des commissaires, ainsi que faire des recommandations au conseil d'administration sur les conditions de leur engagement ;

— contrôler la nature et l'étendue des services autres que l'audit qui ont été fournis par les commissaires ;

— procéder à l'examen de l'efficacité du processus d'audit externe.

Le comité d'audit se réunit, en principe, une fois par trimestre.

Elia Group a mis en œuvre des mécanismes de contrôle internes aux différents niveaux de sa structure afin d'assurer le respect des normes et procédures internes visant à gérer correctement les risques identifiés. Voici quelques exemples :

— une séparation claire des tâches afin d'éviter qu'une seule et même personne initie, autorise et enregistre une transaction ; à cet effet, des politiques d'accès aux systèmes d'information et de délégation de pouvoirs ont été définies ;

— une approche d'audit intégrée afin de faire le lien entre les résultats obtenus et les transactions sous-jacentes ;

— la sécurité et l'intégrité des données grâce à une attribution correcte des droits ;

— une documentation adéquate des procédures par le biais d'une application intranet Business Process Excellence qui centralise les politiques et procédures. Les responsables de département sont chargés de la mise en œuvre d'activités de contrôle des risques inhérents à leur département.

14.6.2. Intégrité et éthique

L'intégrité et l'éthique d'Elia Group constituent un aspect crucial de notre environnement de contrôle interne. Le conseil d'administration et le Collège de gestion journalière communiquent et passent régulièrement en revue ces principes afin de clarifier les droits et obligations mutuels de l'entreprise et de nos collaborateurs. Ces règles sont communiquées à tous les nouveaux collaborateurs et leur respect est formellement intégré dans les contrats de travail.

Le code éthique d'Elia Group (le « code éthique ») définit ce qu'Elia Group considère comme étant une conduite éthique correcte et stipule la politique et un certain nombre de principes pour éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec tous les stakeholders constitue un principe directeur essentiel de l'ensemble de nos collaborateurs. Le code éthique stipule expressément que la corruption sous quelque forme que ce soit, l'utilisation abusive d'informations privilégiées et la manipulation du marché sont interdites. Cela est confirmé par le code de conduite d'Elia Group (le « code de conduite ») qui contribue à éviter que les collaborateurs n'enfreignent la législation belge en matière d'utilisation d'informations privilégiées ou de manipulation de marché.

Le senior management veille en permanence au respect par les collaborateurs des valeurs et des procédures internes et prend, le cas échéant, les mesures nécessaires telles que décrites dans le règlement de l'entreprise et dans les contrats de travail. Elia Group et son personnel n'ont recours en aucune circonstance à des cadeaux ou des activités de divertissements en vue d'obtenir un avantage envers d'autres organisations. Les paiements de facilitation ne sont pas autorisés par le Groupe. L'utilisation de cadeaux ou de divertissements déguisés en dons de bienfaisance constitue également une violation du code éthique. Le code éthique interdit par ailleurs toute forme de racisme et de discrimination, promeut l'égalité des chances pour tous les membres du personnel et garantit la protection et l'utilisation confidentielle des systèmes informatiques.

Toute partie impliquée dans le processus d'achat doit respecter le code de conduite du Groupe à l'intention des fournisseurs et toutes les règles associées. Le code de conduite à l'intention des fournisseurs reprend des principes reconnus internationalement quant à la conduite éthique, à la protection des droits de l'homme, à la santé et à la sécurité ainsi qu'aux aspects environnementaux et sociaux. Afin d'utiliser cet ensemble de principes en vue d'impacter positivement notre chaîne d'approvisionnement, nous adoptons une approche basée sur les risques. Pour chaque catégorie d'achat, nous évaluons les risques en fonction des risques traditionnels de la chaîne d'approvisionnement et des risques pour cette dernière en matière de durabilité.

Elia Group offre à ses collaborateurs la possibilité d'exprimer leur inquiétude à propos de possibles infractions au code éthique sans craindre des répercussions négatives ou un traitement déloyal. Ces infractions peuvent également être signalées auprès des équipes de management locales, de HR et du Compliance Officer. En plus des canaux internes de reporting, des systèmes externes de reporting permettent à l'ensemble des collaborateurs internes et stakeholders externes de signaler anonymement d'éventuelles infractions au code éthique qui pourraient nuire à la réputation et/ou aux intérêts du Groupe, et ce, via une plateforme dédiée (EthicsAlert). Tous les signalements sont traités de manière objective et confidentielle, conformément à la procédure de signalement qui a été élaborée dans le respect de la directive (UE) 2019/1937 et de sa transposition dans le droit national.

Les activités annuelles de l'équipe Internal Audit comprennent un certain nombre d'actions et d'audits de contrôle visant à mettre en place des garde-fous spécifiques contre la fraude. Les éventuels constats sont signalés au comité d'audit. En 2024, aucune observation pertinente relative à la fraude financière n'est apparue dans les audits réalisés dans le cadre du programme annuel d'audit 2024.

14.6.3. Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting financier

Les objectifs du reporting financier du Groupe incluent :

— la conformité des déclarations financières aux principes comptables généralement reconnus ;

la transparence et l'exactitude de l'information présentée dans les résultats financiers ;
l'application des principes comptables adaptés au secteur et aux transactions de l'entreprise ;
l'exactitude et la fiabilité de nos résultats financiers.

Les activités menées par Elia Transmission Belgium SA/NV et 50Hertz Transmission GmbH, en tant que gestionnaires de réseau de transport d'électricité détenant des assets physiques, contribuent de manière significative aux résultats financiers du Groupe. Dès lors, les procédures et systèmes de contrôle appropriés ont été mis en place afin de pouvoir établir un inventaire exhaustif et réaliste des assets physiques.

14.6.3.1. Rôles et responsabilités

Sous la supervision du Chief Financial Officer, le département Accounting and Finance est chargé du reporting financier et fiscal statutaire et de la consolidation des différentes filiales d'Elia Group. Le département Finance soutient le Collège de gestion journalière en mettant à sa disposition en temps utile les informations financières correctes et fiables nécessaires à la prise de décision (concernant le suivi de la rentabilité des activités) et à la gestion efficace des services financiers de l'entreprise. Le reporting financier externe auquel Elia Group est soumis comporte (i) le reporting financier et fiscal statutaire, (ii) le reporting financier consolidé, et (iii) les obligations de reporting spécifiques d'une entreprise cotée en bourse. Le département Controlling surveille les performances du Groupe et de ses filiales. Le département Investor Relations est chargé du reporting spécifique applicable aux entreprises cotées en bourse. En ce qui concerne le processus de reporting financier, les tâches et responsabilités de chaque collaborateur du département Accounting and Finance sont clairement identifiées, afin d'assurer que les résultats financiers fournis reflètent de manière exacte et honnête les transactions financières d'Elia Group. Les principaux contrôles et la périodicité de ces tâches et contrôles ont été identifiés et inclus dans un cadre détaillé de tâches et responsabilités. Un manuel comptable IFRS, implémenté par toutes les entités du périmètre de consolidation, constitue la référence quant aux principes et procédures comptables, afin d'assurer la cohérence, la comparabilité et la précision de l'ensemble des activités de comptabilité et de reporting au sein du Groupe. Le département Accounting and Finance dispose des moyens, entre autres les outils IT, nécessaires à l'exécution de ses tâches. Toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent le même logiciel ERP (Enterprise Ressource Planning) qui comporte divers contrôles intégrés et qui soutient une séparation des tâches adéquate. Les rôles et responsabilités de chacun des collaborateurs du Groupe sont clairement définis conformément à la méthodologie du Business Process Excellence.

L'approche structurée développée par Elia Group contribue à l'exhaustivité et à l'exactitude de l'information financière tout en tenant compte des échéances de contrôle des activités et de l'intervention des principaux intéressés afin d'assurer des processus de contrôle et de comptes adéquats.

14.6.3.2. Gestion des risques

L'évaluation des risques financiers vise essentiellement l'identification :

1. des éléments décisifs du reporting financier et de son objectif ;
1. des risques importants dans la réalisation des objectifs ;
1. des mécanismes de contrôle des risques, dans la mesure du possible.

14.6.3.3. Activités de contrôle

Pour tout risque important en matière de reporting financier, Elia Group définit les mécanismes de contrôle adéquats afin de réduire au maximum le risque d'erreurs. Des rôles et responsabilités clairs ont été définis pour le processus de clôture des résultats financiers. Des mesures sont prises pour garantir un suivi adéquat de chaque étape, parmi lesquelles la publication d'un agenda détaillé de

l'ensemble des activités des filiales d'Elia Group. Des contrôles sont effectués afin de vérifier la qualité et le respect des obligations et recommandations, tant internes qu'externes. Durant la clôture, un test spécifique est réalisé afin de contrôler les transactions exceptionnelles importantes, ainsi que les lignes et ajustements comptables, les transactions des sociétés et les principales prévisions. La combinaison de tous ces éléments garantit la fiabilité de nos résultats financiers. Des audits internes et externes réguliers contribuent également à la qualité de notre reporting financier. Lors de l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financier, le Collège de gestion journalière tient compte d'éventuelles déclarations erronées liées à une fraude et prend les mesures nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'équipe Internal Audit réalise des audits spécifiques, en fonction de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir toute fraude.

14.6.3.4. Information et communication

Les collaborateurs en charge du reporting financier rencontrent régulièrement les autres départements internes (départements opérationnels et de contrôle) afin d'identifier l'information relative au reporting financier. Ils valident et documentent les principales hypothèses qui sont à la base de l'enregistrement des réserves et comptes de l'entreprise. Au niveau du Groupe, les résultats consolidés sont répartis par segments et validés par le biais d'une comparaison avec les chiffres historiques et d'une analyse comparative entre les prévisions et la réalité. Cette information financière fait l'objet d'un reporting mensuel au Collège de gestion journalière et d'une discussion trimestrielle au sein du comité d'audit. Le président du comité d'audit informe ensuite le conseil d'administration.

14.6.3.5. Monitoring

Les activités de monitoring du processus de reporting financier incluent :

(i) un reporting mensuel des indicateurs stratégiques au Collège de gestion journalière et au management ;

(ii) un suivi des principaux indicateurs opérationnels à l'échelle des départements ;

(iii) un reporting financier mensuel incluant l'examen des écarts par rapport au budget, des comparaisons avec les périodes antérieures et des événements susceptibles d'impacter le contrôle des coûts.

Le feedback des tiers est également pris en compte à partir de diverses sources telles que :

(i) les indices boursiers et les rapports d'agences de notation ;

(ii) la valeur de l'action ;

(iii) les rapports des régulateurs fédéral et régionaux concernant le respect du cadre légal et régulatoire;

(iv) les rapports publiés par les analystes financiers et les sociétés d'assurance.

La comparaison des données en provenance de sources externes avec les informations générées en interne et les analyses qui en découlent permet au Groupe d'améliorer en permanence ses activités de monitoring.

Outre les activités de l'équipe Internal Audit visant à assurer l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting financier, les entités légales d'Elia Group sont également soumises à des audits externes. Ceux-ci incluent généralement l'évaluation des processus de contrôle interne et des notes relatives à leurs résultats financiers statutaires et consolidés (annuels et trimestriels). Les auditeurs externes émettent des recommandations pour l'amélioration des systèmes de contrôle interne du Groupe. Ces recommandations, les plans d'action et leur implémentation font l'objet d'un reporting annuel au comité d'audit, pour les filiales qui disposent d'un tel organe. Le comité d'audit fait ensuite rapport au conseil d'administration quant à l'indépendance de

l'auditeur ou de la société d'audit statutaire, et prépare un projet de résolution pour la désignation des auditeurs externes.

14.6.4. Système de contrôle interne et de gestion des risques relatif au processus de reporting non financier

Elia Group a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques pour le processus de reporting en matière de durabilité. La gestion des risques et les contrôles internes pour le reporting en matière de durabilité constituent un élément critique pour un reporting conforme à la CSRD.

14.6.4.1. Contrôle interne pour le reporting en matière de durabilité

En préparation du reporting CSRD, l'équipe ESRS Sustainability Reporting d'Elia Group a été renforcée. Elle est chargée de définir les besoins en reporting et le processus de collecte ainsi que de revoir l'input, la consolidation, la vérification et la compilation des informations en matière de durabilité.

Pour les métriques ESRS significatifs et importants, nous avons créé avec le business un ensemble standardisé de documents réunis dans les manuels comptables non financiers, où nous décrivons la source des données, les méthodes de calcul, les hypothèses, les rôles et responsabilités, ainsi que les contrôles internes. Deux cycles annuels de processus externe volontaire d'assurance limitée ont été initiés pour certains points de données clés (voir le rapport intégré 2023 d'Elia Group page 272) afin de préparer l'organisation à la CSRD et d'améliorer le niveau de maturité du reporting.

Une collaboration et des consultations permanentes sont assurées avec des fonctions clés au sein de l'entreprise : Sustainability, Internal Audit & Risk Management, Strategy et Controlling. Néanmoins, la nature transversale des questions de durabilité impose que les business owners restent un stakeholder central, avec des tâches d'ownership et de contrôle partagées au niveau des départements.

Les données quantitatives proviennent principalement de différents systèmes informatiques internes. Certaines sources de données intègrent des contrôles internes sur la qualité des données. Toutefois, une vérification manuelle est nécessaire pour la majorité des données afin d'en garantir la justesse et de détecter les inexactitudes. Toutes les données qualitatives sont confirmées par les stakeholders internes, à qui on assigne des responsabilités pour chaque question de durabilité.

L'implémentation de ce processus de reporting a été identifiée en étroite collaboration avec les organes de gouvernance en matière de durabilité décrits à la section ESRS 2 GOV 1 - The role of the administrative, management and supervisory bodies. Les conclusions du processus de préparation aux ESRS et le statut ont fait l'objet d'un rapport trimestriel au Group Sustainability Office.

À l'avenir, nous allons progressivement implémenter un cadre de contrôle interne de l'information en matière de durabilité (COSO ICSR) pour notre reporting à la fois interne et externe en matière de durabilité. Pour tous les risques significatifs en matière de reporting de durabilité, le groupe Elia adopte des mécanismes de contrôle appropriés pour minimiser la probabilité d'erreur, tels que des tests de raisonnabilité, une analyse des écarts, un rapprochement entre les sources de données, un examen à quatre yeux, etc.

14.6.4.2. Évaluation des risques

Nous avons intégré l'évaluation des risques en matière de durabilité au cadre de gestion des risques en entreprise de la société. Cela comprend également l'identification et la gestion des risques liés au reporting en matière de durabilité.

L'évaluation des risques liés au reporting en matière de durabilité vise essentiellement l'identification :

des données significatives de reporting en matière de durabilité et de ses objectifs ;
des risques importants dans la réalisation des objectifs ;

• Données dérivées de multiples systèmes et sources de données, justesse et exhaustivité des valeurs ;

Interprétation correcte des ESRS ;
Cartographie des cibles ESG avec définition ESRS ;
Mécanismes de contrôle interne optimisés.
des mécanismes de contrôle des risques, dans la mesure du possible.

Pour tout risque important lié au reporting en matière de durabilité, Elia Group adopte des mécanismes de contrôle adéquats afin de réduire au maximum le risque d'erreurs. Des rôles et responsabilités clairs ont été définis pour le processus de clôture du reporting en matière de durabilité.

15. CADRE RÉGULATOIRE EN BELGIQUE

15.1 Législation fédérale

La loi Électricité constitue le socle général et reprend les principes fondamentaux du cadre régulatoire applicable aux activités d'Elia (Elia Transmission Belgium SA/Elia Asset SA) en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité en Belgique.

Cette loi a été modifiée en profondeur le 8 janvier 2012 par la transposition au niveau fédéral du 3^e paquet de directives européennes. Par ces changements, la loi Électricité :

renforce la dissociation des activités de transport des activités de production, de distribution et de fourniture ;
- précise plus en détail les règles d'exploitation et d'accès au réseau de transport d'électricité ;
- redéfinit la mission légale du gestionnaire du réseau de transport d'électricité en l'élargissant principalement aux espaces marins sur lesquels la Belgique peut exercer sa juridiction ; et
- renforce les tâches de l'autorité de régulation, en particulier en ce qui concerne la détermination des tarifs de transport.

Plusieurs arrêtés royaux précisent le cadre régulatoire applicable au gestionnaire de réseau de transport, en particulier l'arrêté royal Règlement technique fédéral. De même, les décisions adoptées par la CREG (Commission de Régulation de l'Électricité et du Gaz) complètent ces dispositions pour former le cadre régulatoire dans lequel Elia opère au niveau fédéral.

15.2 Législations régionales

Les trois régions belges sont notamment responsables du transport local de l'électricité sur les réseaux ayant une tension égale ou inférieure à 70 kV dans leurs territoires respectifs. Les régulateurs régionaux sont compétents pour les volets non tarifaires de la régulation du réseau de transport local; la fixation et le contrôle des tarifs relève de la compétence fédérale.

La Région flamande, la Région de Bruxelles-Capitale et la Région wallonne ont elles aussi transposé dans leur cadre normatif les dispositions du 3^e paquet européen qui les concernent. Les décrets régionaux sont complétés par plusieurs autres réglementations en matière d'obligations de services publics, d'énergies renouvelables et de procédures d'autorisation pour les fournisseurs.

15.3 Organes de régulation

Comme requis par la législation de l'Union européenne, le marché belge de l'électricité est surveillé et contrôlé par des régulateurs indépendants.

RÉGULATEUR FÉDÉRAL

La CREG est l'organe de régulation fédéral et ses compétences par rapport à Elia comprennent, entre autres :

l'approbation des conditions standardisées des trois principaux contrats utilisés par la Société au niveau fédéral : le contrat de raccordement, le contrat d'accès et le contrat ARP ;
l'approbation du système d'allocation de capacité aux frontières entre la Belgique et les pays voisins;
l'approbation de la nomination des membres indépendants du conseil d'administration;
la détermination de la méthodologie tarifaire à respecter par le gestionnaire de réseau pour le calcul des différents tarifs applicables aux utilisateurs de réseau;
la délivrance d'une certification destinée à s'assurer que le gestionnaire de réseau est bien propriétaire des infrastructures qu'il gère et répond aux exigences d'indépendance réglementaires vis-à-vis des producteurs et fournisseurs.

RÉGULATEURS RÉGIONAUX

L'exploitation de réseaux d'électricité ayant une tension inférieure ou égale à 70 kV relève de la compétence des régulateurs régionaux respectifs. Chacun d'eux peut exiger de tout gestionnaire de réseau (y compris d'Elia si elle opère de tels réseaux) de se conformer à toutes les dispositions spécifiques du règlement régional de l'électricité, sous peine d'amendes administratives ou d'autres sanctions. Les régulateurs régionaux n'ont cependant pas de pouvoir en ce qui concerne la fixation des tarifs pour les réseaux ayant une fonction de transport d'électricité, la tarification relevant de la compétence exclusive de la CREG pour ces réseaux.

15.4 Tarification

Au début de l'année 2024, une nouvelle méthodologie tarifaire est entrée en vigueur. Cette méthodologie est à nouveau applicable pour une période de 4 ans (2024-2027).

PRINCIPES GÉNÉRAUX DE TARIFICATION

ETB tire l'essentiel de ses revenus et bénéfices des tarifs régulés qui sont facturés pour l'utilisation du système de transport d'électricité.

Les tarifs de transport sont fixés conformément à une réglementation spécifique et approuvés par la CREG sur la base d'une méthodologie qui, à son tour, repose sur des directives tarifaires énoncées dans la Loi Électricité. Ces directives tarifaires ont été adaptées à plusieurs reprises, entre autres pour susciter une réaction du côté de la demande et un stockage et pour accroître la compétitivité de l'industrie à forte consommation d'électricité, l'efficacité du marché et du système énergétique (y compris l'efficacité énergétique).

Une fois approuvés, les tarifs sont publiés et ne peuvent pas être négociés entre les utilisateurs particuliers du réseau et ETB. Si toutefois les tarifs applicables s'avèrent ne plus être appropriés en raison d'un changement de circonstances, la CREG peut exiger d'ETB qu'elle lui soumette pour approbation une proposition tarifaire adaptée (ETB peut également le faire spontanément).

Des différences peuvent apparaître entre les volumes d'électricité réellement transportés et les volumes budgétés. Ces écarts entre les volumes d'électricité réellement transportés et les volumes budgétés et entre les coûts/revenus effectivement encourus et les coûts/revenus budgétés peuvent donner lieu à une « dette régulatoire » ou à une « créance régulatoire », laquelle est comptabilisée sur un compte de régularisation. Ce mécanisme s'applique à tous les paramètres clés de tarification précités (Rémunération équitable, Éléments gérables, Éléments non gérables, Coûts influençables et Autres composants d'incitant). Le décompte financier de tels écarts est pris en compte lors de la fixation des tarifs pour la période suivante.

Indépendamment des écarts entre les paramètres prévisionnels et les coûts effectivement encourus et les revenus, c'est la CREG qui détermine en dernier ressort si les coûts engagés et les revenus sont

considérés comme raisonnables et s'ils peuvent être intégrés dans le calcul tarifaire. Cette décision peut entraîner l'acceptation ou le rejet de ces coûts ou revenus. Dans la mesure où certains éléments sont rejetés, les montants correspondants n'entreront pas en ligne de compte pour la fixation des tarifs de la période suivante.

MÉTHODOLOGIE TARIFAIRE APPLICABLE POUR LA PÉRIODE TARIFAIRE 2024-2027

Cette rubrique décrit la méthodologie tarifaire appliquée de 2024 à 2027. Comme prévu par la Loi Électricité, la CREG et ETB ont convenu en décembre 2021 du processus formel relatif à l'organisation des démarches à entreprendre afin de (i) définir la méthodologie tarifaire pour la période 2024-2027 et (ii) définir les tarifs effectifs applicables pour la période tarifaire 2024-2027.

Le processus relatif à la définition de la méthodologie tarifaire pour la période 2024-2027 s'est achevé le 30 juin 2022. À cette date, la CREG a publié sa méthodologie tarifaire pour la période 2024-2027. À la fin du mois de novembre 2023, la CREG a lancé une consultation publique jusqu'au 22 décembre 2023 relative à une proposition de décision visant à adapter la méthodologie tarifaire afin de (i) réévaluer la rémunération en ce qui concerne le calcul de la marge équitable et (ii) introduire un cadre régulatoire pour l'expansion du réseau modulaire offshore (Modular Offshore Grid, « MOG II »).

La méthodologie tarifaire pour la période 2024-2027 est très similaire à la méthodologie tarifaire précédente (2020-2023). Toutefois, les paramètres du calcul de la marge équitable et le cadre incitatif ont été remaniés avec un changement majeur : le taux sans risque (OLO) utilisé dans le calcul de la marge équitable n'est plus fixe comme pour la période 2020-2023 – et comme initialement prévu dans la décision de juin 2022 –, mais est devenu variable.

La méthodologie est « axée sur les services » (cost +) et est définie dans une large mesure par un mécanisme de « rémunération équitable » combiné à certains « composants d'incitant ». Les tarifs sont déterminés sur la base des coûts budgétisés, diminués des revenus non tarifés, et sur la base des volumes estimés d'électricité transportée sur le réseau. Les différents facteurs de fixation des tarifs dépendent des paramètres clés suivants : (i) rémunération équitable ; (ii) « éléments non gérables » (coûts et revenus non sujets à un mécanisme incitatif) ; (iii) « éléments gérables » (coûts et revenus sujets à un mécanisme incitatif) ; (iv) « coûts influençables » (coûts et revenus sujets à un mécanisme incitatif dans des conditions spécifiques) ; (v) « composants d'incitant » ; et (vi) décompte des écarts par rapport aux volumes de vente budgétés.

Rémunération équitable

La rémunération équitable est le rendement du capital investi dans le réseau basé sur le modèle de détermination des prix des actifs du capital (« CAPM », ou Capital Asset Pricing Model). Cette rémunération est établie en référence à la valeur annuelle moyenne de la base d'actifs régulés (Regulated Asset base – RAB), qui est calculée sur une base annuelle, en tenant compte des nouveaux investissements, des désinvestissements, des amortissements et de la variation du besoin en fonds de roulement.

Pour la période 2024-2027, la formule pour calculer la rémunération équitable a été définie pour chaque année (n) comme suit :

A : [S x RAB moyenne x [(OLO(n)+(β x prime de risque)]]

de plus, si la structure financière du GRT est supérieure à 40%, la variable S dans la formule du précédent paragraphe est fixée à 40% et le résultat de la formule suivante est ajouté :

B : [(S – 40%) x RAB moyenne x (OLO(n) + 0,70%)]

avec :

RAB(n) = RAB(n-1) + investissements(n) amortissements(n) cessions(n) mises hors service(n) +/- variation des besoins en fonds de roulement ;
RAB moyenne = moyenne de RAB(n) et RAB(n-1) ;
le taux OLO(n), qui est également appelé « taux sans risque », est fixé à 1,68% ;
S = rapport entre le capital et les réserves agrégés/RAB moyenne, conformément aux GAAP belges ;
bêta (β) est à présent fixé à 0,69 ;
prime de risque = 3,5%.

La formule qui comprend le taux sans risque, le facteur bêta (β) et la prime de risque s'applique à la composante capitaux propres qui correspond à 40% de la RAB de l'année concernée. Les capitaux propres dépassant le seuil de 40% sont rémunérés au taux sans risque majoré de 0,70%.

Il est à noter que la méthodologie tarifaire définitive pour la période 2024-2027 publiée le 29 février 2024 inclut un mécanisme de rémunération supplémentaire lié à l'évolution du taux des obligations linéaires belges à dix ans, comme décrit plus en détail sous « Caractéristiques du mécanisme de rémunération supplémentaire proposé ».

Éléments non gérables

Un certain nombre de coûts restent considérés comme non gérables par la méthodologie tarifaire. Il s'agit notamment d'éléments tels que les amortissements d'immobilisations corporelles, les services auxiliaires (à l'exception des coûts liés à la réservation des services auxiliaires, hors black-start, qui sont considérés comme des « coûts influençables »), les coûts liés aux déplacements de lignes imposés par une autorité publique et les impôts, partiellement compensés par les revenus des activités non tarifées (par exemple, les revenus de congestions transfrontalières). Les coûts liés à l'étude des fonds marins et à la réparation des installations offshore sont également considérés comme non gérables. Enfin, les coûts liés à l'intégration européenne (par ex. Coreso et JAO) sont également non gérables.

ETB est réputée avoir un impact très limité, voire nul, sur ces éléments. Par conséquent, ils peuvent être couverts par les tarifs de transport, quel que soit leur montant, tant qu'ils sont considérés comme « raisonnables ». Dans la méthodologie tarifaire précédente, certains coûts exceptionnels spécifiques aux actifs offshore (par ex. le MOG, réseau modulaire offshore) ont été ajoutés à la liste des coûts non gérables (voir ci-dessus). Cette approche est maintenue dans la nouvelle méthodologie (s'applique par ex. pour MOG II). Les coûts non gérables incluent également les coûts de financement de la dette auxquels le principe de la dette intégrée est appliqué. En conséquence, tous les coûts financiers encourus et raisonnables relatifs à la dette émise par ETB sont inclus dans les tarifs.

Éléments gérables

Les éléments gérables sont les coûts qui sont considérés comme relevant du contrôle d'ETB par la méthodologie tarifaire. La CREG prédéfinit une provision annuelle pour la période 2024-2027 en tenant compte de l'inflation. La Société est incitée à réduire ces coûts par rapport à la provision prédéfinie, ce qui signifie que ces coûts sont soumis à une règle de partage de productivité et d'amélioration de l'efficacité qui peut survenir durant la période tarifaire. Le facteur de partage reste égal à 50%. Par conséquent, ETB est encouragée à contrôler ses coûts et revenus pour ces éléments gérables.

La réduction éventuelle de ce montant prédéfini entraîne un bénéfice supplémentaire équivalent à 50% de la réduction. Les 50% restants sont reflétés dans une réduction des tarifs futurs. À l'inverse, les dépassements de coûts ne sont pas recouvrables (et sont donc aux frais des actionnaires d'ETB à concurrence de 50% et couverts par les tarifs (futurs) pour les 50% restants.

Coûts influençables

Les coûts liés à la réservation de services auxiliaires, hors black-start et contrôle de la tension, et les coûts de l'énergie pour compenser les pertes de réseau sont considérés comme des coûts influençables, ce qui signifie que les dépassements budgétaires ou les gains d'efficacité créent un incitant négatif ou positif, dans la mesure où ils ne sont pas causés par une certaine liste de facteurs externes. 20% de la différence entre une référence établie pour la période et celle de l'année Y (corrigée par des facteurs externes) constituent un bénéfice (avant impôt) pour ETB. La référence établie comprend un facteur d'amélioration « naturel » de 10% chaque année, complexifiant d'année en année la réalisation d'économies. Pour chacune des deux catégories de coûts influençables (réserves d'énergie et pertes de réseau), le montant annuel total de l'incitant avant impôt ne peut être négatif ni être supérieur à €5 millions par an.

Autres incitants

La méthodologie maintient les incitants tels que définis pour la période tarifaire 2020-2023 (voir cidessous), tout en adaptant les paramètres techniques de certains d'entre eux et en ajoutant deux nouveaux incitants à la liste actuelle (l'un relatif à la maximisation de la capacité de transport intrajournalière et l'autre relatif à l'amélioration de l'efficacité énergétique des sous-stations d'Elia Transmission Belgium).

Comme le prévoit le régulateur, si Elia Transmission Belgium ne réalise pas de bonnes performances grâce à ces incitants, le montant de ces derniers alloués à Elia Transmission Belgium sera diminué. L'impact se reflète dans les revenus différés qui généreront de futures diminutions de tarif – voir la description du mécanisme de décompte ci-dessous (montant avant impôt).

Intégration du marché : cet incitant est composé de trois volets : (i) participations financières, (ii) augmentation de la capacité d'échanges commerciaux transfrontaliers et (iii) mise en service en temps opportun de projets d'investissement contribuant à une intégration du marché. Ces incitants peuvent contribuer positivement au bénéfice d'ETB (de €0 à €33,8 millions pour la capacité transfrontalière [incluant un nouvel incitant lié à l'optimisation de la capacité intrajournalière), de €0 à €8,4 millions pour la mise en service en temps opportun). Le bénéfice (dividendes et plus-values) résultant des participations financières dans d'autres sociétés qui ne sont pas considérées par la CREG comme faisant partie de la RAB est réparti comme suit : 60% sont alloués aux futures réductions tarifaires et 40% aux bénéfices d'ETB (montants avant impôt).
Disponibilité du réseau : l'incitant pour ETB est composé des éléments suivants : (i) si l'average interruption time (« AIT ») atteint un objectif prédéfini par la CREG, le résultat net d'ETB (avant impôt) pourrait être impacté positivement avec un maximum de €8,8 millions, (ii) au cas où la disponibilité du réseau modulaire offshore est conforme au niveau défini par la CREG, l'incitant pourrait contribuer au résultat d'ETB de €0 à €4,2 millions et (iii) ETB pourrait bénéficier de €0 à €3,4 millions si le portefeuille prédéfini d'investissements de maintien et de redéploiement prédéfini est réalisé en temps opportun et dans le respect du budget (montants avant impôt).
Innovation et subventions : le contenu et la rémunération de cet incitant couvrent : (i) la réalisation de projets innovants qui pourraient contribuer à la rémunération d'ETB à concurrence d'un montant compris entre €0 et €5,4 millions (avant impôt) et (ii) les subsides octroyés pour les projets innovants pourraient avoir une incidence sur le bénéfice d'ETB avec un maximum de €0 à €1 million (avant impôt).
Qualité des services liés aux clients : cet incitant est lié à trois sous-incitants : (i) le niveau de satisfaction client lié à la mise en place de nouveaux raccordements au réseau pouvant générer un bénéfice pour ETB de €0 à €2,3 millions, (ii) le niveau de satisfaction client pour l'ensemble de la clientèle qui contribuerait à hauteur de €0 à €4,2 millions au bénéfice d'ETB et (iii) la qualité des données qu'ETB publie régulièrement, pouvant générer une rémunération pour ETB de €0 à €8,4 millions (montants avant impôt).
Amélioration du mécanisme d'équilibrage du système : ETB est récompensée si certains projets liés à l'équilibrage du système tel que défini par la CREG sont réalisés. Cet incitant peut générer une rémunération comprise entre €0 et €4,2 millions (avant impôt).
Un nouvel incitant relatif à l'amélioration de l'efficacité énergétique des sous-stations d'ETB, pour un montant maximum de €0,8 million.

Cadre régulatoire pour le réseau modulaire offshore

Depuis 2020, la CREG a modifié la méthodologie tarifaire pour créer des règles spécifiques applicables à l'investissement dans le réseau modulaire offshore.

La méthodologie tarifaire 2020-2023 incluait des règles spécifiques applicables à l'investissement dans la première étape du réseau modulaire offshore (« MOG I »). Les principales caractéristiques de ces règles étaient (i) une prime de risque spécifique à appliquer à cet investissement (résultant en un rendement net supplémentaire de 1,4% applicable aux capitaux propres investis dans les actifs de MOG I), (ii) des taux d'amortissement spéciaux applicables aux actifs du MOG I, (iii) certains coûts spécifiques

aux actifs du MOG I à classer différemment des coûts relatifs aux activités terrestres et (iv) un incitant dédié, lié à la disponibilité des actifs de MOG I.

Pour la période tarifaire 2024-2027, la CREG a confirmé le cadre régulatoire tel que défini dans la méthodologie tarifaire précédente.

La CREG a défini la prime de risque pour MOG II à quelque 1,4% (applicable sur 40% de la base d'actifs régulés de MOG II), en tenant compte du fait que MOG II fera partie de l'Île Princesse Elisabeth. Pour l'île, la CREG propose un délai d'amortissement de 60 ans. Pour MOG I et II, Elia Transmission Belgium s'attend à ce que la prime de risque contribue à hauteur d'environ 0,2% au rendement régulatoire des capitaux propres d'Elia Transmission Belgium.

Caractéristiques du mécanisme de rémunération supplémentaire

La moyenne journalière annuelle du taux des obligations linéaires belges à dix ans (« OLO 10 ans ») est déterminée pour chaque année de la nouvelle période tarifaire 2024-2027. En fonction de l'OLO 10 ans, la marge équitable sera définie sur la base d'une évaluation cumulative en trois étapes :

Étape 1 : si l'OLO10Y est inférieur à 1,68 %, le taux de rémunération de la marge équitable est fixé à 4,1 %, garantissant un rendement minimum.
Étape 2 : si l'OLO 10 ans fluctue entre 1,68% et 2,87%, l'ensemble des capitaux propres moyens bénéficieront d'une compensation additionnelle égale à la différence entre le taux OLO 10 ans et 1,68%. Dans la partie supérieure de cette fourchette, cela se traduit par une rémunération supplémentaire de 1,19% ; et
Étape 3 : si le taux est supérieur à 2,87%, l'ensemble des capitaux propres moyens bénéficieront de la rémunération des étapes 1 et 2, majorée d'une contribution proportionnelle à la différence entre le taux OLO 10 ans et 2,87%. La CREG a donc décidé d'établir une différenciation entre la rémunération de l'ancienne RAB et de la nouvelle RAB. L'ancienne RAB, c'est-à-dire les actifs mis en service jusqu'au 31 décembre 2021 inclus, recevront 50% de la différence, tandis que la nouvelle RAB, c'est-à-dire les actifs mis en service à partir du 1er janvier 2022 inclus, recevront l'intégralité de la différence.

Sur la base des paramètres décrits dans la méthodologie tarifaire pour la période allant de 2024 à 2027, le rendement régulatoire capitaux propres moyen pour cette période devrait être de quelque 7,2%, en fonction, en partie, des résultats réels, de l'évolution de la moyenne journalière annuelle du taux des obligations linéaires belges à 10 ans (en partant d'un OLO 10 ans de 3,27% sur la période 2024-2027), de la performance liée aux différents incitants, de la pondération respective de la nouvelle RAB et de l'ancienne RAB, et en tablant sur un objectif de ratio capitaux propres/dette de 40/60. Tout écart des hypothèses concernant l'un de ces éléments peut avoir une incidence négative sur le rendement régulatoire moyen attendu des capitaux propres. Cela pourrait en particulier être le cas si le taux OLO 10 ans devait chuter (et devenir inférieur à 3,27% pendant une longue période, ce qui a été supposé aux fins d'arriver à un rendement moyen attendu de 7,2% pour ETB).

Compte de report réglementaire : écarts par rapport aux valeurs budgétées

Sur une base annuelle, des différences peuvent apparaître entre les volumes d'électricité réellement transportés et les volumes budgétés. Si les volumes transportés sont supérieurs (ou inférieurs) à ceux prévus, l'écart est comptabilisé sur un compte de régularisation au cours de l'année de survenance. Ces écarts par rapport aux valeurs budgétées (dette réglementaire ou créance réglementaire) sont cumulés et seront pris en compte lors de la fixation des tarifs pour la période tarifaire suivante. Indépendamment des écarts entre les paramètres prévisionnels pour la tarification (Rémunération équitable, Éléments non gérables, Éléments gérables, Coûts influençables, Composants d'incitants, Allocation des coûts et revenus entre les activités régulées et non régulé) et les coûts effectivement encourus ou les revenus liés à ces paramètres, c'est la CREG qui détermine chaque année en dernier ressort si les coûts/revenus peuvent être raisonnablement supportés par les tarifs. Cette décision peut entraîner le rejet des éléments engagés. Si des éléments engagés sont rejetés, le montant concerné n'entrera pas en ligne de compte pour la fixation des tarifs de la période suivante. Elia peut, certes, faire appel de cette décision, mais si cette révision judiciaire devait s'avérer infructueuse, un rejet pourrait bien exercer un impact négatif global sur les finances d'Elia.

Allocation des coûts et revenus entre les activités régulées et non régulées

La méthodologie tarifaire pour 2024-2027 prévoit un mécanisme permettant à Elia Transmission Belgium de développer des activités en dehors du périmètre réglementé belge et dont les coûts ne sont pas couverts par les tarifs du réseau en Belgique. Cette méthodologie établit un mécanisme pour garantir que la participation financière d'Elia Transmission Belgium dans d'autres entreprises non considérées comme faisant partie de la base d'actifs régulés (RAB) par la CREG (par exemple, les participations dans des activités réglementées ou non réglementées hors de Belgique) ait un impact neutre sur les utilisateurs du réseau belge.

Obligations de service public

Dans le cadre de son rôle de GRT, Elia est soumise à diverses obligations de service public imposées par le gouvernement et/ou des mécanismes de régulation. Les autorités publiques/mécanismes de régulation identifient des obligations de service public dans divers domaines (comme la promotion de l'énergie renouvelable, les certificats verts, les réserves stratégiques, le soutien social, la redevance pour occupation du domaine public, les passifs offshore) auxquelles les GRT doivent satisfaire. Les coûts encourus par les opérateurs du réseau pour satisfaire à ces obligations sont entièrement couverts par des « surcharges » tarifaires approuvées par le régulateur. Les montants impayés sont comptabilisés en surcharges.

16. CADRE REGULATOIRE EN ALLEMAGNE

16.1 Dispositions législatives pertinentes

Le cadre juridique allemand est défini par plusieurs textes de loi. La principale loi est la loi allemande sur l'énergie (Energiewirtschaftsgesetz, EnWG), qui définit le cadre juridique général de l'industrie de la fourniture de gaz et d'électricité en Allemagne. L'EnWG est complétée par un certain nombre de lois, d'ordonnances et de décisions réglementaires supplémentaires, qui fournissent des règles détaillées concernant le système actuel de régulation incitative, les méthodes comptables et les dispositions relatives à l'accès au réseau :

l'arrêté sur les tarifs des réseaux électriques (Verordnung über die Entgelte für den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen (Stromnetzentgeltverordnung – StromNEV)), qui détaille, entre autres, les principes et méthodes de calcul des tarifs réseau ainsi que d'autres obligations des gestionnaires de réseau ;
l'arrêté sur l'accès au réseau électrique (Verordnung über den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen (Stromnetzzugangsverordnung – StromNZV)), qui détaille entre autres la manière d'accorder l'accès au réseau de transport (et autres types de réseaux) en établissant le système d'équilibrage (Bilanzkreissystem), et en prévoyant les livraisons d'électricité, l'énergie de réglage et d'autres obligations générales, par ex. la gestion des congestions (Engpassmanagement), les obligations de publication, le comptage et les conditions minimales pour différents types de contrats et l'obligation de certains gestionnaires de réseau de gérer le Bilanzkreissytem pour les énergies renouvelables ;
l'arrêté sur la régulation incitative (Verordnung über die Anreizregulierung der Energieversorgungsnetze (Anreizregulierungsverordnung – ARegV)), qui établit les règles fondamentales de la régulation incitative des GRT et autres gestionnaires de réseau (décrites de manière plus détaillée par la suite). Il décrit par ailleurs en termes généraux la manière d'établir le benchmarking en matière d'efficacité, les coûts pris en compte dans le benchmarking de l'efficacité, la méthode permettant de déterminer l'inefficacité et la manière dont cela se traduit en objectifs annuels pour la croissance de l'efficacité.

16.2 Organismes de regulation en Allemagne

Les organismes de régulation du secteur de l'énergie en Allemagne sont l'Agence fédérale du Réseau (Bundesnetzagentur ou BNetzA) à Bonn (pour les réseaux auxquels au moins 100.000 utilisateurs sont directement ou indirectement raccordés) et les autorités de régulation spécifiques dans les états fédérés respectifs (pour les réseaux auxquels moins de 100.000 utilisateurs sont directement ou indirectement raccordés). Les agences de régulation sont notamment chargées de veiller à l'accès non discriminatoire de tiers aux réseaux et de surveiller les tarifs d'utilisation du réseau appliqués par les gestionnaires de réseaux. 50Hertz Transmission et 50Hertz Offshore sont soumis à l'autorité de la BNetzA.

16.3 Tarification en Allemagne

En Allemagne, le mécanisme de régulation tarifaire est actuellement déterminé par la loi EnWG, l'ordonnance StromNev et l'ordonnance ARegV. Les tarifs de réseau sont calculés en fonction du plafond de revenu (art. 17 de l'ordonnance ARegV) et comprennent l'activité onshore.

Le niveau initial du plafond de revenu est fixé par la BNetzA (le régulateur allemand) pour chaque GRT pour une période tarifaire de cinq ans sur la base d'une évaluation des coûts pour une année « de référence ». Le niveau initial du plafond de revenu est cependant ajusté annuellement de manière à tenir compte de situations particulières prévues par l'ordonnance ARegV. Si les gestionnaires de réseau conservent des revenus supérieurs à leur plafond de revenu déterminé individuellement, un mécanisme de compensation s'applique (art. 5 de l'ordonnance ARegV). La quatrième période tarifaire a pris cours le 1er janvier 2024 et prendra fin le 31 décembre 2028.

Les tarifs sont publics et fixes. Seuls certains clients (dans des circonstances spécifiques qui sont prises en compte dans les lois applicables) sont autorisés à accepter des tarifs individuels conformément à l'art. 19 de l'ordonnance StromNEV (par exemple, en cas d'utilisation exclusive d'un actif de réseau). Depuis 2023, les tarifs de réseau uniformes à l'échelle nationale pour tous les GRT allemands responsables de zones de réglage sont calculés sur la base d'une agrégation de leur base de coûts respectifs.

Pour les besoins du plafonnement des revenus pour chaque année de la période tarifaire, les coûts encourus par GRT sont classés selon les catégories suivantes.

Coûts définitivement non influençables (CDNI) : ces coûts sont généralement des coûts répercutés aux clients et récupérés intégralement, quoiqu'avec un décalage de deux ans, sauf indication contraire. Les éléments de coûts pris en compte dans les CDNI sont définis dans l'ordonnance ARegV. Parmi les CDNI figurent les coûts du comité d'entreprise, les taxes d'exploitation, les coûts et les revenus provenant de la régulation dite procédurale, entre autres pour les pertes de réseau, les coûts de dispatching, les coûts des initiatives européennes, les coûts ICT ou les réserves de réseau, etc. Avant la quatrième période tarifaire, le régime de rémunération prévu pour les investissements onshore, dits « mesures d'investissement » (ou « MI »), s'appliquait aux investissements prédéfinis d'expansion et de restructuration dans le réseau onshore, lesquels étaient considérés comme relevant des CDNI. Cependant, la révision de l'ordonnance ARegV en 2021 a instauré le modèle d'ajustement des coûts de capital (CCA) comme nouveau régime de rémunération pour les investissements dans les réseaux de transport onshore. Le nouveau régime a remplacé le régime de mesures d'investissement en 2024. Le 7 mars 2024, 50Hertz a notifié à la BNetzA que toutes les mesures d'investissement seront transférées au CCA avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024.

Coûts temporaires non influençables (« CTNI ») et coûts influençables (« CI ») : les CTNI sont déterminés et fixés par la BNetzA pour une seule et unique période tarifaire durant l'évaluation des coûts. On compte parmi les CTNI les coûts de maintenance, les coûts informatiques, les coûts opérationnels, les coûts juridiques, les coûts de consultance, etc. Ils sont inclus dans le plafond du revenu, en tenant compte d'un ajustement annuel de l'inflation et du facteur Xgen. Le facteur Xgen réduit le plafond de revenu dans le cadre de la formule régulatoire. Conformément à l'article 9, paragraphe 3, de l'ordonnance ARegV, la BNetzA a dû définir un nouveau facteur Xgen pour la quatrième période tarifaire. La décision finale du régulateur de fixer le facteur Xgen à 0,86 % a été publiée le 8 janvier 2025. Le cadre régulatoire prévoit, en outre, une valeur d'efficacité individuelle. Le

facteur d'efficacité détermine l'objectif de réduction des coûts influençables sur la durée de la période tarifaire. Étant donné que 500Hertz est efficace à 100%, ce cadre régulatoire n'est pas applicable.

Les CTNI et CI comprennent les coûts du capital (la rémunération du rendement des capitaux propres [plafonné à 40%], le coût de la dette [également plafonné si sa conformité au marché n'est pas avérée], les amortissements et la taxe professionnelle imputée pour les actifs inclus dans le mécanisme de l'année de référence, la déduction du coût du capital étant un élément du régime CCA).

Surcharge sur le coût du capital : la surcharge sur le coût du capital, en tant que deuxième élément du régime CCA, permet un ajustement annuel du plafond de revenu pour le coût du capital dédié aux nouveaux investissements. Toutefois, il ne s'agit ni d'un CDNI ni d'un CTNI. La surcharge sur le coût du capital est calculée conformément à l'article 10a de l'ordonnance ARegV. Il s'agit des amortissements imputés, de l'intérêt imputé et de la taxe professionnelle imputée calculés sur la base des coûts d'acquisition et de production des actifs requis pour les opérations. Le taux d'intérêt imputé se compose du rendement des capitaux propres (voir ci-dessous) et d'un taux d'intérêt fixe pour le coût de la dette. La surcharge sur le coût du capital est une procédure de demande. La demande doit être soumise à la BNetzA chaque année, le 30 juin au plus tard. Lors du calcul de la surcharge sur le coût du capital, les actifs immobilisés nécessaires aux opérations sont pris en compte s'ils ont été activés à partir du 1er janvier de l'année suivant l'année de référence du plafond de revenu pour être ajustés et sont censés être activés au 31 décembre de l'année pour laquelle la surcharge sur le coût du capital est approuvée. Seuls les investissements nécessaires sur le plan opérationnel conformément à l'article 10a de l'ordonnance ARegV sont approuvés.

En ce qui concerne le rendement du capital, la BNetzA prévoit des provisions sur revenus différentes pour le rendement des capitaux propres et le coût de la dette, sur la base de 40% de la valeur totale de l'actif considéré comme « financé par les capitaux propres », le reste de l'investissement étant traité comme une « quasi-dette ».

Le taux de rendement des capitaux propres (RoE) est fixé par la BNetzA pour chaque période tarifaire. En octobre 2021, la BNetzA a déterminé le RoE pour la quatrième période tarifaire. Le rendement des capitaux propres est fixé à 5,07% (après impôt, 4,13%) pour les investissements réalisés après 2006 (3,51% pour les investissements jusqu'en 2006). 50Hertz a fait appel de la décision de la BNetzA relative au RoE. Toutefois, dans sa décision du 17 décembre 2024, la Cour fédérale de justice a confirmé les taux d'intérêt des capitaux propres déterminés par la BNetzA pour les gestionnaires de réseaux électriques pour la quatrième période tarifaire. Le 24 janvier 2024, en réponse à une hausse inattendue et substantielle des taux d'intérêt, la BNetzA a annoncé une autre décision concernant le RoE régulé pour les investissements onshore. En vertu de cette décision, le RoE pour les nouveaux investissements onshore réalisés dans le cadre du CCA à partir de 2024 sera déterminé annuellement, en intégrant une prime de risque fixe (3%) et un taux d'intérêt de référence mis à jour (« taux de référence ») pour cette année spécifique. Ce taux de référence dépend de la performance du taux sans risque dans l'année sous-jacente, publié par la Banque fédérale d'Allemagne. Cette décision implique un ajustement de 4,13% à 5,65% après impôt (ce qui correspond à 6,92% avant impôt sur le revenu de l'entreprise) pour l'année 2024. En ce qui concerne les investissements existants jusqu'en 2023 et les projets déjà mis en service, le taux initial non ajusté de 4,13% après impôt (ce qui correspond à 5,07% avant impôt sur le revenu de l'entreprise) sera appliqué tout au long de la période tarifaire. Dans sa décision du 2 octobre 2024, la BNetzA a élargi ces règles aux actifs offshore. 50Hertz a fait appel de la décision de la BNetzA. La procédure devant la Haute Cour régionale est en cours.

Le taux d'intérêt fixe pour le coût de la dette pour l'année respective d'acquisition doit être appliqué conformément à l'article 10a de l'ordonnance ARegV et doit être calculé comme la moyenne arithmétique des séries de taux d'intérêt suivantes, publiées par la Banque fédérale d'Allemagne :

rendements actuels des obligations au porteur nationales – obligations d'entreprise et
prêts consentis à des sociétés non financières pour un montant supérieur à €1 million et assortis d'un taux d'intérêt initial fixe et d'une durée supérieure à un an et inférieure ou égale à cinq ans.

Outre les tarifs de réseau, les coûts et les chiffres d'affaires relatifs à l'activité offshore sont soumis à la Surcharge de réseau offshore à compter de 2019. La Surcharge de réseau offshore comprend les dépenses d'investissement (rendement des capitaux propres compris) et les charges d'exploitation réelles selon l'ordonnance StromNEV et l'ordonnance ARegV, ainsi que les paiements aux parcs

éoliens offshore après la mise en place de dispositions relatives à la responsabilité liée à l'activité offshore par la loi EnWG afin de compenser les interruptions ou retards de raccordement au réseau offshore. La Surcharge de réseau offshore est calculée chaque année sur la base des coûts prévus pour l'année t avec un règlement du coût réel ultérieur au cours de l'année t+1 et une compensation correspondante au titre des écarts entre les coûts planifiés et réels pris en compte dans la Surcharge de réseau offshore de l'année t+2.

En outre, 50Hertz est dédommagée des coûts encourus du fait de ses obligations liées aux énergies renouvelables, y compris EEG et CHP/KWKG, ainsi que d'autres obligations comme le mécanisme de tarifs de réseau individuels conformément à l'article 19 de l'ordonnance StromNEV, qui est soumis à surcharges. Par l'instauration d'une nouvelle réglementation relative à la réallocation des coûts supplémentaires des gestionnaires de réseau de distribution liés à l'intégration des systèmes d'énergie renouvelable, la BNetzA autorise les gestionnaires de réseau lourdement impactés à répercuter une partie de ces coûts sur la surcharge pour les tarifs de réseau individuels.

17. CADRE RÉGULATOIRE POUR L'INTERCONNEXION NEMO LINK

Une nouvelle période tarifaire de cinq ans a débuté en 2024 (période durant laquelle les régulateurs examinent les revenus cumulés de l'interconnexion) mais aucun changement majeur n'a été apporté au cadre régulatoire pour l'interconnexion Nemo Link.

Par souci d'exhaustivité, vous trouverez ci-dessous une description détaillée du cadre régulatoire qui s'applique à l'interconnexion Nemo Link.

Un cadre régulatoire spécifique est applicable à la ligne d''interconnexion Nemo Link à compter de sa date de prise d'effet, intervenue le 31 janvier 2019. Ce cadre fait partie de la méthodologie tarifaire publiée le 18 décembre 2014 par la CREG. Le régime du plafond et du plancher est un régime fondé sur les revenus, assorti d'une période de 25 ans. Les régulateurs nationaux au Royaume-Uni et en Belgique (respectivement l'OFGEM et la CREG) ont déterminé les niveaux plafond et plancher ex ante (avant la construction), et ces niveaux resteront en grande partie fixés (en termes réels) pendant la durée du régime. Le niveau de rendement du plafond peut être relevé ou abaissé de 2% maximum au titre des incitants à la disponibilité. Les investisseurs auront donc une certitude concernant le cadre régulatoire pendant toute la durée de vie de la ligne d'interconnexion.

L'interconnexion est actuellement en fonctionnement (depuis le 31 janvier 2019) et, de ce fait, le régime des plafonds et planchers a été enclenché. Tous les cinq ans, les régulateurs examineront les revenus cumulés de l'interconnexion (nets de tous frais liés au marché) durant la période en question par rapport aux niveaux plafond et plancher cumulés, afin de déterminer si le niveau à prendre en considération est le plafond ou le plancher. Tout revenu qui dépasse le plafond sera restitué au GRT au Royaume-Uni (National Grid plc) et au GRT en Belgique (ETB) selon une clé de répartition de 50/50. Les GRT réduiront alors les frais de réseau pour les utilisateurs du réseau dans leurs pays respectifs. Si le revenu descend en dessous du plancher, les propriétaires de l'interconnexion seront intégralement indemnisés par les GRT. Les GRT peuvent à leur tour récupérer ces coûts par le biais des tarifs de transport nationaux dans leurs pays respectifs.

Chaque période de cinq ans sera examinée séparément. Les ajustements des niveaux plafond et plancher au cours d'une période n'affecteront pas les ajustements des périodes ultérieures, et le total

des revenus obtenus au cours d'une période n'entrera pas en ligne de compte pour les périodes ultérieures.

La tarification de haut niveau est structurée comme suit :

Durée du régime	25 ans
Niveaux plafond et plancher	Les niveaux sont établis au début du régime et demeurent fixes en termes réels pendant 25 ans à compter de la prise d'effet. Sur la base de l'application de paramètres mécaniques à la rentabilité : un benchmarking lié au coût de la dette était appliqué aux coûts pour déterminer le plancher, et un benchmarking lié au rendement des actions a permis de déterminer le plafond.
Période d'évaluation (afin de déterminer si les revenus de l'interconnexion sont supérieurs/inférieurs au plafond/plancher)	Tous les cinq ans, avec des ajustements en cours de période si nécessaire et justifiés par la société d'interconnexion (Nemo Link Ltd). Ces ajustements permettront à la société d'interconnexion (et ses actionnaires) de récupérer un revenu durant la période d'évaluation si le revenu est inférieur au plancher (ou supérieur au plafond), mais resteront sujets à une rectification au terme des cinq ans d'évaluation.
Mécanisme	Si les revenus sont compris entre le plafond et le plancher à la fin de la période de cinq ans, aucun ajustement ne sera réalisé. Le revenu supérieur au plafond cumulé est restitué aux clients finaux (au travers d'une diminution des tarifs de transport nationaux appliqués par les gestionnaires de réseau), et tout déficit de revenu en dessous du plancher cumulé sera comblé par les utilisateurs du réseau (au travers d'une augmentation des tarifs de transport nationaux appliqués par les gestionnaires de réseau).

Les niveaux plafond et plancher de revenus pour Nemo Link Ltd ont été fixés par l'Ofgem et la CREG le 17 décembre 2019. Nemo Link est le premier projet d'interconnexion à être réglementé en vertu du régime de plafond et de plancher et a atteint, fin 2019, la dernière étape d'évaluation du régime, le Post Construction Review (PCR), où l'Ofgem et la CREG ont déterminé les valeurs des termes du Post Construction Adjustment (PCA) qui ont défini les niveaux plafond et plancher définitifs du projet. Les valeurs déterminées pour les niveaux plafond et plancher définitifs sont respectivement de £77,0 millions et £43,9 millions (pour les prix de 2013/2014).

AI Terminal

Elia Group NV/SA

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1 LA SOCIETE

2 STRUCTURE LEGALE

3 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

3.1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2024

3.1.1 Conseil d'administration7

PRÉSIDENT

VICE-PRÉSIDENT

ADMINISTRATEURS

3.1.2 Comités consultatifs du conseil d'administration

3.1.2.1 COMITÉ DE NOMINATION ET DE REMUNERATION

Rapport de gestion Elia Group SA

3.1.2.2 COMITÉ D'AUDIT

3.1.2.3 COMITÉ STRATÉGIQUE11

3.1.3 Collège des commissaires

3.1.4 Collège de gestion journalière12

3.1.4 Secrétaire Général

3.2 Conseil d'administration

3.2.1 Procédure de nomination, durée et expiration des mandats d'administrateur

3.2.2 Exigences spécifiques pour les membres du conseil d'administration

3.2.3 Composition actuelle du conseil d'administration

3.2.4 Modifications dans la composition du conseil d'administration

3.2.5 Durée et expiration des mandats d'administrateur

3.2.6 Compétences du conseil d'administration

3.2.7 Réunions et prise de décision

3.2.8 Rapport d'activité

3.2.9 Conflit d'intérêt

3.2.10 Comités consultatifs

3.2.11 Secrétaire du conseil d'administration

3.2.12 Interactions avec le Collège de gestion journalière

3.2.13 Interactions avec les actionnaires

3.2.14 Evaluation

3.3 Comité de nomination et de rémunération16

3.3.1 Composition

3.3.2 Compétences

3.3.3 Rapport d'activité

3.4 Comité d'audit

3.4.1 Composition

3.4.2 Compétences

3.4.3 Rapport d'activité

3.5 Comité stratégique

3.5.1 Composition

3.5.2 Compétences

3.5.3 Rapport d'activité

3.6 Collège de gestion journalière

3.6.1 Composition du Collège de gestion journalière au 31 décembre 2024

3.6.2 Compétences du Collège de gestion journalière

3.6.3 Réunions et prise de décision

3.6.4 Modifications dans la composition du Collège de gestion journalière

3.7 Collège des commissaires

3.8 Faits marquants de 2024

3.8.1 Modification des statuts du 21 mai 2024

3.8.2 Modification des statuts du 21 juin 2024

3.8.3 NOMINATION DE BERNARD GUSTIN COMME CEO

3.8.4 AUTRES FAITS MARQUANTS

3.9 Code de conduite, Code éthique et Charte de gouvernance

Code de conduite

Code Ethique

Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du Collège de gestion journalière

3.10 Obligations de publicité

Règlementation en matière de transparence – notifications

Notification sur la base de la loi sur les participations importantes du 2 mai 2007

Notification sur la base de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Informations à communiquer en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

3.11. Structure de capital

Etat au 31 décembre 2024

Limitation des transferts de titres

Détenteurs de titres auxquels sont liés des droits de contrôle particuliers

Mécanisme pour le contrôle de tout plan d'actionnariat adressé au personnel lorsque les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs

Limitations de l'exercice du droit de vote

Convention d'actionnaires

Nomination et remplacement d'administrateurs

Modifications des statuts

Compétences du conseil d'administration, notamment en matière d'émission d'actions et d'acquisition d'actions propres

Conventions importantes qui pourraient être impactés en cas de modification du contrôle de la société

4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT EN DATE DE CLÔTURE

5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 2024

PROGRÈS NOTABLES POUR LES PROJETS INTÉGRANT DES QUANTITÉS PLUS ÉLEVÉES DE SER DANS LE SYSTÈME

3.1.1 Conseil d'administration⁷