Elia Group NV/SA — Governance Information 2023

Apr 14, 2023

Rapport du Conseil d'Administration Elia Group SA conformément à l'article 7:155 CSA

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476 388 378 (RPM Bruxelles) (ci-après, la "Société")

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Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations (« CSA ») sur les modifications des statuts de la Société proposées et leurs conséquences (directes et indirectes) sur les droits attachés aux trois classes d'actions de la Société, à savoir la classe A, la classe B et/ou la classe C (le « Rapport »).

1 INTRODUCTION

Lors de ses séances du 30 mars 2023 et du 6 avril 2023, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire un certain nombre de modifications aux statuts.

Ce Rapport sera présenté à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 16 mai 2023 (ou, si le quorum de présence requis n'est pas atteint, le 21 juin 2023) et qui décidera sur les modifications aux statuts proposées.

Représentation actuelle du capital en trois classes

Le capital de la Société s'élève à 1.833.613.152,60 EUR et est représenté par 73.515.839 actions sans valeur nominale. Les actions sont divisées en trois classes, à savoir

• classe A composée de 1.836.054 actions,
• classe B composée de 38.838.953 actions, et
• classe C composée de 32.840.832 actions.

2 MODIFICATIONS DES STATUTS PROPOSÉES

Les modifications des statuts proposées qui ont (ou pourraient avoir) des conséquences (directes ou indirectes) sur les droits attachés aux trois classes d'actions de la Société sont les suivantes :

a) Modification des statuts dans le cadre de l'alignement de la structure de gouvernance sur les besoins de la Société

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de

(i) Modifier l'article 12.1, première phrase comme suit :

« La société est administrée par un conseil d'administration composé de d'au moins dix (10) et d'au plus quatorze douze (1412) membres nommés pour maximum six (6) ans, par l'assemblée générale et révocables par elle. »

(ii) Modifier l'article 12.4 comme suit :

« Dans le cas où le mandat d'un ou plusieurs administrateurs serait vacant, de sorte que le conseil d'administration se composerait temporairement de moins de dix (10) douze (12) membres, le conseil d'administration pourra, dans l'attente d'une cooptation ou de la nomination d'un nouvel (de nouveaux) administrateur(s) en application de l'article 12.3, valablement délibérer et décider avec le nombre de membres dont le conseil d'administration est composé à ce moment-là. »

(iii) Modifier l'article 13.2 comme suit :

« 13.2

13.2.1 Pour autant que les Actions de la classe A et les Actions de la classe C représentent seules ou ensembles plus de 30 pourcent du capital de la société, un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs A") sera choisi sur une liste présentée par lesproposition des titulaires des Actions de la classe A conformément à l'article 4.6 et un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs C") sera choisi sur une liste de candidats présentés par lesproposition des titulaires des Actions de la classe C conformément à l'article 4.6 et cela conformément à l'article 13.2.2.

13.2.2 Le nombre d'administrateurs qui seront choisis sur une liste de candidats présentée respectivement par lessur proposition des titulaires des Actions de la classe A ou sur une liste de candidats présentés par lesproposition des titulaires des Actions de classe C est déterminé en fonction du pourcentage que représentent respectivement les Actions de classe A et les Actions de classe C dans le total des Actions de classe A et de classe C. Ce nombre est déterminé de la manière suivante :

• sept (7) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-sept virgule cinquante pour cent (87,50%) ;

• six (6) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-onze soixante-quinze pour cent (85,7175%) mais égal à ou inférieur à quatre-vingt-sept virgule cinquante pour cent (87,50%) ;

• cinq (5) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois soixante-deux virgule cinquante pour cent (71,4362,50%) mais égal à ou inférieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-onzesoixante-quinze pour cent (85,7175%) ;

• quatre (4) administrateurs si le pourcentage est supérieur à cinquante pour cent (50%) mais égal à ou inférieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois soixante-deux virgule cinquante pour cent (71,4362,50%) ;

• quatre (4) trois (3) administrateurs choisis sur une liste présentée par lesproposition des titulaires des Actions de la classe C et trois (3) administrateurs choisis sur une liste présentée par lesproposition des titulaires des Actions de la classe A si le pourcentage est égal à cinquante pour cent (50%) ;

• trois (3) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à trente-sept virgule cinquante pour cent (37,50%) mais inférieur à cinquante pour cent (50%) ;

• deux (2) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à vingt-huit virgule cinquante-septvingt-cinq pour cent (28,5725%) mais inférieur à trente-sept virgule cinquante pour cent (37,50%) ;

• un (1) administrateur si le pourcentage est supérieur à ou égal à quatorze virgule vingt-neuf douze virgule cinquante pour cent (14,2912,50%) mais inférieur à vingt-huit virgule cinquante-sept vingt-cinq pour cent (28,5725%).

S'il n'y a plus d'Actions de classe A ou plus d'Actions de classe C, sept (7) six (6) administrateurs seront choisis sur une liste de candidats présentés par lesproposition des titulaires de l'autre classe d'Actions (A ou C selon le cas) qui subsiste, pour autant que les Actions de cette dernière classe représentent plus de 30 pour cent du capital de la société.

Pour le décompte respectivement du pourcentage des Actions de classe A et des Actions de classe C représentées dans le total des Actions de classe A et des Actions de classe C, il est tenu compte de deux chiffres après la virgule. Si le troisième chiffre après la virgule est égal à ou supérieur à 5, il est arrondi vers le haut. Si ce troisième chiffre est inférieur à 5, il est arrondi vers le bas. »

(iv) Modifier l'article 13.6 comme suit :

« 13.6 Si le mandat d'un administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2 devient vacant, les membres restants du conseil d'administration pourront pourvoir à son remplacement provisoire par la nomination d'un administrateur sur présentation d'une liste de candidats par lesproposition des administrateurs qui ont été nommés sur proposition des titulaires d'Actions de la classe d'Actions qui, compte tenu du pourcentage d'Actions de classe A et d'Actions de classe C existant à ce moment, seraient en droit de présenter une liste de un candidats conformément à l'article 13.2.2 pour le mandat à pourvoir. S'il n'y a plus d'administrateurs nommés sur présentation des titulaires d'Actions de la classe dont provenait l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, les autres administrateurs pourront pourvoir à son remplacement par la nomination d'un administrateur sur présentation d'une liste de candidats par lesproposition des administrateurs autres que les administrateurs indépendants. »

b) Modification des statuts dans le cadre de la fusion du Comité de Nomination et du Comité de Rémunération en un nouveau Comité de Nomination et de Rémunération

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de

(i) Modifier l'article 13.3, première phrase comme suit :

« Les autres administrateurs sont nommés, après avis du comité de nomination et de rémunération, sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale conformément aux modalités et procédures légales, réglementaires et/ou statutaires. »

(ii) Modifier l'article 13.5, première phrase comme suit :

« En cas de vacance d'un mandat d'administrateur indépendant ou d'administrateur autre qu'administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2, les membres restants du conseil d'administration, après avis du comité de nomination et de rémunération, pourvoiront provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive. La candidature des administrateurs indépendants est portée à la connaissance du conseil d'entreprise avant la cooptation. »

(iii) Supprimer l'article 14 de sorte que cet article est sans objet :

« [sans objet]14.1 Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nomination composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs nonexécutifs, dont une majorité d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs indépendants. Sans préjudice des missions légales, ce comité rend des avis au et assiste le conseil d'administration concernant la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du collège de gestion journalière.

14.2 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de nomination, un règlement d'ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de nomination. »

(iv) Modifier l'article 16 comme suit :

« 16.1 Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nomination et de rémunération composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants. Sans préjudice des missions légales, ce comité est chargé de :

• 1° rendre des avis au et assister le conseil d'administration concernant la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du collège de gestion journalière ;
• 2° formuler des recommandations au conseil, notamment sur la politique de rémunération et sur la rémunération des membres du collège de gestion journalière et du conseil d'administration.

16.2 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de nomination et de rémunération, un règlement d'ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de nomination et de rémunération. »

(v) Modifier l'article 17.8, première phrase comme suit :

« Le conseil d'administration fixe, après avis du comité de nomination et de rémunération, les conditions dans lesquelles les membres du collège de gestion journalière et du personnel peuvent être intéressés, de quelque manière que ce soit, par les résultats financiers des personnes physiques ou morales visées ci-avant ou les produits vendus ou services prestés par celles-ci. »

3 JUSTIFICATION

Les propositions de modification des statuts exposées ci-dessus (sub 2) ont les objectifs suivants:

(i) Adapter la composition du Conseil d'Administration aux besoins de la Société en précisant que le Conseil d'Administration est composé de douze administrateurs.

Conformément aux statuts actuels, le Conseil d'Administration est composé d'au moins dix et d'au plus quatorze membres. En application de cette disposition statutaire, le Conseil d'Administration est en pratique depuis un certain temps composé de quatorze administrateurs, dont sept administrateurs sont nommés sur proposition des titulaires d'actions de classe A et/ou de classe C et les sept autres administrateurs sont des administrateurs indépendants.

Le Conseil d'Administration est d'avis que le nombre d'administrateurs de la Société peut être réduit à 12 administrateurs et qu'il convient de préciser également ce nombre d'administrateurs exact dans les statuts.

Parallèlement à cette proposition, il est également proposé de réduire le nombre de membres du Conseil d'Administration de quatorze à douze dans deux filiales de la Société, à savoir Elia Transmission Belgium SA et Elia Asset SA.

Conformément à cette modification des statuts, le nombre d'administrateurs nommés sur proposition des titulaires d'actions de classe A ou de classe C est logiquement ramené de sept à six. En conséquence, la clé de répartition déterminant le nombre d'administrateurs nommés sur proposition des titulaires d'actions de classe A respectivement sur proposition des titulaires d'actions de classe C est également ajustée. La nouvelle clé de répartition est saisie mutatis mutandis de la même manière que l'ancienne clé de répartition.

La nouvelle composition proposée du Conseil d'Administration entraînera donc une modification des droits attachés aux actions de la classe A et de la classe C.

(ii) Fusionner le Comité de Nomination et le Comité de Rémunération en un nouveau Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Conseil d'Administration propose de fusionner le Comité de Nomination et le Comité de Rémunération en un nouveau Comité de Nomination et de Rémunération. Cette fusion vise à rendre la gouvernance de la Société plus efficace et est conforme à la disposition 4.20 du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020. Le nouveau Comité de Nomination et de Rémunération disposera à la fois des pouvoirs exercés aujourd'hui par le Comité de Nomination et des pouvoirs exercés aujourd'hui par le Comité de Rémunération.

Étant donné que le Comité de Nomination doit, selon les statuts actuels, être composé d'une majorité d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants et que le nouveau Comité de Nomination et de Rémunération proposé (conformément au CSA et au Code de Gouvernement d'Entreprise 2020) sera composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, cette fusion entraînera une modification indirecte des droits attachés aux actions de classe A et de classe C.

4 CONCLUSION

Au vu de tout ce qui précède, le Conseil d'Administration est d'avis que les modifications des statuts proposées sont justifiées et dans l'intérêt de la Société. Le Conseil d'Administration propose donc à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société d'approuver les propositions de modification des statuts de la Société.

* * *

Le Rapport n'étant pas fondé sur des données financières et comptables, aucune appréciation des commissaires de la Société n'est requise.

* * *

Le Conseil d'Administration mettra ce Rapport à la disposition des actionnaires à temps.

Approuvé le 6 avril 2023

Pour le Conseil d'Administration,

Bernard Gustin Geert Versnick

Président du Conseil d'Administration Vice-Président du Conseil d'Administration