Elia Group NV/SA — Governance Information 2020

Apr 17, 2020

1	DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 3
1.1	Composition des organes de gestion au 31 décembre 2019 3
1.2	Rapport de rémunération 17
2	STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT À LA DATE DE CLOTURE 26
3	AUTRES FAITS MARQUANTS EN 2019 27
4	PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE
	L'EXERCICE 30
5	MISSIONS SPÉCIALES DES COMMISSAIRES DANS LE COURANT DE
	L'EXERCICE 31
6	STRUCTURE DU GROUPE 31
7	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 32
7.1	Événements importants survenus au cours de l'exercice 32
7.2	Bilan 35
7.2.1	Actifs immobilisés 35
7.2.2	Actifs circulants 35
7.2.3	Fonds propres 36
7.2.4 7.2.5	Provisions 36 Dettes 36
7.3	Compte de résultats 37
7.3.1	Informations générales 37
7.3.2	Produits d'exploitation 37
7.3.3	Charges d'exploitation 38
7.3.4	Provisions pour risques et charges 38
7.3.5	Résultat financier 38
7.3.6	Impôts 39
7.3.7	Répartition du bénéfice 39
8	INFORMATIONS ADDITIONELLES 39
8.1	CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
	RISQUES 39
8.1.1	Environnement de contrôle 39
8.1.2	Gestion des risques 41
8.1.3	Activités de contrôle 42
8.1.4	Information et communication 43
8.1.5	Supervision 43
9	GESTION DES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST CONFRONTÉE
9.1	L'ENTREPRISE 44 À quelle fin ? 44
9.2	Comment la mettre en œuvre ? 44
9.3	Relation entre les principaux risques, les opportunités, les sujets de matérialité et les
	priorités stratégiques 46
9.4	Risques stratégiques/régulatoires et réponses 47
9.5	Risques opérationnels et réponses 49
9.6	Risques financiers et réponses 53
9.7	Activités de R&D 55
10	CADRE REGULATOIRE EN BELGIQUE 56
10.1	Cadre régulatoire en Belgique 56
10.1.1	Législation fédérale 56
10.1.2
10.1.3	Législations régionales 57 Organes de régulation 57

11	CADRE RÉGULATOIRE POUR L'INTERCONNEXION NEMO LINK 60
12	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 62
13	SUCCURSALES 63
14	COMPTES ANNUELS 63
15	RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES 63

1 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Elia répond à des obligations spécifiques en matière de transparence, de neutralité et de nondiscrimination vis-à-vis de tous les stakeholders impliqués dans ses activités.

En 2019, la gouvernance d'entreprise d'Elia était basée sur deux piliers :

• le Code de gouvernance d'entreprise 2009¹ qu'Elia a adopté comme code de référence ;
• la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et l'arrêté royal du 3 mai 1999 relatif à la gestion du réseau de transport d'électricité.

1.1 Composition des organes de gestion au 31 décembre 2019

Conseil d'administration

PRÉSIDENT

Bernard Gustin, administrateur indépendant

VICE-PRÉSIDENTS

• Claude Grégoire, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
• Geert Versnick, administrateur nommé sur proposition de Publi-T

ADMINISTRATEURS

• Michel Allé, administrateur indépendant
• Luc De Temmerman, administrateur indépendant
• Frank Donck, administrateur indépendant
• Cécile Flandre, administratrice nommée sur proposition de Publi-T
• Claude Grégoire, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
• Bernard Gustin, administrateur indépendant
• Philip Heylen, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
• Luc Hujoel, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
• Roberte Kesteman, administratrice indépendante
• Jane Murphy, administratrice indépendante
• Dominique Offergeld, administratrice nommée sur proposition de Publi-T
• Rudy Provoost, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
• Saskia Van Uffelen, administratrice indépendante
• Geert Versnick, administrateur nommé sur proposition de Publi-T

REPRÉSENTANTE DU GOUVERNEMENT FÉDÉRAL AVEC VOIX CONSULTATIVE

Nele Roobrouck

Comités consultatifs du conseil d'administration

¹ Le code de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

COMITÉ DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

• Luc Hujoel, président
• Luc De Temmerman
• Frank Donck
• Philip Heylen
• Jane Murphy

COMITÉ D'AUDIT

• Michel Allé, président
• Frank Donck
• Roberte Kesteman
• Dominique Offergeld
• Rudy Provoost

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

• Luc De Temmerman, président
• Philip Heylen
• Roberte Kesteman
• Dominique Offergeld
• Saskia Van Uffelen

COMITÉ STRATÉGIQUE

• Rudy Provoost, président
• Claude Grégoire
• Bernard Gustin
• Luc Hujoel
• Geert Versnick
• Michel Allé, invité permanent

Collège des commissaires

• KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Alexis Palm
• Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Patrick Rottiers

Comité de direction

• Chris Peeters, président et Chief Executive Officer
• Markus Berger, Chief Infrastructure Officer
• Patrick De Leener, Chief Customers, Market & System Officer
• Frédéric Dunon, Chief Assets Officer
• Pascale Fonck, Chief External Relations Officer
• Peter Michiels, Chief Human Resources & Internal Communication Officer
• Ilse Tant, Chief Community Relations Officer
• Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer

Secrétaire générale

Aude Gaudy

Conseil d'administration

Les conseils d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset se composent de 14 membres qui n'ont pas de fonction exécutive au sein d'Elia System Operator et d'Elia Asset.

Les mêmes administrateurs siègent aux conseils des deux sociétés.

La moitié des administrateurs sont des administrateurs indépendants, satisfaisant aux conditions décrites à l'article 526ter du Code belge des sociétés (aujourd'hui l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations), à l'article 2 (30) de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et dans les statuts, et ayant reçu un avis conforme positif de la CREG quant à leur indépendance. L'autre moitié des administrateurs sont des administrateurs non indépendants, nommés par l'assemblée générale sur proposition de Publi-T, en vertu de la composition actuelle de l'actionnariat (voir également la section « Structure de l'actionnariat »de la présente déclaration).

Conformément aux dispositions légales et statutaires, ces conseils d'administration bénéficient de l'assistance de quatre comités, à savoir le comité de gouvernance d'entreprise, le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité stratégique, dont la composition est identique pour Elia System Operator et Elia Asset. Les conseils d'administration veillent à ce que ces comités fonctionnent de manière efficace.

Nombre de personnes au sein du conseil d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset au 31 décembre 2019	Unité	2019
Hommes	35 - 55 ans	3
	≥ 55 ans	6
Femmes	35 - 55 ans	2
	≥ 55 ans	3

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité, au Code belge des sociétés, au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, le conseil d'administration est composé d'au moins un tiers (1/3) de membres de l'autre sexe. Cette règle d'un tiers est appliquée de manière proportionnelle aux administrateurs indépendants et aux administrateurs non indépendants.

Par ailleurs, conformément au Code belge des sociétés, au Code belge des sociétés et des associations, au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 et au règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration, la composition du conseil d'administration est basée sur la complémentarité des compétences, de l'expérience et des connaissances ainsi que sur la mixité des genres et la diversité de manière générale.

Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux administrateurs, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

MODIFICATIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du conseil d'administration n'a pas été modifiée en 2019.

DURÉE, ÉCHÉANCE DES MANDATS ET PROCÉDURE DE NOMINATION

Les administrateurs d'Elia System Operator et d'Elia Asset sont (re)nommés pour une durée de six ans.

Les mandats de tous les administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset de 2023 relative à l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2022, à l'exception des administrateurs mentionnés ci-dessous, pour lesquels la date d'échéance du mandat est différente.

Les mandats de Luc De Temmerman, Frank Donck, Luc Hujoel, Saskia Van Uffelen et Geert Versnick en tant qu'administrateurs d'Elia System Operator et d'Elia Asset viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de ces sociétés de 2020 relative à l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2019.

Le mandat de Michel Allé en tant qu'administrateur d'Elia System Operator et d'Elia Asset viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de ces sociétés de 2022 relative à l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2021.

La durée de six ans du mandat des administrateurs, qui s'écarte de la durée de quatre ans préconisée par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020,était justifiée à la lumière des spécificités et des complexités techniques, financières et juridiques qui s'appliquent au sein d'Elia System Operator et d'Elia Asset. .

Pour rappel, des règles de gouvernance d'entreprise spécifiques s'appliquent en matière de nomination des administrateurs indépendants et non indépendants des conseils d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset ainsi qu'en matière de composition et de fonctionnement de leurs comités. Ces dispositions sont fixées par la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et par les statuts de ces sociétés.

La loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité a attribué au comité de gouvernance d'entreprise une mission importante dans la proposition de candidats administrateurs indépendants pour l'assemblée générale. Ceux-ci sont nommés sur la base d'une liste de candidats établie par le comité de gouvernance d'entreprise. Pour chaque candidat, le comité examine leur curriculum vitæ actualisé et leur déclaration sur l'honneur concernant les critères d'indépendance exigés par les dispositions légales et statutaires applicables à Elia. L'assemblée générale nomme ensuite les administrateurs indépendants. Ces nominations sont soumises à la CREG pour avis conforme relatif à l'indépendance de chaque administrateur indépendant. Une procédure similaire s'applique dans l'hypothèse où un mandat d'administrateur indépendant devient vacant en cours de mandat et où le conseil coopte un candidat proposé par le comité de gouvernance d'entreprise.

Le comité de gouvernance d'entreprise exerce par conséquent les fonctions d'un comité de nomination pour les administrateurs indépendants. En ce qui concerne la nomination des administrateurs non indépendants, il n'existe pas de comité de nomination qui formulerait des recommandations au conseil. Cette situation s'écarte donc du prescrit du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Cette divergence s'explique par l'application de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité. Toutefois, bien que le comité de gouvernance d'entreprise ne fasse pas de recommandations au conseil d'administration concernant la nomination des administrateurs non indépendants, il examine la conformité de la participation d'un administrateur non indépendant au conseil de surveillance, au conseil d'administration, aux autorités administratives ou aux organes représentant légalement une entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur et/ou un fournisseur d'électricité.

RAPPORT D'ACTIVITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration exerce au moins les pouvoirs suivants (liste non exhaustive) :

▪ il définit la politique générale, financière et en matière de dividendes de la société, ainsi que ses valeurs et sa stratégie. Dans la transposition des valeurs et de la stratégie dans les lignes

directrices principales, le conseil d'administration tient compte de la responsabilité sociétale de l'entreprise (« Corporate Social Responsibility »), de la diversité des sexes et de la diversité en général ;

• il exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par ou en vertu du Code belge des sociétés, par la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et par les statuts ;
• il prend toutes les actions utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des pouvoirs réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts ;
• il assure une surveillance. Dans ce cadre, il exerce entre autres un contrôle général sur le comité de direction (quotidien) dans le respect des restrictions légales en ce qui concerne l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et au traitement de celles-ci. Dans le cadre de cette surveillance, il supervise également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer entre autres si la gestion de la société s'effectue correctement. En outre, il surveille et évalue l'efficacité des comités consultatifs du conseil et la manière dont l'activité fonctionne.

En 2019, le conseil d'administration d'Elia System Operator s'est réuni onze fois et le conseil d'administration d'Elia Asset s'est réuni six fois. Le conseil d'administration a principalement examiné les dossiers stratégiques (plus spécifiquement l'augmentation de capital d'Elia System Operator et la réorganisation interne du groupe Elia), la situation financière et régulatoire de la société et de ses filiales ainsi que l'évolution des grands projets d'investissement.

Lorsqu'un membre ne peut être présent, il peut généralement donner procuration à un autre membre. . Conformément à l'article 19.4 des statuts d'Elia System Operator (aujourd'hui Elia Group) et à l'article 18.4 des statuts d'Elia Asset, une procuration écrite peut être donnée par un membre absent ou empêché à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en son nom. Toutefois, aucun membre du conseil d'administration ne peut avoir plus de deux procurations.

ÉVALUATION

La procédure d'évaluation du conseil d'administration est menée conformément au principe 4 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 et au principe 9 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, adopté comme code de référence par la société.

Cette évaluation au sein d'Elia System Operator se fait via une procédure transparente et périodique, par laquelle les administrateurs complètent un questionnaire d'évaluation, suivi d'une interview individuelle avec le président du conseil d'administration et le président du comité de gouvernance d'entreprise. Les résultats sont discutés par le conseil d'administration et, le cas échéant, des actions appropriées sont entreprises. Elia a organisé une évaluation du fonctionnement du conseil d'administration à la fin de l'année 2018. Les résultats de cette évaluation ont fait l'objet d'une discussion approfondie en 2019.

Collège des commissaires

L'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 16 mai 2017 a renommé Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL et KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL en tant que commissaires de ces sociétés, et ce, pour une durée de trois ans. Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset de 2020 relative à l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2019.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL était représentée, pour l'exercice de ce mandat, par Patrick Rottiers.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL était représentée, pour l'exercice de ce mandat, par Alexis Palm.

CONSTITUTION D'UN GROUPE DE TRAVAIL

Le conseil d'administration a approuvé la constitution d'un groupe de travail temporaire. Il a été créé en vue de réfléchir à la réorganisation du Groupe pendant la période de transition au cours de laquelle le Groupe fonctionne conformément à la bonne gouvernance.

Les membres du groupe de travail sont Bernard Gustin (président), Michel Allé, Claude Grégoire, Luc Hujoel, Dominique Offergeld et Geert Versnick. Ils ne sont pas rémunérés.

Le groupe de travail s'est réuni treize fois en 2019.

MODIFICATIONS AUX STATUTS À LA SUITE DE LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX MEMBRES DU PERSONNEL

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia System Operator du 15 mai 2018 a approuvé la proposition d'augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la société et de ses filiales belges.

Cette augmentation de capital a été organisée en deux temps, en décembre 2018 et en mars 2019, pour un montant total maximum de 6 millions € (maximum 5 300 000 € en 2018 et maximum 700 000 € en 2019), moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, le cas échéant en dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie.

Pour l'augmentation de capital 2019, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 31 janvier 2019, réduite de 16,66 %.

L'augmentation de capital 2019 a été réalisée à hauteur d'un montant total (prime d'émission incluse) de 494 274,56 €. 9 776 actions de catégorie B d'Elia System Operator ont été émises.

Par conséquent, les articles 4.1 et 4.2 des statuts d'Elia System Operator relatifs au capital social et au nombre d'actions ont été modifiés le 22 mars 2019.

La version la plus récente des statuts d'Elia System Operator est disponible en intégralité sur le site de la société (www.elia.be, sous « Entreprise », « Corporate governance », « Documents »).

MODIFICATIONS AUX STATUTS À LA SUITE DE LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE 434,8 MILLIONS €

Le 3 juin 2019, le conseil d'administration a approuvé le lancement d'une offre publique aux actionnaires existants et aux détenteurs d'un droit préférentiel de souscription extralégal de maximum 434 801 928 € par le biais de l'émission d'un maximum de 7 628 104 nouvelles actions, à un prix de souscription de 57 € par action, sur la base d'1 nouvelle action pour 8 droits de préférence.

Après l'offre publique de nouvelles actions aux actionnaires existantes et à tout détenteur d'un droit extralégal (la période de souscription s'étendait du 6 juin 2019 à 9h CET jusqu'au 13 juin 2019 à 15h CET), 7 030 981 nouvelles actions ont été souscrites, soit 92,17 % des 7 628 104 nouvelles actions offertes dans le cadre de l'offre de droits de maximum 434 801 928 €.

Les 4 776 986 droits de préférence qui n'ont pas été exercés à la fin de la période de souscription des droits ont été convertis en un nombre égal de scrips. À la suite du placement privé de scrips auprès d'investisseurs institutionnels, les 7,83 % restants des nouvelles actions émises par Elia System Operator dans le cadre de son émission de droits de 434 801 928 € ont été souscrits à 57 € par action.

Par conséquent, 100 % des droits offerts ont été souscrits.

Les articles 4.1 et 4.2 des statuts d'Elia System Operator relatifs au capital social et au nombre d'actions

ont donc été modifiés le 18 juin 2019.

ÉMISSION OBLIGATAIRE RÉUSSIE DE 500 MILLIONS €

En janvier 2019, Elia System Operator a émis avec succès une euro-obligation pour 500 millions € dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) d'un montant de 5 milliards €.

L'emprunt obligataire senior de 500 millions € arrivera à échéance en 2026 et s'accompagne d'un coupon annuel de 1,375 %. Le produit de la nouvelle émission a servi au refinancement d'une euroobligation existante de 500 millions € arrivée à échéance en mai 2019.

Avec cette transaction, Elia profite de conditions de marché favorables pour gérer de manière proactive sa trésorerie et réduire le coût moyen de sa dette, au profit des consommateurs.

FINALISATION DE LA RÉORGANISATION INTERNE DU GROUPE ELIA

Le 31 décembre juste avant minuit, Elia a effectivement implémenté sa réorganisation interne en vue d'isoler ses activités régulées en Belgique de ses activités non régulées et régulées à l'étranger.

La réorganisation interne du groupe Elia découle de la nouvelle méthodologie tarifaire pour la période 2020-2023 qui prévoit, entre autres, que le financement des activités non régulées d'Elia System Operator est valorisé à des conditions équivalentes à un financement qui serait intégralement assuré par fonds propres. À partir de 2020, cette réorganisation évite le risque de subvention croisée entre les activités régulées en Belgique et les activités non régulées et régulées à l'étranger et empêche de ce fait tout impact financier négatif de la nouvelle méthodologie tarifaire sur les investissements dans des activités non régulées et régulées à l'étranger.

Le conseil d'administration a approuvé la nouvelle structure du groupe Elia le 2 octobre 2019.

La finalisation de la réorganisation au 31 décembre 2019 juste avant minuit a fait suite au respect de toutes les conditions préalables, qui comprenaient plusieurs approbations régulatoires, la confirmation du respect des exigences d'unbundling et d'indépendance stipulées dans la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Elia System Operator du 8 novembre 2019.

Le 31 décembre 2019 juste avant minuit, Elia Transmission Belgium (créée le 31 juillet 2019) a repris les activités régulées en Belgique d'Elia System Operator, y compris la dette liée à ces activités. À cette date, Elia Transmission Belgium n'avait pas encore obtenu toutes les désignations en tant que gestionnaire de réseau de transport national et régional/local. Durant cette période intermédiaire (lorsqu'Elia Transmission Belgium n'avait pas encore obtenu les désignations), Elia System Operator a sous-traité la gestion du réseau de transport à Elia Transmission Belgium dans le cadre d'un partenariat silencieux entre Elia System Operator, Elia Transmission Belgium et Elia Asset, jusqu'à ce qu'Elia Transmission Belgium reçoive les désignations nécessaires.

Au 31 décembre 2019 juste avant minuit, Elia Transmission Belgium a été désignée gestionnaire de réseau de transport national et régional/local par les décisions de la CREG du 13 janvier 2020, de la VREG du 24 décembre 2019 et du gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale du 19 décembre 2019. En Région wallonne, la désignation en tant que GRT (local) a été obtenue automatiquement à la suite de la désignation en tant que GRT au niveau national obtenue le 13 janvier 2020. Par conséquent, la sous-traitance par Elia System Operator à Elia Transmission Belgium de la gestion du réseau de transport a pris fin. En outre, « Elia System Operator » a été rebaptisée « Elia Group » à compter du 31 décembre 2019 juste avant minuit. Elia Group demeure la société mère cotée en bourse et n'est plus assujettie à la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité.

AUTRES FAITS MARQUANTS

Pour les autres faits marquants en 2019, voir section 7.1.

Comité de rémunération

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de rémunération est chargé, en vertu de l'article 526quater du Code belge des sociétés (aujourd'hui l'article 7:100 du Code belge des sociétés et des associations), de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, de formuler des recommandations à l'attention du conseil d'administration au sujet de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle des membres du comité de direction (quotidien) et des administrateurs. Il établit en outre un rapport de rémunération qu'il présente à l'assemblée générale ordinaire.

Le comité de rémunération d'Elia System Operator s'est réuni trois fois en 2019. Le comité de rémunération d'Elia Asset s'est réuni trois fois en 2019.

La société évalue ses cadres sur base annuelle, conformément à sa politique de gestion des performances. Cette politique est également appliquée aux membres du comité de direction (quotidien). Le comité de rémunération évalue ainsi les membres du comité de direction (quotidien) sur la base d'une série d'objectifs collectifs et individuels, de nature quantitative et qualitative, en tenant également compte du feedback des stakeholders internes et externes.

Rappelons que la politique de rémunération concernant la partie variable de la rémunération du comité de direction a été adaptée afin de tenir compte de la mise en œuvre des tarifs pluriannuels. Il en résulte que, depuis 2008, la politique salariale des membres du comité de direction (quotidien) comprend, entre autres, une rémunération variable annuelle et un intéressement à long terme réparti sur la durée de la régulation pluriannuelle. La rémunération variable annuelle, en lien avec la stratégie du groupe Elia, comprend deux parties : la réalisation d'objectifs collectifs quantitatifs et les prestations à titre individuel, dont l'avancement des projets d'infrastructure collectifs, la sécurité et l'AIT (« Average Interruption Time » ou temps moyen d'interruption de fourniture d'électricité)² .

En outre, la politique de rémunération prévoit également l'attribution de primes exceptionnelles en espèces pour des projets spécifiques dans des cas particuliers et non récurrents.

Le comité de rémunération a également approuvé la proposition d'objectifs collectifs et individuels pour le comité de direction pour l'année 2019. De plus, le comité de rémunération a approuvé le rapport de rémunération qui fait partie du rapport annuel portant sur l'année 2018.

Comité d'audit

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité d'audit, en vertu de l'article 526bis du Code belge des sociétés (aujourd'hui l'article 7:99 du Code belge des sociétés et des associations), de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, est plus particulièrement chargé des missions suivantes :

• examiner les comptes et contrôler les budgets ;
• suivre les processus de reporting financier ;
• suivre les risques ;
• assurer l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
• suivre les audits internes et leur efficacité ;
• suivre le contrôle légal des comptes annuels ;
• évaluer et vérifier l'indépendance des commissaires ;
• formuler des propositions au conseil d'administration sur la nomination et la réélection des commissaires et sur les conditions de leur désignation ;
• le cas échéant, enquêter sur les questions ayant conduit à la démission des commissaires et proposer les actions éventuelles qui s'imposent à cet égard ;

² Indicateur de fiabilité d'approvisionnement : nombre de minutes par consommateur par an.

• vérifier la nature et l'étendue des services autres que l'audit prestés par les commissaires ;
• vérifier l'efficacité des processus d'audit externes.

En vertu de l'article 96, §1, 9° du Code belge des sociétés (aujourd'hui l'article 3:6, §1, 9° du Code belge des sociétés et des associations) et des statuts, le présent rapport doit contenir la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit stipule à cet égard que tous les membres du comité d'audit disposent de l'expérience et des compétences nécessaires suffisantes à l'exercice du rôle du comité d'audit, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. En vertu de ce règlement, l'expérience professionnelle d'au moins deux membres du comité d'audit doit être détaillée dans le présent rapport.

Les expériences de Michel Allé, président du comité d'audit, ainsi que de Dominique Offergeld, membre du comité d'audit, sont décrites en détail ci-dessous.

Michel Allé (administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset depuis le 17 mai 2016 et président du comité d'audit) est ingénieur civil physicien de formation et détient également une licence en économie (deux diplômes obtenus à l'Université libre de Bruxelles). Outre sa carrière académique en tant que professeur d'économie et de finance (Solvay Brussels School, École polytechnique de l'ULB), il a travaillé de nombreuses années en tant que directeur financier. En 1979, il a commencé sa carrière au service du premier ministre, en tant que conseiller au département de programmation de la politique scientifique. En 1982, il a été nommé directeur du programme R&D national en énergie et ensuite directeur en charge des entreprises innovantes. En 1987, il a rejoint Cobega Group, où il a exercé de nombreuses fonctions et fut entre autres vice-président de Mosane de 1992 à 1995. De 1995 à 2000, il fut membre du comité de direction du Cobepa Group. Il a ensuite été directeur financier de BIAC de 2001 à 2005 et directeur financier de la SNCB de 2005 à 2015. Il possède également une vaste expérience d'administrateur, ayant été ou étant entre autres administrateur chez Telenet, Zetes, Eurvest, Mobistar et D'Ieteren. Il a siégé au comité d'audit de Telenet et présidé le comité d'audit de Zetes.

Dominique Offergeld (administratrice non indépendante d'Elia System Operator et d'Elia Asset) a obtenu un diplôme en sciences économiques et sociales (option économie publique) à l'Université Notre-Dame de la Paix à Namur. Elle a suivi divers programmes extra-universitaires, dont le General Management Program au Cedep (INSEAD) à Fontainebleau, en France. Elle a commencé sa carrière à la Générale de Banque (actuellement BNP Paribas Fortis), dans le département de financement des entreprises en 1988. Elle a ensuite été désignée en tant qu'experte du vice-président et ministre des Affaires économiques de la Région wallonne en 1999. En 2001, elle est devenue conseillère du vicepremier ministre et ministre des Affaires étrangères. Entre 2004 et 2005, elle était directrice adjointe du cabinet du ministre de l'Énergie et est ensuite devenue conseillère générale à la SNCB-Holding en 2005. Elle a été administratrice, entre autres, de Publigaz et commissaire du gouvernement chez Fluxys. Elle a également été présidente du conseil d'administration et du comité d'audit de la SNCB. De 2014 à 2016, elle a dirigé la cellule stratégique du ministre de la Mobilité et était chargée de Belgocontrol et de la SNCB. Elle est directrice financière d'ORES depuis août 2016, fonction qu'elle a également occupée entre 2008 et 2014.

Le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. À cette fin, il dispose des ressources nécessaires, a accès à toute information, à l'exception des données commerciales confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau, et peut demander l'avis d'experts internes et externes.

Le comité d'audit s'est réuni huit fois en 2019.

Le comité a examiné les comptes annuels relatifs à l'année 2018, tant en Belgian GAAP qu'en IFRS. Le comité a également analysé les résultats semestriels au 30 juin 2019 et trimestriels 2019, conformément aux normes Belgian GAAP et IFRS. Par ailleurs, le comité a supervisé la procédure de sélection organisée pour la nomination des nouveaux commissaires étant donné que le mandat des commissaires actuels viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2020 d'Elia Group et d'Elia Asset portant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Le comité a pris connaissance des audits internes et des recommandations réalisées.

Le comité suit un plan d'action pour chaque audit réalisé, afin d'améliorer l'efficacité, la traçabilité et la conscientisation des domaines audités et dès lors de réduire les risques associés et de donner l'assurance que l'environnement de contrôle et la gestion des risques sont adéquats. Le comité a suivi les divers plans d'action sous différents angles (planning, résultats, priorités), et ce, entre autres sur la base d'un rapport d'activités du service d'audit interne. Le comité d'audit a pris connaissance des risques stratégiques et des analyses de risques ad hoc en fonction du contexte dans lequel le Groupe évolue. Le comité d'audit a régulièrement examiné la conformité des services autres que l'audit avec les exigences légales.

Comité de gouvernance d'entreprise

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de gouvernance d'entreprise était, en vertu de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, chargé des missions suivantes :

• proposer à l'assemblée générale des candidats aux mandats d'administrateur indépendant ;
• approuver préalablement la désignation et/ou (le cas échéant) la révocation de membres du comité de direction ;
• examiner, à la demande de tout administrateur indépendant, du président du comité de direction, de l'instance ou d'instances compétente(s) de régulation fédérale et/ou régionale(s) du marché de l'électricité, tout cas de conflit d'intérêts entre le gestionnaire du réseau, d'une part, et un actionnaire dominant, un actionnaire communal ou une entreprise associée ou liée à un actionnaire dominant, d'autre part, et de faire rapport à ce sujet au conseil d'administration. Cette tâche vise à renforcer l'indépendance des administrateurs, en plus de la procédure prévue à l'article 524 du Code belge des sociétés, également appliquée par la société ;
• se prononcer sur les cas d'incompatibilité dans le chef des membres du comité de direction et du personnel ;
• veiller à l'application au sein de la société des dispositions légales, réglementaires, décrétales et autres relatives à la gestion des réseaux d'électricité, en évaluer l'efficacité au regard des objectifs d'indépendance et d'impartialité de la gestion de ces réseaux ainsi que veiller au respect des articles 4.4 et 13.1, deuxième et troisième alinéa des statuts d'Elia System Operator. À ce sujet, un rapport est soumis tous les ans au conseil d'administration et à l'instance ou aux instances de régulation fédérale et/ou régionale(s) pour le marché de l'électricité ;
• convoquer, à la demande d'au moins un tiers des membres, une réunion du conseil d'administration conformément aux formalités de convocation définies dans les statuts ;
• examiner, après notification de la part d'un administrateur, si l'appartenance d'un administrateur au conseil de surveillance, au conseil d'administration ou aux organes représentant légalement une entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur et/ou fournisseur d'électricité est conforme à l'article 9.1 b), c) et d) de la directive 2009/72/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur de l'électricité, et présenter un rapport à ce sujet au conseil d'administration. Dans le cadre de cet examen, le comité tient compte du rôle et de l'influence que l'administrateur concerné a dans l'entreprise en question et du degré de contrôle ou d'influence de l'entreprise concernée sur sa filiale. Le comité examine également si, dans l'exercice du mandat de l'administrateur concerné au sein de la société, il existe une possibilité ou un motif visant à favoriser certains intérêts de production ou de fourniture en matière d'accès à et d'investissements dans le réseau au détriment d'autres utilisateurs du réseau ;
• contrôler, préalablement à toute nomination d'un administrateur, qu'il s'agisse de la nomination d'un nouvel administrateur ou de la réélection d'un administrateur existant, si le candidat administrateur tient compte des incompatibilités reprises dans les statuts de la société. À cet effet, chaque candidat administrateur est tenu de remettre au comité un aperçu (i) des mandats qu'il détient dans le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe d'autres personnes morales que la société et (ii) de toute autre fonction ou activité qu'il exerce, rémunérée ou non, au service d'une entreprise exerçant l'une des fonctions suivantes : la production ou la fourniture d'électricité.

Le comité de gouvernance d'entreprise s'est réuni six fois en 2019.

Dans le cadre de ses compétences légales et statutaires et dans le respect des règles de confidentialité, le comité a notamment traité notamment les dossiers suivants : l'application et le respect des exigences légales, réglementaires et statutaires d'indépendance applicables aux administrateurs indépendants de la société (article 13 des statuts d'Elia System Operator), l'examen de la conformité aux exigences en matière de dissociation intégrale des structures de propriété (« full ownership unbundling ») tel que prévu par la loi et les statuts (article 14 des statuts d'Elia System Operator) et la préparation de la déclaration de gouvernance d'entreprise. Il a également examiné le « succession planning ».

Comité stratégique

En vertu des statuts, le comité stratégique est chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration en matière de stratégie.

Le comité est ainsi chargé des missions suivantes :

• identifier et examiner les évolutions du marché et les facteurs contextuels susceptibles d'influencer à moyen et à long terme l'orientation stratégique du groupe Elia ainsi que les choix et priorités stratégiques correspondants ;
• préparer et entretenir le dialogue concernant les thèmes clés et les options et scénarios y relatifs qui sont pertinents pour la stratégie du groupe Elia à moyen et à long terme ;
• développer et soumettre des propositions concernant les choix et priorités stratégiques essentiels qui sont déterminants pour le futur du groupe Elia à moyen et à long terme.

Le comité stratégique s'est réuni deux fois en 2019 et a particulièrement examiné les thèmes de la création de valeur par l'innovation (le « digital ») et de la croissance (non) organique, à travers divers scénarios et hypothèses.

Comité de direction

Le comité de direction était, en vertu de l'article 9 (9) de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, notamment compétent pour :

• la gestion opérationnelle des réseaux d'électricité, y compris les questions commerciales, techniques, financières, régulatoires et de personnel liées à cette gestion opérationnelle ;
• la gestion journalière du gestionnaire de réseau ;
• l'exercice des pouvoirs qui lui sont attribués statutairement ;
• l'exercice des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le conseil d'administration.

Le comité de direction dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration et de l'obligation du conseil d'administration d'observer les restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles-ci.

Généralement, le comité de direction se réunit formellement au moins une fois par mois. Ses membres se réunissent également lors de réunions informelles, de manière hebdomadaire. Lorsqu'un membre ne peut être présent, il donne généralement procuration à un membre du comité de direction. Une procuration peut être donnée par tout moyen de transmission par écrit (dont l'authenticité d'origine est raisonnablement identifiable) à un autre membre du comité de direction, conformément au règlement

d'ordre intérieur du comité de direction. Toutefois, aucun membre ne peut avoir plus de deux procurations.

En 2019, le comité de direction s'est réuni 21 fois pour Elia System Operator et 21 fois pour Elia Asset.

Le comité fait rapport chaque trimestre au conseil d'administration sur la situation financière de la société (notamment sur l'adéquation du budget avec les résultats observés) et à chaque réunion du conseil d'administration sur la gestion du réseau de transport. Dans le cadre du reporting sur la gestion du réseau de transport en 2019, le comité de direction a notamment tenu le conseil informé des dossiers stratégiques (en particulier la réorganisation interne du groupe Elia), des développements de la législation applicable à la société, de la situation financière de la société, de la situation de ses filiales, des principales décisions des régulateurs et administrations, ainsi que du suivi et de l'évolution des grands projets d'investissements.

Le volet Corporate Social Responsibility (CSR) d'Elia System Operator et d'Elia Asset est une responsabilité du Chief Community Relations Officer.

MODIFICATIONS DANS LA COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION

La composition du comité de direction n'a pas été modifiée en 2019.

DIVERSITÉ AU SEIN DU COMITÉ DE DIRECTION

Nombre de personnes au sein du comité de direction d'Elia System Operator et d'Elia Asset au 31 décembre 2019	Unité	2019
Hommes	35 - 55 ans	4
	≥ 55 ans	1
Femmes	35 - 55 ans	3
	≥ 55 ans	0

Par ailleurs, conformément au Code belge des sociétés et au Code belge des sociétés et des associations, la composition du comité de direction est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances.

Lors de la recherche et de la nomination de nouveaux membres du comité de direction, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

CODE DE CONDUITE

À la suite de l'entrée en vigueur du Règlement européen (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, Elia a modifié son code de conduite qui vise à prévenir les infractions potentielles à la législation relative à l'utilisation de l'information privilégiée et à la manipulation de marché par les membres du personnel et des personnes ayant des responsabilités dirigeantes au sein du groupe Elia. Le code de conduite édicte une série de règles et d'obligations de communication pour encadrer les transactions par ces personnes concernant leurs titres d'Elia System Operator (aujourd'hui Elia Group), conformément à ce que prévoient le Règlement sur les abus de marché et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Ce code de conduite est disponible sur le site web de la société (www.elia.be, sous « Entreprise », « Corporate Governance », « Documents »).

CHARTE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RÈGLEMENTS D'ORDRE INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES COMITÉS CONSULTATIFS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

La charte de gouvernance d'entreprise et les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction sont consultables sur le site web de la société (www.elia.be, sous « Entreprise », « Corporate Governance », « Documents »). Les compétences du conseil d'administration et du comité de direction sont décrites de manière détaillée dans les statuts de la société et ne sont dès lors pas reprises dans les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration et du comité de direction.

Elia travaille actuellement à de nouvelles versions de la charte de gouvernance d'entreprise et des règlements d'ordre intérieur afin de se conformer à la nouvelle structure du Groupe et aux changements introduits par le nouveau Code belge des sociétés et des associations.

RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE TRANSPARENCE – NOTIFICATIONS

En 2019, Elia System Operator n'a reçu aucune notification ni au sens de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, ni au sens de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes.

Conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 18 janvier 2019 la réalisation de l'augmentation de capital réservée au personnel d'Elia System Operator et de ses filiales belges, constatée devant notaire le 20 décembre 2018 et à la suite de laquelle 114 039 nouvelles actions d'Elia System Operator ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 18 janvier 2019, publié sur le site internet de la société (www.eliagroup.eu, sous « News », « Press releases », « Regulated information »).

Par ailleurs, conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 26 mars 2019 la réalisation de l'augmentation de capital réservée au personnel d'Elia System Operator et de ses filiales belges, constatée devant notaire le 22 mars 2019 et à la suite de laquelle 9 776 nouvelles actions d'Elia System Operator ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 26 mars 2019, publié sur le site internet de la société (www.eliagroup.eu, sous « News », « Press releases », « Regulated information »).

Enfin, conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 19 juin 2019 la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'offre de droits de 434,8 millions €, constatée devant notaire le 18 juin 2019 et à la suite de laquelle 7 628 104 nouvelles actions d'Elia System Operator ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 19 juin 2019, publié sur le site internet de la société (www.eliagroup.eu, sous « News », « Press releases », « Regulated information »).

Au total, Elia a émis 68 652 938 actions.

Pour plus d'informations sur la structure de l'actionnariat au 31 décembre 2019, voyez la section « Structure de l'actionnariat à la date de clôture ».

1.2 Rapport de rémunération

1.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

Procédure approuvée en 2016 pour la définition de la politique de rémunération et la rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction

Conformément aux articles 16.1 et 15.1 des statuts respectifs³ d'Elia System Operator⁴ et d'Elia Asset, une politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction⁵ a été rédigée en 2016 par le comité de rémunération et approuvée par les conseils d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset.

La politique de rémunération des administrateurs a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016. La politique de rémunération des membres du comité stratégique a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 15 mai 2018.

Le comité de rémunération a également formulé des recommandations concernant la politique de rémunération ainsi que concernant la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction. La composition et les activités du comité de rémunération sont décrites plus en détail cidessus.

Rémunération des membres du conseil d'administration

À la suite de la décision de l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016, les règles relatives à la rémunération des administrateurs ont été modifiées. Les nouvelles règles applicables depuis le 1er janvier 2016 sont décrites ci-dessous.

Le coût total des rémunérations brutes des quatorze administrateurs en 2019 s'élève à 861 045,20 € (458 887,10 € pour Elia System Operator et 402 158,10 € pour Elia Asset).

Le tableau ci-dessous reprend les montants bruts octroyés à titre individuel à chaque administrateur pour Elia System Operator et Elia Asset conjointement.

Ces montants ont été calculés sur une base de onze réunions du conseil d'administration d'Elia System Operator et de six réunions du conseil d'administration d'Elia Asset en 2019. En 2019, le comité d'audit

³ Veuillez noter que les statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset ont été modifié dans le cadre de la réorganisation du groupe Elia ainsi qu'en vue de les adapter au nouveau CSA. Les nouveaux statuts sont applicables depuis le 1er janvier 2020. Étant donné que ce rapport de rémunération concerne l'année comptable 2019, nous référons dans ce rapport aux statuts tels qu'ils étaient applicables en 2019. 4 Veuillez noter que, suite à la réorganisation du groupe Elia, le nom de « Elia System Operator » a été modifié et est devenu « Elia Group » depuis le 1er janvier 2020 Étant donné que ce rapport de rémunération concerne l'année comptable 2019, nous utilisons dans ce rapport l'ancienne dénomination « Elia System Operator

⁵ Veuillez noter que depuis le 1er janvier 2020, Elia Group (nouvelle dénomination de « Elia System Operator ») n'a plus de comité de direction, mais bien un collège de gestion journalière.

s'est réuni huit fois, le comité de gouvernance d'entreprise six fois, le comité de rémunération trois fois et le comité stratégique deux fois.

La rémunération des administrateurs se compose d'une rémunération annuelle fixe de 25 000 € par an (12 500 € pour Elia System Operator et 12 500 € pour Elia Asset) et d'un jeton de présence de 1 500 € (750 € pour Elia System Operator et 750 € pour Elia Asset) par réunion du conseil d'administration, à compter de la première réunion du conseil d'administration à laquelle l'administrateur assiste. La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100 % pour le président du conseil d'administration et d'un supplément de 30 % pour chaque vice-président du conseil d'administration.

Pour chaque société, la rémunération annuelle fixe pour chaque membre d'un comité consultatif du conseil d'administration (le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de gouvernance d'entreprise) est fixée à 3 000 € par an par comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un comité est fixé à 750 € par réunion d'un comité (à compter de la première réunion du comité à laquelle le membre assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30 % pour chaque président d'un comité. Les membres du comité stratégique ne sont pas rémunérés, à l'exception du président qui est rémunéré de la même manière que les présidents des autres comités consultatifs du conseil d'administration.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier, sur la base de l'indice des prix à la consommation du mois de janvier 2016.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception (a) des coûts encourus par un administrateur domicilié en dehors de la Belgique dans l'exercice de son mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour) dans la mesure où l'administrateur est domicilié en dehors de la Belgique au moment de sa nomination ou, si l'administrateur concerné change de domicile après sa nomination, sur approbation du comité de rémunération, (b) de tous les coûts encourus par un administrateur dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne) et (c) de tous les coûts encourus par un administrateur durant les déplacements à l'étranger dans le cadre de son mandat sur demande du président ou des vice-présidents du conseil d'administration. Tous les coûts et rémunérations sont portés à charge des frais d'exploitation de la société.

Toutes les rémunérations sont octroyées au pro rata temporis de la durée du mandat d'administrateur.

À la fin de chaque 1er, 2^e et 3^e trimestre, une avance sur les émoluments annuels est payée aux administrateurs. Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Elia System Operator et Elia Asset n'ont pas accordé de crédit à ou pour un membre du conseil d'administration.

ADMINISTRATEUR	ÉMOLUMENTS	CONSEIL D'ADMINI- STRATION D'ELIA SYSTEM OPERATOR	CONSEIL D'ADMINI- STRATION D'ELIA ASSET	COMITÉ D'AUDIT D'ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ D'AUDIT D'ELIA ASSET	COMITÉ DE GOUVER- NANCE D'ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ DE GOUVER- NANCE D'ELIA ASSET	COMITÉ DE RÉMU- NÉRATION D'ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ DE RÉMU- NÉRATION D'ELIA ASSET	COMITÉ STRATÉ- GIQUE D' ELIA SYSTEM OPERATOR	COMITÉ STRATÉ- GIQUE D' ELIA ASSET
Michel ALLÉ	65 126,60 €	11/11	6/6	8/8	8/8	-	-	-	-	1/2	1/2
Luc DE TEMMERMAN1	69 916,60 €	10/11	6/6	-	-	6/6	6/6	3/3	3/3	-	-
Frank DONCK2	72 954,00 €	10/11	6/6	8/8	8/8	5/6	5/6	-	-	-	-
Cécile FLANDRE3	38 605,00 €	10/11	5/6	-	-	-	-	-	-	-	-
Claude GRÉGOIRE4	52 263,90 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	2/2	2/2
Bernard GUSTIN5	80 406,00 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	2/2	2/2
Philip HEYLEN	60 969,00 €	8/11	5/6	-	-	5/6	5/6	2/3	2/3	-	-
Luc HUJOEL6	58 894,40 €	11/11	6/6	-	-	6/6	6/6	-	-	2/2	2/2
Roberte KESTEMAN7	70 557,00 €	11/11	6/6	8/8	8/8	-	-	3/3	3/3	-	-
Jane MURPHY	56 179,00 €	11/11	6/6	-	-	6/6	6/6	-	-	-	-
Dominique OFFERGELD 69 758,00 €		10/11	6/6	8/8	8/8	-	-	3/3	3/3	-	-
Rudy PROVOOST	63 364,80 €	9/11	6/6	5/8	5/8	-	-	-	-	1/2	1/2
Saskia VAN UFFELEN8	49 787,00 €	10/11	5/6	-	-	-	-	3/3	3/3	-	-
Geert VERSNICK9	52 263,90 €	11/11	6/6	-	-	-	-	-	-	1/2	1/2

1 Les émoluments de Luc De Temmerman sont versés à la société InDeBom Strategies Comm.V.

2 Les émoluments de Frank Donck sont versés à la société Ibervest NV.

3 Les émoluments de Cécile Flandre sont versés à la société Belfius Insurance SA.

4 Les émoluments de Claude Grégoire ont été versés à la société Socofe SA jusqu'au 31 mai 2019.

5 Les émoluments de Bernard Gustin sont versés à la société Bernard Gustin SRL.

6 Les émoluments de Luc Hujoel sont versés à la société Interfin CVBA.

7 Les émoluments de Roberte Kesteman sont versés à la société Symvouli BV.

8 Les émoluments de Saskia Van Uffelen sont versés à la société Quadrature - Cabinet Conseil SRL.

9 Les émoluments de Geert Versnick sont rétrocédés à la société Flemco BVBA

Politique de rémunération du comité de direction

Aspirations :

Notre système de rémunération est conçu pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents afin d'atteindre les objectifs à court et à long terme dans un cadre cohérent.

Les principes relatifs à la rémunération des cadres du groupe sont:

• Mettre l'accent sur la sécurité d'abord, travailler dans l'intérêt de la société en visant la performance opérationnelle
• Concevoir une politique salariale qui encourage les cadres à vivre nos valeurs fondamentales d'entrepreneuriat, de collaboration, de responsabilité et d'agilité
• Attirer, retenir et développer les meilleurs talents pour la réalisation à court et à long terme de notre stratégie et de nos objectifs
• Récompenser via notre rémunération variable à la fois les succès de l'équipe au niveau de l'entreprise et les contributions individuelles
• Élaborer un système de classification de fonction et de rémunération du personnel qui repose sur une méthodologie objective et mesurable
• Positionner le système de rémunération au point de référence approprié sur le marché pour attirer les talents dont nous avons besoin et être compétitifs, et utiliser pour ce faire les données de plu- sieurs fournisseurs (y compris Hay).
• Ne pas faire de discrimination entre les employés pour quelque motif que ce soit via notre système de rémunération
• Concevoir nos régimes d'avantages sociaux pour favoriser la rétention et offrir un environnement sûr à nos employés et à leur famille

Le comité de rémunération évalue une fois par an les membres du comité de direction. L'évolution de la rémunération de base est liée au positionnement de chaque membre du comité de direction vis-àvis du salaire de référence du marché général et de l'évaluation de ses prestations individuelles. Par ailleurs, le comité de rémunération peut, au cas par cas, prévoir de recommander au conseil d'administration l'attribution de bonus exceptionnels pour des prestations particulières dans des dossiers spécifiques, non récurrents.

Depuis 2004, la méthodologie Hay est d'application pour définir le poids de chaque fonction de direction et pour assurer une rémunération conforme au marché.

La rémunération des membres du comité de direction se compose des éléments suivants :

• salaire de base
• rémunération variable à court terme
• rémunération variable à long terme
• pension
• autres avantages

Conformément à l'article 17.9 des statuts d'Elia System Operator, une dérogation aux dispositions de l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés⁶ est prévue pour les membres du comité de direction.

Rémunération de base :

Tous les membres du comité de direction d'Elia System Operator et d'Elia Asset ont un statut d'employé.

La rémunération de base payée au président du comité de direction en 2019 s'élève à 448 812,19 €. La rémunération récurrente payée aux autres membres du comité de direction s'élève au total à 1 627 858,78 € (respectivement 1 122 741,95 € pour la direction employée par Elia System Operator et 505 116,83 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 2 076 670,97 € de rémunération de base a donc été versé aux membres du comité de direction en 2019.

Rémunération variable :

En ce qui concerne la rémunération variable, le comité de rémunération évalue les membres du comité de direction au terme de chaque année sur la base d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La rémunération variable compte depuis 2008 deux piliers, un à court terme et un à long terme.

⁶ Veuillez noter que depuis le 1er janvier 2020, le nouveau CSA est applicable pour les sociétés du groupe Elia qui existaient au 1er mai 2019. Les règles reprises à l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés se trouvent actuellement à article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations.

Rémunération variable à court terme

Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs définis en début d'année par le comité de rémunération, avec 30 % de la rémunération variable liés à la réalisation des objectifs individuels et 70 % liés à la réalisation des objectifs collectifs du groupe Elia (« short-term incentive plan »).

La rémunération variable à court terme proméritée pour l'année 2019 du président du comité de direction s'élève à 368 365,39 €.

La rémunération variable proméritée en 2019 des autres membres du comité de direction s'élève au total à 765 724,53 € (respectivement 523 229,30 € pour la direction employée par Elia System Operator et 242 495,23 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 1 134 089,92 € de rémunération variable a donc été versé aux membres du comité de direction en 2019.

Les objectifs collectifs pour l'année 2019 étaient :

• Résultat financier net après impôt
• Efficacité au niveau des coûts OPEX
• Sécurité
• L'exécution et le suivi des projets collectifs et notre transformation d'entreprise
• AIT (fiabilité du réseau)

À la suite de la mise en œuvre réussie du projet Topco et à la création de valeur réalisée en 2019, le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération, a décidé d'attribuer à certains membres du comité de direction une rémunération supplémentaire d'un montant total de 150 000 € pour [ce travail supplémentaire], dont 100 000 € ont été versés au président et 50 000 € à certains autres membres du comité de direction (pour Elia System Operator). Cette rémunération, qui entre dans le cadre de la rémunération exceptionnelle pour des prestations particulières [dans certains dossiers spécifiques non récurrents], s'ajoute à la rémunération variable à court terme proméritée mentionnée ci-dessus pour l'année 2019.

Rémunération variable à long terme

Le deuxième pilier de la rémunération variable est basé sur des critères pluriannuels définis pour 4 ans (« long term incentive plan »). La rémunération variable proméritée en 2019 peut être estimée à 110 391,38 € (montant maximal en cas de réalisation totale des critères pluriannuels définis pour la période tarifaire concernée) pour le président du comité de direction pour la période de prestation en 2019 et à 405 374,74 € pour les autres membres du comité de direction (respectivement 279 136,90 € pour la direction employée par Elia System Operator et 126 237,83 € pour la direction employée par Elia Asset).

Ces montants sont revus à la fin de chaque année en fonction de la réalisation des critères pluriannuels. La première partie de la rémunération variable à long terme pour la période tarifaire 2016-2019 a été payée en 2018 et le solde sera payé en 2020. La rémunération est définitivement acquise au moment du paiement.

Récupérations

Les primes versées pour la période précédente peuvent être récupérées en cas de fraude avérée ou d'états financiers significatifs erronés.

Versements au système de pension extralégale :

Depuis 2007, tous les plans de pension pour les membres du comité de direction sont du type « primes fixes » (« defined contribution »), où le montant hors taxes versé est calculé sur la base de la rémunération annuelle. En 2019, Elia System Operator a versé un montant total de 115 303,76 € pour le président du comité de direction. Pour les autres membres du comité de direction, Elia a versé un montant de 368 908,96 € (respectivement 244 416,01 € pour la direction employée par Elia System Operator et 124 492,95 € pour la direction employée par Elia Asset).

Autres avantages :

Les autres avantages octroyés aux membres du comité de direction, tels que les garanties de ressources en cas de maladie de longue durée et accident, les assurances soins de santé et hospitalisation, les assurances invalidité, les assurances décès, les avantages tarifaires, les autres primes, l'intervention dans les transports en commun, la mise à disposition d'un véhicule de service, les frais propres à l'employeur et autres petits avantages suivent les règles applicables à l'ensemble des cadres de l'entreprise.

Le coût de ces autres avantages pour 2019 est évalué à 38 936,70 € pour le président du comité de direction et à 224 077,01 € pour les autres membres du comité de direction (respectivement 156 549,78 € pour la direction employée par Elia System Operator et 67 527,23 € pour la direction employée par Elia Asset). Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia pour le comité de direction en 2019.

Dispositions des contrats de travail et indemnités de départ des membres du comité de direction

Les contrats de travail des membres du comité de direction conclus après le 3 mai 2010 ont été établis conformément à la législation en vigueur en matière de préavis et de licenciement.

Il n'y a pas de modalités particulières en matière de licenciement reprises dans les contrats de travail des membres du comité de direction qui ont été engagés avant le 3 mai 2010.

Si la société décide d'imposer au membre du comité de direction une restriction de non-concurrence de 12 mois, le membre du comité de direction a droit à une indemnité supplémentaire de 6 mois.

Actions d'Elia System Operator détenues par les membres du comité de direction

Les membres du comité de direction détiennent le nombre d'actions suivant au 31 décembre 2019 :

Chris PEETERS	3 758	3 324
Chief Executive Officer -
président du comité de direction
Markus BERGER	5 156	9 156
Chief Infrastructure Officer
Patrick DE LEENER	2 652	3 886
Chief Customers, Market & System Officer
Frédéric DUNON	2 268	2 171
Chief Assets Officer
Pascale FONCK	661	661
Chief External Relations Officer
Peter MICHIELS	839	729
Chief Human Resources & Internal Communication Officer
Ilse TANT	2 460	2 460
Chief Community Relations Officer
Catherine VANDENBORRE	1 422	1 406
Chief Financial Officer

MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION au 31.12.2019 au 31.12.2018

Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia System Operator pour les membres du comité de direction en 2019. Les membres du comité de direction peuvent acheter des actions via les augmentations de capital, les augmentations de capital réservées au personnel ou en bourse.

Rémunération annuelle totale

La rémunération totale payée au président du comité de direction en 2019 s'élève à 1 181 809,42 €.

La rémunération annuelle totale des autres membres du comité de direction s'élève à 3 441 944,01 € (respectivement 2 376 073,94 € pour la direction employée par Elia System Operator et 1 065 870,08 € pour la direction employée par Elia Asset).

Le montant total de la rémunération annuelle de l'ensemble des membres du comité de direction pour 2019 s'élève donc à 4 623 753,43 €.

1.3 Autres informations

Autres informations communiquer en vertu de l'article 96 du code des sociétés et de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

La présente section contient les informations à communiquer en vertu des textes précités qui ne sont pas reprises dans d'autres parties du rapport annuel.

Information relative aux droits de contrôle particuliers de certains détenteurs de titres Conformément à l'article 4.3 des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, toutes les actions de ces deux sociétés ont les mêmes droits indépendamment de la catégorie à laquelle elles appartiennent, sauf stipulation contraire dans les statuts.

À cet égard, les statuts définissent que des droits spécifiques sont liés aux actions de catégorie A et de catégorie C quant à (i) la nomination des membres du conseil d'administration (l'article 13.5.2 des statuts d'Elia System Operator et l'article 12.5.2 des statuts d'Elia Asset) et (ii) l'approbation des décisions de l'assemblée générale (articles 28.2.1 et 28.2.2 des statuts d'Elia System Operator et article 27.2 des statuts d'Elia Asset).

Information concernant la limitation légale ou statutaire de l'exercice du droit de vote

Conformément à l'article 4.3, troisième alinéa des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, les droits de vote liés aux actions détenues directement ou indirectement par des entreprises qui sont actives dans la production et/ou la fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel sont suspendus.

Information relative aux règles de modification des statuts

En cas de modification des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, l'article 29 des statuts d'Elia System Operator et l'article 28 des statuts d'Elia Asset sont d'application.

Information relative à la limitation légale ou statutaire des transferts de titres

Les transferts de titres en Elia System Operator sont réglés conformément à l'article 9 des statuts d'Elia System Operator.

	Actions	% Actions	% Droits de votes
Publi-T (*)	30.806.445*	44,87%	44,87%
Publipart (**)	2.280.231	3,32%	3,32%
Belfius Insurance	714.357	1,04%	1,04%
Katoen Natie Group	4.228.344	6,16%	6,16%
Interfin	2.598.143	3,78%	3,78%
Autre free float	28.025.418	40,82%	40,82%
Total (***)	68.652.938	100%	100%

2 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT À LA DATE DE CLOTURE

*Publi-t détient 30.806.445 actions, dont 30.722.070 actions de classe C (et 84.375 actions classe B).

**publipart détient 2.280.231 actions, dont 1.717.600 actions de la classe A (et 562.631 actions classe B).

*** du capital de la société est €1,712,332,261.62 représente 68,652,938 actions. Les actions sont reparties en 3 catégories d'actions : 1,717,600 catégorie A-actions; 36,213,268 catégorie B-actions; et 30,722,070 catégorie C actions. Toutes les actions ont un droit de vote identique, dividendes et droit de liquidation mais les catégories A et C ont des drotis spécifiques relatifs aux nominations des membres du conseil d'administration et des résolutions d'actionnaires.

3 AUTRES FAITS MARQUANTS EN 2019

Augmentation de capital réussie de 434,8 millions €

Elia System Operator a réalisé avec succès une augmentation de capital le 14 juin 2019. Les actionnaires existants et les nouveaux investisseurs ont entièrement souscrit aux droits émis. Les 7 628 104 nouvelles actions, d'une valeur de 434,8 millions €, sont cotées sur Euronext Bruxelles depuis le 18 juin. Le produit de l'offre est utilisé pour financer les activités régulées en Belgique (et augmenter la partie de capitaux propres de celles-ci) conformément au nouveau cadre régulatoire applicable à compter de 2020, ainsi que pour le projet Nemo Link et d'autres objectifs généraux du Groupe.

Nouvelle structure d'entreprise du groupe Elia

En 2019, le groupe Elia a mis en place une nouvelle structure d'entreprise en vue d'isoler et de cantonner les activités d'Elia régulées en Belgique de ses activités non régulées et régulées à l'étranger. La nouvelle structure permet au Groupe de poursuivre sa stratégie de croissance ambitieuse et de saisir les opportunités générées par la transition énergétique. Ce changement a impliqué la transformation de la société « Elia System Operator », le gestionnaire de réseau de transport (GRT), en un holding rebaptisé « Elia Group », ainsi que la création d'une nouvelle filiale appelée « Elia Transmission Belgium SA » (ETB) qui a repris les activités régulées en Belgique d'ESO, y compris la dette liée à ces activités.

La réorganisation a été finalisée le 31 décembre 2019 et fait suite au respect de toutes les conditions préalables, comprenant plusieurs approbations régulatoires, la confirmation du respect des exigences d'unbundling et d'indépendance stipulées dans la loi Électricité du 29 avril 1999 et l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Elia System Operator organisée le 8 novembre 2019.

ETB n'ayant – à ce moment – pas encore reçu toutes les désignations en tant que gestionnaire de réseau de transport (GRT) régional/local. ESO a donc sous-traité la gestion du réseau de transport à ETB dans le cadre d'un partenariat silencieux entre ESO, ETB et Elia Asset SA ⁷ .

Émission réussie d'un emprunt obligataire par Elia System Operator SA

Le 7 janvier 2019, Elia a émis avec succès une euro-obligation de 500 millions € dans le cadre de son programme EMTN de 5 milliards €. L'emprunt obligataire senior arrivera à échéance en 2026 et s'accompagne d'un coupon annuel de 1,375 %. Le produit de la nouvelle émission a servi au refinancement d'une euro-obligation existante de 500 millions € arrivée à échéance en mai 2019. Avec cette transaction, Elia profite de conditions de marché favorables pour gérer de manière proactive sa trésorerie et réduire le coût moyen de sa dette, au profit des- consommateurs.

⁷ En effet, au moment de la réorganisation, toutes les procédures avec les autorités compétentes pour désigner ETB comme GRT national et régional étaient encore en cours. Pour la période intérimaire (lorsque ETB n'avait pas encore été désignée), l'exploitation du réseau de transport a été sous-traitée à ETB par ESO dans le cadre d'une société interne « tripartite » entre Elia System Operator, Elia Transmission Belgium et Elia Asset SA/NV. Par ce partenariat, conformément à la loi sur l'électricité, lesdites sociétés ont agi comme une seule entité économique pour la période du 1er janvier 2020 au 13 janvier, date à laquelle Elia Transmission Belgium a effectivement obtenu toutes les désignations des autorités fédérales et régionales compétentes en tant que GRT national et régional/local pour le réseau électrique à très haute et haute tension en Belgique avec rétroactivité au 31 décembre 2019

Le 18 juin 2019, Elia a conclu avec succès une augmentation de capital à la suite d'une offre publique de 7 628 104 nouvelles actions, d'une valeur totale de 434,8 millions €. Cette opération était la plus grande émission des trois dernières années sur Euronext Bruxelles. Une partie des produits de l'offre (environ 105 millions €) a été utilisée pour le projet Nemo Link, qui a été mis en service en janvier 2019 et dont la construction a été entièrement financée par la dette. La part restante (330 millions €) a été utilisée pour financer des activités régulées en Belgique (et en augmenter la part de fonds propres) conformément au nouveau cadre régulatoire, et aux fins générales de l'entreprise..

La CREG approuve la proposition tarifaire 2020-2023 d'Elia

En novembre 2019, le comité de direction de la Commission de Régulation de l'Électricité et du Gaz en Belgique (la CREG) a approuvé la proposition tarifaire adaptée soumise par Elia pour la période régulatoire 2020-2023, qui fixe le budget d'Elia pour cette période et détermine les tarifs de transport d'électricité qui s'appliqueront pendant toute cette durée. Cette proposition suit la méthodologie tarifaire publiée en 2018. Malgré l'inflation et la poursuite de l'ambitieux programme d'investissement d'Elia, les tarifs de transport d'électricité seront en baisse sur la période 2020-2023 : globalement, ils diminueront de 1 % en 2023 par rapport aux tarifs de transport de 2019.

Progrès importants sur les investissements cruciaux

Nemo Link – Belgique – Mise en service en 2019

Après une phase de développement et de construction qui a duré 10 ans, Nemo Link, l'interconnexion sous-marine entre la Grande-Bretagne et la Belgique, offre de la capacité de transport par le biais d'enchères implicites day-ahead depuis le 30 janvier 2019. Nemo Link est une joint-venture entre Elia et le gestionnaire de réseau britannique National Grid. Le câble a une capacité de 1 000 MW, capable d'alimenter jusqu'à 500 000 foyers, et est la première intercon-nexion sous-marine d'Elia en Belgique. Il s'agit également du premier projet en courant continu à haute tension (HVDC) du pays. Au cours de sa première année d'exploitation, Nemo Link a fonctionné à un niveau extrêmement élevé par rapport à d'autres interconnexions HVDC, affichant des chiffres de disponibilité supérieurs à 95.81 %. La mise en service de cet interconnecteur marque une nouvelle phase importante dans l'intégration du réseau électrique européen et encou-rage la transition vers un système énergétique durable et abordable. Le 14 novembre 2019, Nemo Link a lancé son pro-duit de capacité infra-journalière, offrant des fenêtres de nomination horaires permettant aux acteurs du marché d'optimiser leurs positions physiques en quasi temps réel.

Modular Offshore Grid – Belgique – Mise en service en 2019

Le MOG est la première « prise électrique » d'Elia en mer du Nord belge, à 40 km de la côte.. Le MOG est une liaison essentielle pour acheminer de manière sûre et efficace l'énergie renouvelable générée par des parcs éoliens offshore jusqu'à la terre ferme. Le rassemblement des câbles de quatre parcs éoliens (Rentel, Seastar, Mermaid et Northwester 2) permet d'économiser 40 km de câbles par rapport aux connexions « point to point ». Cette plateforme de commutation offshore est raccordée par 140 km de câbles 220 kV au poste à haute tension Stevin d'Elia situé à Zeebruges, qui transmet ensuite l'électricité aux consommateurs via les réseaux de transport et de distribution belges.

ALEGrO project – Belgique

Les travaux menés dans le cadre du projet ALEGrO progressent bien. La première interconnexion entre la Belgique et l'Allemagne est mise en œuvre en partenariat avec le gestionnaire de réseau allemand Amprion, et la mise en service est prévue courant 2020. Du côté belge, les travaux de câblage pour la liaison HVDC souterraine et la construction de la station de conversion à Lixhe sont terminés. Le projet ALEGrO couvre une distance de 90 km, dont 49 km en Belgique. La capacité de transport de la connexion s'élèvera à 1 000 MW ayant la technologie compte courant . Cette technologie est aussi utilisée dans le projet de Nemolink.

Brabo project - Belgique

Le projet Brabo s'inscrit dans les efforts permanents visant à renforcer le réseau électrique belge et à garantir l'approvisionnement de l'ensemble de la Belgique et plus particulièrement de la zone portuaire d'Anvers. Pour la seconde phase du projet Brabo, Elia a érigé les plus hauts pylônes électriques (192 m) du Benelux pour enjamber l'Escaut dans le port d'Anvers. Conçu pour renforcer le réseau à haute tension de 150 kV à 380 kV dans la zone portuaire d'Anvers, le projet Brabo se déroule en trois phases, entre 2016 et 2023. La deuxième phase du projet Brabo devrait être achevée en décembre 2020.

Mercator-Horta – Belgium

août 2019, Elia a finalisé le projet Mercartor-Horta entre Zomergem et Kruibeke. Ces dernières années, des pylônes, des fondations et des conducteurs ont été remplacés pour porter la capacité de transport à 380 kV. Le projet Mercator-Horta s'inscrit dans le projet d'interconnexion à plus grande échelle Mercator Avelin qui mesure 110 km de long et passe par 25 communes avant de continuer vers la France. Le projet est crucial pour garantir une capacité d'importation accrue, assurer des échanges énergétiques plus efficaces avec les pays voisins, renforcer la sécurité d'approvisionnement et intégrer davantage les énergies renouvelables..

Façonner le réseau pour 2030

En avril 2019, le gouvernement fédéral belge a approuvé le Plan de Développement fédéral 2020-2030. Tous les quatre ans, Elia identifie les investissements nécessaires pour les 10 prochaines années. Le dernier plan inclut la construction de deux maillons manquants dans le réseau belge (les projets Ventilus et Boucle du Hainaut), qui permettront aussi l'intégration d'une deuxième vague d'éolien offshore (projet MOG II).

Façonner les marchés - De day-ahead (J-1) à infrajournalier

Le groupe Elia soutient la poursuite de la mise en place du marché infrajournalier transfrontalier. En novembre 2019, nous avons lancé la deuxième vague de la solution European Single Intraday Coupling, anciennement connue sous le nom de projet XBID. L'échange continu d'électricité s'est étendu à 21 pays, ce qui marque une nouvelle étape importante vers l'expansion du marché infrajournalier européen unique et intégré. La nature toujours plus intermittente des énergies renouvelables nécessite davantage d'échanges d'électricité à court terme et d'équilibrage. La prochaine vague est attendue d'ici fin 2020.

Le 14 novembre 2019, Nemo Link a lancé un produit de capacité infrajournalier, devenant ainsi la première interconnexion dans la région Channel à proposer des fenêtres de nomination (nomination gates) horaires qui permettent aux acteurs du marché de réagir aux modifications d'approvisionnement rapides en quasi temps réel.

Safety leadership

En 2019, nous avons introduit un troisième pilier dans notre programme de sécurité. Outre la construction d'une culture de la sécurité et la mise en œuvre de l'initiative GO FOR ZERO, nous avons mis sur pied un leadership visible en ma-tière de sécurité à tous les niveaux du Groupe. Nos safety leaders font preuve d'un comportement exemplaire sur le plan de la sécurité, et inspirent les autres à veiller à ce qu'ils respectent à tout moment leur propre sécurité et celle de leurs collègues, ainsi que l'environnement.

Au deuxième semestre de 2019, de nombreux efforts ont par ailleurs été déployés pour étendre notre programme de sécurité à nos sous-traitants. Cette mesure supplémentaire contribue à éviter les malentendus et promeut un dialogue opérationnel pour s'assurer que nos instructions de sécurité sont appliquées correctement afin d'éviter les accidents.

Nous attachons également une grande importance au bien-être de nos employés. Ainsi, Elia et Vias, l'institut belge de sécurité routière, ont entamé un partenariat de deux ans visant à promouvoir davantage la sécurité routière chez Elia. À travers cette collaboration, Elia franchit encore une étape dans la sensibilisation et la diffusion des bonnes pratiques auprès de ses collaborateurs

4 PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Désignation ETB comme GRT National et régional/local.

Le 31 décembre 2019, Elia Transmission Belgium SA/NV (« ETB ») a repris les activités régulées en Belgique d'Elia System Operator SA/NV (« ESO »), y compris l'endettement associé à ces activités. À ce moment-là, toutes les dési-gnations d'ETB en tant que gestionnaire de réseau de transport (GRT) national et régional/local n'étaient pas encore obtenues. Pendant qu'ETB attendait les désignations nécessaires, ESO a sous-traité l'exploitation du système de transmission à ETB dans le cadre d'un partenariat tacite entre ESO, ETB et Elia Asset SA/NV.

Début 2020, ETB a été désignée comme le GRT⁸ national et régional/local pour le réseau d'électricité à haute et très haute tension en Belgique et la sous-traitance par ESO à ETB de l'exploitation du système de transmission a pris fin. Elia System Operator SA/NV est désormais rebaptisé Elia Group SA/NV et reste la société mère cotée.

Covid-19

Dans le contexte de la crise du Covid-19, Elia a, en tant que GRT, un rôle sociétal important. Elia travaille en étroite collaboration avec les autorités pour assurer la poursuite de ses activités, la sécurité de l'approvisionnement électrique et la continuité des activités de tous ses clients.

A la date d'approbation des comptes annuel et du rapport annuel par le Conseil d'administration, il est encore trop tôt pour fournir une évaluation précise de l'impact du Covid-19 sur les activités du Groupe, ses résultats financiers et sa situation de liquidité en 2020.

En général, la majorité des flux de trésorerie et des performances financières d'Elia sont assurés par le biais d'une cadre régulatoire. Ceci empêche un impact majeur du Covid-19 sur les résultats d'Elia.

Une baisse potentielle des revenus pourrait temporairement affecter les besoins en liquidité mais ces derniers sont étroitement surveillés. De plus, cette baisse serait entièrement récupérable grâce aux futurs tarifs. Par conséquent, Elia ne prévoit actuellement aucun impact significatif sur la performance financière de 2020. D'autres impacts sont cependant probables, par exemple en termes de retards dans l'exécution des projets d'investissement. A ce jour ceux-ci n'ont toutefois pas été évalués comme ayant un impact significatif sur la rentabilité.

⁸ En effet, au moment de la réorganisation, toutes les procédures avec les autorités compétentes pour désigner ETB comme GRT national et régional étaient encore en cours. Pour la période intérimaire (lorsque ETB n'avait pas encore été désignée), l'exploitation du réseau de transport a été sous-traitée à ETB par ESO dans le cadre d'une société interne « tripartite » entre Elia System Operator, Elia Transmission Belgium et Elia Asset SA/NV. Par ce partenariat, conformément à la loi sur l'électricité, lesdites sociétés ont agi comme une seule entité économique pour la période du 1er janvier 2020 au 13 janvier, date à laquelle Elia Transmission Belgium a effectivement obtenu toutes les désignations des autorités fédérales et régionales compétentes en tant que GRT national et régional/local pour le réseau électrique à très haute et haute tension en Belgique avec rétroactivité au 31 décembre 2019

Pour 2019, étant donné que le test de dépréciation du goodwill repris en chapitre 6.3 du rapport annuel consolidé est basé sur des chiffres prévisionnels et flux de trésorerie long terme, Elia estime aujourd'hui que les conséquences potentielles de cette crise ne conduiront pas à d'autres conclusions.

5 MISSIONS SPÉCIALES DES COMMISSAIRES DANS LE COURANT DE L'EXERCICE

Outre les activités d'audit habituelles, Elia System Operator a fait appel aux services du collège des commissaires KPMG Réviseurs d'Entreprises, représenté par Alexis Palm, et Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représenté par Patrick Rottiers.

Les informations sont disponibles dans les comptes annuels sous les sections Vol 6.15 et Vol 6.18.2

6 STRUCTURE DU GROUPE

La structure du Groupe est présentée dans le schéma ci-dessous :

Les entreprises dont Elia Group SA est le principal actionnaire sont les suivantes ::

• Elia Transmission Belgium SA a été crée en 2019 afin d'organiser les activités régulés en Belgique dans une entité légale séparé ;
• Eurogrid International SA a été constituée lors de l'acquisition de 50Hertz en Allemagne, dont Elia détient 100%. Les filiales sont Eurogrid GmbH, incluant 50Hertz Transmission et 50Hertz Offshore et Re.Alto Energy ;
• Elia Grid International SA (« EGI ») a été constituée en 2014. L'entreprise met à disposition des spécialistes en consultance, services, engineering et achats qui apportent une valeur ajoutée en proposant des solutions basées sur les normes internationales, en conformité totale avec des environnements régulés.

Les autres entreprises du Groupe sont :

• Elia Asset SA est la société qui possède toutes les installations du réseau à haute tension et qui est responsable du développement et de l'entretien de ce réseau. Elia Asset et Elia System Operator opèrent en tant qu'entité économique unique sous le nom d'Elia ;
• Elia Engineering est un bureau de consultance et d'engineering actif dans le domaine de la conception et de la gestion de projets d'infrastructure relatifs au réseau à haute tension et au réseau d'électricité à très haute tension. Il travaille presque exclusivement pour Elia Asset ;
• Nemo Link Limited. Le 27 février 2015, Elia System Operator et National Grid ont conclu un accord de joint-venture pour la construction de l'interconnexion Nemo Link, chaque actionnaire détenant 50% de Nemo Link Limited, une société établie au Royaume-Uni.
• JAO (Joint Allocation Office) est en charge des enchères journalières, mensuelles et annuelles de la capacité frontalière sur 27 frontières en Europe. JAO a été constituée en 2015 par la fusion de CAO Central Allocation Office GmbH et de CASC.EU S.A.
• Coreso : un centre de coordination chargé d'accroître la sécurité des réseaux de transport de la région de l'Europe du Centre-Ouest par le développement d'analyses prévisionnelles des flux d'électricité sur les réseaux et par la surveillance des réseaux de transport en continu et en temps réel ;
• HGRT est un holding regroupant plusieurs gestionnaires de réseau de transport européens qui détient une participation dans la bourse française de l'énergie Powernext ;
• Ampacimon, créée en 2010, cette entreprise met au point des systèmes de surveillance d'ampacité (puissance maximale pouvant transiter par une ligne en fonction de la limite thermique) sur des lignes à haute tension. Ces systèmes permettent aux gestionnaires de réseau de transport d'électricité d'accroître l'efficacité de leurs réseaux, tout en conservant un maximum de sécurité.
• Enervalis, une start-up qui développe des solutions logicielles innovantes pour optimiser la consommation d'énergie dans un contexte de flexibilité accrue entre les injections et les prélèvements sur le réseau.
• Elia Re est une compagnie de réassurance établie au Luxembourg, constituée pour optimaliser la politique d'assurance.

7 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

7.1 Événements importants survenus au cours de l'exercice

Réorganisation de la structure du groupe Elia

Elia System Operator SA (ESO) a entrepris une réorganisation interne fin 2019 en vue de séparer, d'une part, ses activités régulées en Belgique, à savoir la propriété et l'exploitation du réseau de transport à haute et très haute tension en Belgique (y compris sa participation dans Nemo Link), y compris notamment les dettes levées à cette fin, et, d'autre part, ses activités non régulées et ses activités régulées exercées en dehors de la Belgique, y compris les flux de trésorerie sous-jacents et les dettes qui s'y rapportent.

Dans ce contexte, Elia Transmission Belgium (ETB) a été constituée le 31 juillet 2019 par ESO⁹ et Publi-T SCRL¹⁰, sous la forme d'une société anonyme.

La mise en œuvre de la réorganisation s'est déroulée via :

1. la cession par ESO de l'intégralité des actions qu'elle détenait dans Elia Asset à ETB par le biais :

⁹ En qualité de fondateur. Cf. Annexes M.B. 7 août 2019

¹⁰ En qualité de simple souscripteur conformément à l'article 7:13, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations

• (i) d'une part, d'une vente par ESO d'une partie de ses actions dans Elia Asset à ETB pour un montant de 2,092 milliards € contre une créance (vendor loan) dans le chef d'ESO ; et
• (ii) d'autre part, d'un apport du solde des actions dans Elia Asset dans le capital ETB en échange d'actions nouvellement émises par Elia Transmission Belgium pour un montant de 1,212 milliard d'euros.
• 1. Le payement par ETB de la dette (vendor loan) qui résultait de l'achat des actions dans Elia Asset (étape (1)(i)) en reprenant la dette liée aux activités régulées belges d'ESO pour un montant équivalent au prix de vente des actions Elia Asset (soit 2,092 milliards €) ;
• 1. L'apport au capital d'ETB de la branche d'activité d'ESO constituée de tous les actifs et passifs consacrés à ses activités régulées belges, hors les actions Elia Asset qui font l'objet d'un transfert séparé (étape (1)) et hors la dette liée aux activités régulées belges d'ESO qui a fait l'objet de la reprise mentionnée ci-dessus (étape (2)). Cette opération a donné lieu à une augmentation du capital d'ETB et à l'émission d'actions nouvelles d'ETB en faveur d'ESO. La branche d'activité a été évaluée à sa valeur comptable nette, qui correspondait à 843,6 millions €.

L'apport de branche d'activité a été réalisé et les nouvelles actions ont été délivrées à ESO avec effet au 31 décembre 2019 juste avant minuit. L'apport de branche d'activité a été effectué sur la base de chiffres datant du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal (pour les besoins des normes BE GAAP). Toutes les opérations relatives à la branche d'activité ont été considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte d'ETB à partir du 31 octobre 2019 et les résultats après cette date se trouvent dans les comptes d'ETB.

	Apport
En MEUR	31/10/2019
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS	331,18
Immobilisations financières	331,18
ACTIFS CIRCULANTS	2 520,53
Créances plus d'un an	0,00
Stocks et commandes en cours d'exécution	2,99
Créances à un an au plus	2 445,33
Placements de trésorerie - Valeurs disponibles	67,86
Comptes de régularisation	4,36
TOTAL DE L'ACTIF	2 851,71
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	843,61
Capital	843,61
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	0,41
Provisions pour risques et charges	0,41
DETTES	2 007,69
Dettes à plus d'un an	1 043,96
Dettes financières	1 043,96
Dettes à un an au plus	369,05
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	14,00
Dettes financières	7,76
Dettes commerciales	325,92
Acomptes reçus sur commandes	5,26
Dettes fiscales, salariales et sociales et autres dettes	16,12
Comptes de régularisation	594,68

TOTAL DU PASSIF 2 851,71

L'apport de branche régulé vers ETB se présente comme suit :

Les éléments d'actif sont :

• les immobilisations financières dont les participations suivantes :
  • o 99,9 % des actions Elia Asset SA, pour un montant de 3,304 milliards € ;
  • o 50 % des actions Nemo Link Limited pour un montant de 317 millions € ;
  • o les actions détenues dans les entités comme HGRT, Coreso, JAO et Enervalis pour un montant total de 13 millions € ;
• les actifs circulants consistent principalement en un prêt inter-sociétés et un compte courant de 1,924 milliard € vis-à-vis d'Elia Asset SA. Les autres éléments sont des créances commerciales, des autres créances et un montant de cash à transférer à Elia Transmission Belgium. Le total des actifs circulants s'élève à 2,376 milliards €.

Les éléments de passif sont :

les dettes à plus d'un an, qui consistent en des emprunts obligataires, un prêt d'actionnaire historique, un emprunt bancaire et un emprunt avec la Banque européenne d'investissement ;

Les tableaux ci-dessous reprennent un détail des instruments financiers (valeurs comptables et valeurs nominales) :

(en millions €) (valeur comptable)	30 juin 2019
Prêts d'actionnaires	495,8
Émission d'euro-obligations	2 344,2
Institutions de crédit	310,0
Total dette à long terme	3 150,0

(en millions €)	Échéance	Valeur nominale
Prêts d'actionnaires tranche A	2022	495,8
Émission de l'emprunt obligataire 2013/15 ans	2028	550,0
Émission de l'emprunt obligataire 2013/20 ans	2033	200,0
Émission de l'emprunt obligataire 2014/15 ans	2029	350,0
Émission de l'emprunt obligataire 2015/8,5 ans	2024	500,0
Émission de l'emprunt obligataire 2017/10 ans	2027	250,0
Émission de l'emprunt obligataire 2019/7 ans	2026	500,0
Emprunt BEI 2018/7 ans	2025	100,0
Emprunt bancaire 2018/15 ans	2033	210,0
Total dettes financières		3 155,8

• les dettes à un an au plus (298 millions €) consistent en des dettes commerciales, des dettes liées aux surcharges ainsi que des dettes relatives à des comptes courants intragroupe ;
• les comptes de régularisation (565 millions €) sont principalement liés au mécanisme de décompte tarifaire dont les montants sont à restituer dans les tarifs futurs.

Elia Transmission Belgium a été désignée comme GRT belge au niveau fédéral et au niveau régional au 31 décembre 2019 (désignation rétroactive) comme gestionnaire du réseau de transport (« GRT »).¹¹Une fois ces désignations obtenues, ESO n'est plus GRT et les statuts d'Elia System Operator ont été modifiés pour changer le nom de l'entité en Elia Group de manière rétroactive également.

La réorganisation a impliqué de transformer ESO, cotée en bourse, en une société holding (« Elia Group »). Cette société holding détient depuis la réorganisation, au 31 décembre 2019, des participations dans différentes filiales, dont une nouvelle filiale qui a repris les activités régulées belges (« Elia Transmission Belgium »), mais aussi dans d'autres filiales comme Eurogrid International (regroupant entre autres les activités de 50Hertz, le GRT allemand) ou Elia Grid International (« EGI »), la branche de consultance du groupe.

7.2 Bilan

7.2.1 Actifs immobilisés

Les immobilisations financières comprennent les participations suivantes :

• Elia Transmission Belgium (100 %), 2 055,7 millions € ;
• Eurogrid International (100 %), 1 254,2 millions € ;
• Elia Grid International (50,01 %), 2,5 millions €.

Les principales modifications intervenues en 2019 sont les suivantes :

• Immobilisations financières qui ont été transférées à Elia Transmission Belgium via l'apport de branche d'activité, voir section 7.1.
• Augmentation de la participation d'Elia dans Eurogrid Int, de 20 % à 100 %, à la suite de l'achat d'1 action.

7.2.2 Actifs circulants

Remarque générale qui s'applique à tous les éléments des actifs circulants : dans le cadre de l'apport, tous les postes ouverts liés à l'activité régulée ont été transférés à Elia Transmission Belgium via l'apport de branche d'activité, voir section 7.1.

Les créances à long terme ont diminué de 100,00 % comparé à 2018, à la suite de l'apport de la branche des activités régulées dans Elia Transmission Belgium.

Les créances commerciales s'élèvent à 3,2 millions €.

Les autres créances s'élèvent à 42,1 millions € et comprennent principalement 39,7 millions € de TVA récupérable. Les autres créances concernant les activités régulées ont été transférées à Elia Transmission Belgium.

La trésorerie (valeurs disponibles et placements de trésorerie) atteint 108,7 millions € par rapport aux 143,1 millions € de 2018.

¹¹En effet, au moment de la réorganisation, toutes les procédures avec les autorités compétentes pour désigner ETB comme GRT national et régional étaient encore en cours. Pour la période intérimaire (lorsque ETB n'avait pas encore été désignée), l'exploitation du réseau de transport a été sous-traitée à ETB par ESO dans le cadre d'une société interne « tripartite » entre Elia System Operator, Elia Transmission Belgium et Elia Asset SA/NV. Par ce partenariat, conformément à la loi sur l'électricité, lesdites sociétés ont agi comme une seule entité économique pour la période du 1er janvier 2020 au 13 janvier, date à laquelle Elia Transmission Belgium a effectivement obtenu toutes les désignations des autorités fédérales et régionales compétentes en tant que GRT national et régional/local pour le réseau électrique à très haute et haute tension en Belgique avec rétroactivité au 31 décembre 2019.

Les comptes de régularisation s'élèvent à 4,9 millions €.

7.2.3 Fonds propres

Capital

Au 31 décembre 2019, le capital et les primes d'émission sont composés des éléments suivants :

en millions €	2019	2018
Capital	1 712,3	1 521,9
Primes d'émission	259,1	14,3
Fin d'exercice	1 971,4	1 536,2

Une augmentation de capital de 494 274,56 € (incluant une prime d'émission de 250 442,89 €) réservée au personnel a eu lieu en mars et 9 776 actions au porteur ont été émises. Une deuxième augmentation de capital de 434 801 928,00 € (incluant une prime d'émission de 244 542 793,36 €) a eu lieu en juin, et 7 628 104 actions au porteur ont été émises. Le nombre total d'actions au 31 décembre 2019 s'élève à 68 652 938 actions. Des informations complémentaires figurent sous la rubrique « Structure de l'actionnariat ».

Au 31 décembre 2019, il n'existe ni warrants, ni obligations convertibles susceptibles d'entraîner une augmentation du nombre d'actions.

Réserves et bénéfice reporté :

Pour autant que l'assemblée générale confirme la proposition de répartition du résultat du conseil d'administration, les réserves et le bénéfice reporté présentent un solde au 31 décembre 2019 (voir aussi la rubrique 7.2.6.).

en millions €	2019	2018
Réserves légales	173,0	173,0
Réserves immunisées	2,4	2,4
Bénéfice reporté	164,0	156,7
Total	339,4	332,1

7.2.4 Provisions

Les provisions constituées visent à couvrir les éventuelles dépenses pour les risques suivants :

en millions €	2019	2018
Divers litiges en cours	0,0	0,4
Total	0,0	0,4

La provision pour litiges est basée sur la meilleure estimation des coûts probables qu'Elia devrait supporter à la suite de litiges dans lesquels elle est poursuivie en justice par une tierce partie, ou dans les situations où elle est impliquée dans un litige juridique. Ces litiges relevant des activités régulées, ils sont entièrement transférés à Elia Transmission Belgium.

7.2.5 Dettes

Remarque générale qui s'applique à tous les éléments des dettes : dans le cadre de l'apport, tous les postes ouverts liés à l'activité régulée ont été transférés à Elia Transmission Belgique via l'apport de branche d'activité, voir section 7.1.

Les dettes financières à plus d'un an s'élèvent à 998,3 millions € et comprennent entre autres des emprunts obligataires et un emprunt subordonné.

La diminution de 2 649,7 millions € est principalement imputable au transfert à Elia Transmission Belgium.

Dettes financières

(en millions €) (valeur comptable)	2019	2018
Prêts subordonnés	699,9	699,9
Prêts d'actionnaires tranche A		495,8
Émission d'euro-obligations	298,4	2 142,3
Institutions de crédit		310,0
Total dette à long terme	998,3	3 648,1
Dettes à un an au plus		500,0
Total emprunts	998,3	4 148,1

Aperçu des emprunts

(en millions €) (valeur nominale)	Échéance	Valeur nominale
Émission de l'emprunt subordonné 2018/Perpétuel	Date 1re échéance 12/2023	700,0
Émission de l'obligation senior 2018/10 ans	2028	300,0
Total dettes financières		1 000,0

Les dettes commerciales (2,2 millions €) ont diminué de 240,7 millions € par rapport à la fin du dernier exercice en raison du transfert à Elia Transmission Belgium.

Les autres dettes (39,0 millions €) se composent principalement du montant du compte courant avec ETB de 37,8 millions €.

Les comptes de régularisation s'élèvent à 2,8 millions € contre 594,3 millions € à la fin de 2018. Cette rubrique comprend uniquement les frais encore à imputer concernant les charges financières sur les emprunts (2,8 millions €). Le montant restant lié aux soldes régulatoires a été transféré à Elia Transmission Belgium.

7.3 Compte de résultats

7.3.1 Informations générales

L'exercice 2019 du groupe Elia ne porte que sur dix mois des activités régulées. De ce fait, les chiffres ne peuvent être comparés à ceux de l'exercice 2018 (cf. section 7.1).

7.3.2 Produits d'exploitation

Elia system Operator a été désigné gestionnaire du réseau de transport le 13 septembre 2002 et depuis cette date Elia System Operator applique des tarifs approuvés par la CREG conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les produits d'exploitation totaux peuvent être répartis selon les rubriques suivantes :

Détail des ventes et prestations (en millions €)	2019	2018
Ventes pour les raccordements au réseau	37,1	42,6
Gestion et développement de l'infrastructure de réseau	398,2	472,7
Gestion du système électrique	92,0	116,2
Compensation des déséquilibres	169,6	189,5
Intégration du marché	20,5	25,5
Revenus internationaux	40,9	57,8
Autres	7,2	24,3
Total produits et autres produits	765,5	928,6
Mécanisme de décompte (écarts par rapport au budget approuvé)	(114,0)	(52,9)
Mécanisme de décompte 2016-2019	91,8	47,0
Total mécanisme de décompte	(22,2)	(5,9)
Total	743,3	922,7

Les produits ont principalement trait aux prestations d'Elia System Operator NV/SA dans son rôle de gestionnaire du réseau de transport en Belgique. Une comparaison avec 2018 n'est pas pertinente car depuis l'apport de branche d'activité dans ETB intervenu au 31 octobre 2019, ESO n'a plus reçu de produits.

7.3.3 Charges d'exploitation

Les services et biens divers (608,7 millions €) ont diminué de 189,9 millions €. Cette baisse est principalement liée au transfert des activités régulées à Elia Transmission Belgium pour les deux derniers mois de l'année.

Les rémunérations, charges sociales et pensions s'établissent comme suit :

(en millions €)	2019	2018
Rémunérations	25,8	29,4
Charges sociales	6,2	7,2
Pensions et obligations similaires	3,3	3,9
Autres charges sociales	0,7	0,8
Total	36,0	41,3

Les rémunérations et charges sociales ont diminué de 5,2 millions € par rapport à 2018. La diminution des frais de personnel est principalement attribuable au transfert à Elia Transmission Belgium au 31 décembre 2019.

7.3.4 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges (0,01 million €) reflètent l'actualisation des provisions pour litiges en cours.

7.3.5 Résultat financier

Les produits financiers récurrents s'élèvent à 118,6 millions € et consistent principalement en dividendes reçus pour un montant de 111,7 millions €.

Les charges financières récurrentes (97,8 millions €) se rapportent surtout aux intérêts dus sur les emprunts à long et à court terme. Ces frais ont diminué de 4,7 millions €, principalement à la suite du transfert des activités régulées à Elia Transmission Belgium. Voir section 7.1.5.

7.3.6 Impôts

En 2019, le bénéfice de l'exercice avant impôts s'élevait à 125,4 millions €. Après addition des dépenses non admises et déduction des revenus définitivement imposés, la charge fiscale du groupe Elia se porte à 2,0 millions € en 2019.

7.3.7 Répartition du bénéfice

Lors de l'assemblée générale du 19 mai 2020, le conseil d'administration proposera un dividende d'1,69 €/action et il proposera de répartir le bénéfice comme suit :

Bénéfice de l'exercice	123.264.605,08
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	156.744.717,92
Transfert aux réserves immunisées
Dotation à la réserve légale
Ajout du bénéfice reporté	7.241.139,86
Dividende à distribuer	116.023.465,22

8 INFORMATIONS ADDITIONELLES

8.1 CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le cadre de référence du contrôle interne de la gestion des risques mis en œuvre par le comité de direction et approuvé par le conseil d'administration d'Elia est basé sur le COSO II Framework. Ce cadre comporte cinq composants de base étroitement liés, afin d'assurer un processus intégré pour les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : l'environnement de contrôle, l'évaluation des risques, les activités de contrôle, l'information et la communication et le monitoring. L'utilisation et l'intégration de ces concepts dans ses processus et activités permettent à Elia de garder ses activités sous contrôle, d'améliorer l'efficacité de ses opérations, d'optimiser la mise en œuvre de ses ressources et de contribuer ainsi à la réalisation de ses objectifs. L'application de COSO II au sein d'Elia est décrite ci-après.

8.1.1 Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts d'Elia, le conseil d'administration a mis en place différents comités qui l'assistent dans l'exercice de ses responsabilités : le comité de direction, le comité d'audit, le comité stratégique, le comité de rémunération et le comité de gouvernance d'entreprise.

Le conseil a chargé le comité d'audit de veiller sur : (i) le processus de reporting financier, (ii) l'efficacité des systèmes de contrôle interne de la gestion des risques d'exploitation, (iii) l'audit interne et son efficacité, (iv) l'audit statutaire des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, y compris le suivi de toutes les questions et recommandations des auditeurs externes, (v) l'indépendance des auditeurs externes, (vi) l'examen des comptes et le contrôle des budgets.

Le comité d'audit se réunit, en principe, une fois par trimestre pour discuter de ces différents points.

Le département Finance soutient le comité de direction en mettant à sa disposition en temps utile les informations financières correctes et fiables nécessaires à la prise de décision concernant le suivi de la profitabilité des activités et la gestion efficace des services financiers de l'entreprise. Le reporting financier externe auquel Elia est soumise comporte (i) le reporting financier et fiscal statutaire, (ii) le reporting financier consolidé, (iii) les obligations de reporting spécifiques d'une entreprise cotée en bourse et (iv) le reporting imposé par le cadre régulatoire. L'approche structurée développée par Elia contribue à l'exhaustivité et à l'exactitude de l'information financière tout en tenant compte des

échéances de contrôle des activités et de l'intervention des principaux intéressés afin d'assurer des contrôles et des comptes adéquats.

Intégrité et éthique

L'intégrité et l'éthique d'Elia sont essentielles dans son environnement de contrôle interne. Le comité de direction et le management communiquent régulièrement sur ces principes, afin d'expliquer les droits et obligations mutuels de l'entreprise et de ses collaborateurs. Ces règles sont communiquées à tous les nouveaux collaborateurs et leur respect est formellement intégré dans les contrats de travail. Le code de conduite vise en outre à éviter toute infraction à la législation belge en matière d'utilisation d'informations privilégiées ou de manipulation de marché, ainsi que les activités suspectes. Le management veille en permanence au respect par les collaborateurs des valeurs et des procédures internes et prend, le cas échéant, les mesures nécessaires telles que décrites dans le règlement de l'entreprise et dans les contrats de travail.

Le code d'éthique définit ce qu'Elia considère comme étant une conduite éthique correcte, et stipule la politique et un certain nombre de principes pour éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec tous les stakeholders constitue un principe directeur essentiel de l'action de nos collaborateurs. Le code d'éthique d'Elia stipule expressément que le Groupe interdit la corruption sous quelque forme que ce soit, l'utilisation abusive d'informations privilégiées et la manipulation du marché. Ces interdictions se fondent également sur le code de conduite d'Elia. Elia et son personnel n'ont recours en aucune circonstance à des cadeaux ou des activités de divertissements en vue d'obtenir un avantage concurrentiel. Les paiements de facilitation ne sont pas autorisés par Elia. L'utilisation de cadeaux ou de divertissements déguisés en dons de bienfaisance constitue également une violation du code d'éthique. Le code d'éthique souligne également l'interdiction de toute forme de racisme et de discrimination, l'égalité des chances pour chaque membre du personnel et la protection et l'utilisation confidentielle des systèmes informatiques. Toute personne spécifiquement impliquée dans le processus d'achat doit respecter la déontologie d'Elia concernant les achats et toutes les règles qui en découlent. La déontologie au niveau des achats d'Elia a été publiée en interne et en externe et repose sur quatre piliers : la confidentialité, le traitement non discriminatoire des fournisseurs, la transparence et la prévention des conflits d'intérêts. Sur une base régulière, le management des collaborateurs impliqués dans les processus d'achat et de paiement assure une formation et une sensibilisation suffisantes et régulières à cet égard.

Elia offre la possibilité à ses collaborateurs d'exprimer leur inquiétude à propos d'une (prétendue) infraction au code éthique sans craindre des sanctions et/ou un traitement déloyal. Au-delà des canaux de reporting existants, un système externe de signalement d'infractions à l'intégrité professionnelle a été implementé. Les collaborateurs internes peuvent signaler via cette plateforme leurs soupçons concernant des violations éventuelles du code éthique d'Elia, qui peut nuire à la réputation et/ou aux intérêts d'Elia, de manière discrète et protégée

En raison de son statut légal de gestionnaire de réseau de transport d'électricité, Elia est soumise à un grand nombre de prescriptions légales et régulatoires qui définissent trois principes fondamentaux : le comportement non discriminatoire, le traitement confidentiel de l'information et la transparence des informations de marché non confidentielles à l'égard de tous les acteurs du marché de l'électricité. Afin de satisfaire à ces obligations spécifiques, Elia a défini un « Engagement Program » approuvé par le comité de gouvernance d'entreprise. Le Compliance Officer fait rapport annuellement aux organes de régulation à ce propos.

Toute violation de ces codes peut être signalée au Compliance Officer, qui les traitera de manière objective et confidentielle. En 2019, le Compliance Officer déclare qu'il n'a reçu aucun rapport concernant des violations relatives à ces matières, ni de la part de collaborateurs internes, ni de stakeholders externes.

L'Audit interne intègre un certain nombre d'actions et d'audits de contrôle dans son programme annuel afin de développer une prévention spécifique contre la fraude. Les éventuels constats sont systématiquement signalés au comité d'audit. En 2019, aucune observation pertinente relative à la fraude financière n'est apparue dans les audits réalisés dans le cadre du programme annuel d'audit 2019.

Rôles et responsabilités

Le système de contrôle interne d'Elia s'appuie sur des rôles et responsabilités clairement définis à tous les niveaux de l'organisation. Les rôles et responsabilités des différents comités en place au sein d'Elia sont principalement identifiés dans le cadre légal applicable à Elia, les statuts et la charte de gouvernance d'entreprise. Sous la supervision du Chief Financial Officer, le département Comptabilité est chargé du reporting financier et fiscal statutaire et de la consolidation des différentes filiales du groupe Elia. Le département Contrôle de gestion assure le suivi de la comptabilité et le reporting analytique et est chargé de l'ensemble du reporting financier dans le contexte régulatoire. Le département Investor Relations est chargé du reporting spécifique applicable à une société cotée en bourse.

En ce qui concerne le processus de reporting financier, les tâches et responsabilités de chaque employé du département Comptabilité sont clairement identifiées, afin d'assurer que les résultats financiers fournis reflètent de manière exacte et honnête les transactions financières d'Elia. Les principaux contrôles et la périodicité de ces tâches et contrôles ont été identifiés et inclus dans un cadre détaillé de tâches et responsabilités.

Un manuel comptable IFRS, implémenté par toutes les entités du périmètre de consolidation, constitue la référence quant aux principes et procédures comptables, afin d'assurer la cohérence, la comparabilité ainsi qu'une comptabilité et un reporting corrects au sein du Groupe.

Le département Finance dispose des outils, entre autres les outils IT, nécessaires à l'exécution de ses tâches. Toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent le même logiciel ERP qui comporte divers contrôles intégrés et qui soutient une séparation des tâches adéquate. Elia explique en outre les rôles et responsabilités de chacun de ses collaborateurs par le biais d'une description de chaque fonction conformément à la méthodologie du Business Process Excellence.

Compétences

Dans ses processus de recrutement, de formation et de rétention, Elia tient compte de l'importance cruciale des compétences et de l'expertise de ses collaborateurs afin d'assurer une réalisation fiable et efficace de ses activités. Le département Human Resources a défini des politiques adéquates et décrit toutes les fonctions afin d'identifier les rôles, les responsabilités ainsi que les qualifications requises pour leur exercice.

Elia a établi une politique de gestion des compétences génériques et spécifiques en accord avec les valeurs de l'entreprise et encourage tous ses collaborateurs à suivre des formations qui leur permettront d'exécuter efficacement les tâches qui leur sont attribuées. Les exigences en termes de niveaux de compétences sont analysées en permanence par le biais d'(auto-)évaluations formelles et informelles à différents moments dans la carrière des collaborateurs.

Des programmes de formation relatifs au reporting financier sont proposés à tous les collaborateurs impliqués directement ou indirectement dans le reporting financier. La formation met l'accent tant sur le cadre réglementaire existant et les obligations comptables que sur les activités elles-mêmes, en offrant un niveau de compréhension élevé qui permet de soulever les bonnes questions.

8.1.2 Gestion des risques

La gestion des risques est un autre système de contrôle interne qui est crucial pour aider Elia dans la réalisation des objectifs stratégiques de sa mission ; ensemble, le conseil d'administration et le Risk Manager identifient, analysent et évaluent régulièrement les principaux risques stratégiques et tactiques. Les risques sont évalués de manière qualitative et/ou quantitative, en fonction de leur nature et de leur impact potentiel. Le Risk Manager formule ensuite des recommandations sur la meilleure façon de gérer chacun de ces risques, compte tenu de l'interaction entre l'ensemble des risques liés à Elia. Cette évaluation sert de base à la mise en œuvre d'actions préventives, adaptatives et/ou correctives afin de renforcer les contrôles internes existants si nécessaire.

Le management d'Elia est responsable de la mise en œuvre d'un contrôle interne efficace garantissant, entre autres objectifs, un reporting financier correct. Il met l'accent sur l'importance de la gestion des risques en matière de reporting financier en prenant en compte, avec le comité d'audit, tout l'éventail des activités et les risques qui y sont associés. Il veille à ce que les risques soient correctement reflétés dans les résultats et reportings financiers. En outre, Risk Management dépasse les risques connus d'Elia et tente d'anticiper la nature et les caractéristiques de risques émergents susceptibles d'avoir un impact sur les activités d'Elia. Voici les principales étapes dans l'évaluation des risques financiers :

• o l'identification des éléments décisifs du reporting financier et de ses objectifs ;
• o l'identification des risques importants dans la réalisation des objectifs ;
• o l'identification des mécanismes de contrôle des risques, dans la mesure du possible.

Les objectifs du reporting financier incluent (i) la conformité des déclarations financières aux principes comptables généralement reconnus, (ii) la transparence et l'exactitude de l'information présentée dans les résultats financiers, (iii) l'application des principes comptables adaptés au secteur et aux transactions de l'entreprise et (iv) l'exactitude et la fiabilité des résultats financiers. Les activités d'Elia en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité liées à ses installations physiques contribuent de manière significative aux résultats financiers.

Dès lors, les procédures et contrôles appropriés ont été mis en place afin de disposer d'un inventaire exhaustif et réaliste des installations physiques. La gestion des risques est une activité menée à l'échelle de l'entreprise et soutenue par l'attribution de responsabilités en la matière à l'ensemble des collaborateurs dans le cadre de leurs activités spécifiques, telles que définies dans la politique.

Évaluation continue

Une approche à la fois top-down et bottom-up permet à Elia d'identifier et, dans la mesure du possible, d'anticiper les événements et de réagir aux incidents éventuels, externes ou internes à l'organisation, pouvant affecter la réalisation des objectifs.

Approche top-down basée sur les risques stratégiques

L'évaluation des risques stratégiques d'Elia fait l'objet d'un reporting trimestriel au comité d'audit. Des plans d'action ou des évaluations spécifiques de nouveaux risques sont mis en œuvre chaque fois que des menaces ou des opportunités potentielles sont observés.

Approche bottom-up concernant le business

Afin d'identifier de nouveaux risques ou d'évaluer des changements dans les risques existants, le Risk Manager et le management restent en contact en permanence et sont attentifs à tout changement nécessitant un ajustement éventuel de l'évaluation des risques et des plans d'action associés. Sur la base de différents critères, ils décident s'il est nécessaire de réévaluer les processus de reporting financier et les risques qui y sont associés.

L'accent est mis sur les risques liés aux changements dans l'environnement financier et régulatoire, les pratiques industrielles, les normes comptables et les évolutions de l'entreprise telles que les fusions et acquisitions.

Le management opérationnel analyse les risques et propose des plans d'action. Toute modification significative des règles de valorisation doit être approuvée par le conseil d'administration. Le Risk Management joue un rôle essentiel dans le maintien de la valeur d'Elia pour les parties prenantes et la collectivité. Il travaille avec tous les départements afin d'optimiser les chances d'Elia de réaliser ses objectifs stratégiques et conseille l'entreprise quant à la nature et aux effets potentiels des risques à venir.

8.1.3 Activités de contrôle

Principales activités de contrôle

Elia a mis en œuvre des mécanismes de contrôle internes aux différents niveaux de sa structure afin d'assurer le respect des normes et procédures internes visant à gérer correctement les risques identifiés. Voici quelques exemples :

• une séparation claire des tâches dans les processus afin d'éviter qu'une seule et même personne initie, autorise et enregistre une transaction ; à cet effet, des politiques d'accès aux systèmes d'information et des délégations de pouvoirs ont été définies ;
• des outils d'audit intégrés dans les processus afin de faire le lien entre les résultats obtenus et les transactions sous-jacentes ;
• la sécurité et l'intégrité des données grâce à une attribution correcte des droits ;
• une documentation adéquate des processus par le biais d'une application intranet Business Process Excellence qui centralise les politiques et procédures. Les responsables de département sont chargés de la mise en œuvre d'activités de contrôle des risques inhérents à leur département.

Processus de reporting financier

Pour tout risque important en matière de reporting financier, Elia a défini les contrôles adéquats afin de minimiser le risque d'erreurs. Les rôles et responsabilités ont été définis pour le processus de clôture des résultats financiers. Un suivi permanent a été mis en place pour chaque étape, avec un agenda détaillé de l'ensemble des activités des filiales du Groupe. Des contrôles sont effectués afin de vérifier la qualité et le respect des obligations et recommandations, tant internes qu'externes. Durant la clôture, un test spécifique est réalisé afin de contrôler des transactions exceptionnelles importantes, ainsi que les lignes et ajustements comptables en fin de période, les transactions des sociétés et les principales prévisions. La combinaison de tous ces contrôles offre une assurance suffisante de la fiabilité des résultats financiers. Des audits internes et externes réguliers contribuent également à la qualité du reporting financier.

Lors de l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financier, le management tient compte d'éventuelles déclarations erronées à la suite d'une fraude et il prend les mesures nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'audit interne réalise des audits spécifiques, en fonction de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir toute fraude.

8.1.4 Information et communication

Elia communique les informations pertinentes à ses collaborateurs afin de leur permettre d'exercer leurs responsabilités et d'atteindre leurs objectifs. L'information financière est nécessaire pour la budgétisation, les prévisions et la vérification de la conformité au cadre réglementaire. Par ailleurs, l'information opérationnelle est indispensable à l'élaboration des différents rapports cruciaux pour le bon fonctionnement de l'entreprise. Dès lors, Elia enregistre les informations récentes et historiques nécessaires à l'évaluation des risques d'entreprise. Différents canaux de communication sont utilisés : manuels, notes, e-mails, panneaux d'affichage et applications intranet. Les résultats financiers font l'objet d'un reporting interne et sont validés à différents niveaux. Le management en charge du reporting financier rencontre régulièrement les autres services internes (services opérationnels et de contrôle) afin d'identifier l'information relative au reporting financier. Il valide et documente les principales hypothèses qui sont à la base de l'enregistrement des réserves et comptes de l'entreprise.

Au niveau du Groupe, les résultats consolidés sont répartis par segment et validés par le biais d'une comparaison avec les chiffres historiques et d'une analyse comparative entre les prévisions et la réalité. Cette information financière fait l'objet d'un reporting mensuel au comité de direction et d'une discussion trimestrielle. Le président du comité d'audit informe ensuite le conseil d'administration.

8.1.5 Supervision

Elia vérifie en permanence si son approche de la gestion des risques est adéquate. Les procédures de monitoring sont une combinaison des activités de monitoring réalisées pendant le déroulement normal des activités et d'évaluations ad hoc concernant des thèmes spécifiques sélectionnés. Les activités de monitoring incluent (i) un reporting mensuel des indicateurs stratégiques au comité de direction et au management, (ii) un suivi des principaux indicateurs opérationnels à l'échelle des départements et (iii) un reporting financier mensuel incluant l'examen des écarts par rapport au budget, des comparaisons avec les périodes antérieures et des événements susceptibles d'impacter le contrôle des coûts. Le feedback des tiers est également pris en compte à partir de diverses sources telles que (i) les indices boursiers et les rapports d'agences de notation, (ii) la valeur de l'action, (iii) les rapports des régulateurs

fédéral et régionaux concernant le respect du cadre légal et réglementaire et (iv) les rapports des sociétés de sécurité et d'assurance. La comparaison des données en provenance de sources externes avec les informations générées en interne et les analyses qui en découlent permettent à Elia de s'améliorer en permanence.

L'audit interne joue également un rôle clé dans le monitoring en réalisant des examens indépendants des principaux processus financiers et opérationnels par rapport aux réglementations applicables à Elia. Les résultats de ces examens font l'objet d'un reporting au comité d'audit afin d'assister ce dernier dans sa mission de contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et des processus de reporting financier de l'entreprise.

Par ailleurs, les entités légales du Groupe sont soumises à des audits externes. Ceux-ci incluent généralement l'évaluation du contrôle interne et des résultats financiers statutaires et consolidés (annuels et semestriels). Les auditeurs externes émettent des recommandations pour l'amélioration des systèmes de contrôle interne. Ces recommandations, les plans d'action et leur implémentation font l'objet d'un reporting annuel au comité d'audit, pour les entités qui disposent d'un tel organe. Le comité d'audit fait ensuite un rapport au conseil d'administration quant à l'indépendance de l'auditeur ou de la société d'audit statutaire, et prépare un projet de résolution pour la désignation des auditeurs externes.

9 GESTION DES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST CONFRONTÉE L'ENTREPRISE

9.1 À quelle fin ?

Le groupe Elia formule son ambition de fournir les infrastructures du futur et de faciliter la réussite de la transition énergétique au bénéfice du consommateur dans un contexte particulièrement difficile.

En effet, l'évolution du marché européen de l'énergie, le déploiement à grande échelle des technologies de production renouvelable, caractérisées par des modèles intermittents et plus difficiles à prévoir, la consommation d'énergie en hausse constante, l'infrastructure vieillissante et les limitations des ressources, entre autres, compliquent notre mission de gestionnaire de réseau de transport. Nous avons grandement besoin d'anticiper les événements (indésirables) et d'en comprendre les causes, les conséquences et la probabilité pour pouvoir prendre des décisions éclairées. Voilà exactement à quoi sert la gestion des risques : à nous permettre de gérer l'incidence des incertitudes sur l'atteinte des objectifs¹² .

Comme le dit James Lam sur un ton quelque peu provocateur¹³ : « La seule alternative à la gestion des risques, c'est la gestion de crise, mais la gestion de crise est bien plus coûteuse, plus fastidieuse et plus délicate. »

9.2 Comment la mettre en œuvre ?

Les incertitudes peuvent donner lieu à des événements désirables, les opportunités, et à des événements indésirables, les risques. Tous deux font partie du scope de la gestion des risques. Les risques peuvent avoir une incidence sur divers types d'aspects objectifs, comme la santé et la sécurité, la continuité de l'approvisionnement ou la rentabilité. Ce sont les dimensions des risques. Le cadre de gestion des risques du groupe Elia est étroitement lié au cadre du COSO¹⁴, qui rassemble les bonnes pratiques d'évaluation des risques en entreprise.

¹² ISO 31000

¹³ JAMES LAM, Enterprise Risk Management, Wiley Finance

¹⁴ COSO : Committee of Sponsoring Organisations

Conformément à ces directives, la gestion des risques s'effectue à différents niveaux de l'organisation (stratégique, opérationnel, projet, etc.) et s'appuie sur la stratégie du groupe Elia et son appétit pour le risque, à savoir le degré de risque que l'organisation est prête à prendre pour atteindre ses objectifs. Si le risque (global) est inférieur au degré critique défini par l'appétit pour le risque, une analyse coûts/bénéfices détermine la nécessité de recourir à des mesures de contrôle pour réduire les risques. Dans les rares cas où il facilite la prise de décisions, l'appétit pour le risque a été traduit en critères plus opérationnels, qui sont utilisés par les entités opérationnelles.

Nous disposons de procédures visant à identifier les principaux risques, à les évaluer, à définir les réponses adéquates à y apporter, à les communiquer au conseil d'administration et à contrôler l'efficacité des mesures d'atténuation. Toutes les informations collectées dans le cadre de ces procédures sont consignées dans des registres de risques. Les Risk Managers et les Risk Owners communiquent régulièrement entre eux afin de tenir ces registres à jour. Les principaux éléments sont résumés dans des rapports de risques, qui sont présentés quatre fois par an au conseil d'administration et au comité d'audit.

Figure 1 Illustration des étapes du processus de gestion des risques

9.3 Relation entre les principaux risques, les opportunités, les sujets de matérialité et les priorités stratégiques

Risque			Priorités stratégiques
Catégorie	Sujet	Sujets de matérialité	Réseau sûr, fiable et efficace	Transition énergétique	Intérêt de la communauté	Tendance à court terme
Stratégique/régulat oire	Évolution/apparition de nouvelles conditions régulatoires	Erreurs d'interprétation des mécanismes régulatoires, conflits avec la stratégie envisagée, paquet « Énergie propre », évolution du rôle de GRT	x	x		=
Stratégique/régulat oire	Résiliation anticipée de la licence de GRT	Désignation en tant que GRT, renouvellement de la licence, image, problème de gouvernance ou de conformité réel/perçu, gouvernement en affaires courantes	x		x	↓
Stratégique/régulat oire	Pérennité des revenus	Maintien et expansion de la base d'assets, réalisation des projets dans les temps, augmentation de l'efficacité globale, méthodologie/paramètres tarifaires tenant compte de la décentralisation de l'énergie, risque fournisseur (matériel)	x	x	x	=
Stratégique/régulat oire	Anticipation des besoins RH	Changement de culture pour donner corps à notre vision et stratégie, profils techniques en suffisance, planification des remplacements, formation et développement, nouvelles compétences	x	x	x	=
Opérationnel	Équilibrage	Intégration des SER, flux d'énergie plus difficiles à prévoir	x	x	x	=
Opérationnel	Adéquation	Évolution des parcs d'unités de production, CRM (loi votée en avril 2019 en BE), sortie du nucléaire	x	x	x	=
Opérationnel	Événements de contingence et perturbation de la continuité opérationnelle	Cyberattaques (IT/OT), pannes de systèmes informatiques, risque fournisseur (conception), indisponibilité de logiciels critiques, attaques malveillantes, événements météorologiques défavorables, technologies offshore/de nouvelle génération, infrastructure vieillissante	x		x	=
Opérationnel	Défaillances des technologies de l'information et de la communication et sécurité des données	Conformité, RGPD, codes de réseau, sécurité des données, confidentialité et cybersécurité, réputation, problèmes de communication, résolution moins performante des problèmes	x		x	=
Opérationnel	Permis	Évolution du marché européen de l'énergie, intégration des SER, acceptation des projets par la communauté, retard d'exécution de projets importants, gouvernement en affaires courantes	x	x	x	=
Opérationnel	Risque fournisseur	Nombre limité de fournisseurs principaux, demande de travaux et fournitures en hausse, pression sur les modèles commerciaux des fournisseurs, capacité à fournir la capacité nécessaire à temps avec la qualité requise, disponibilité de profils techniques qualifiés, sécurité des travaux	x	x	x	=
Opérationnel	Santé et sécurité – Accidents	Sécurité des sous-traitants, conditions propices à l'erreur	x		x	=
Financier	Changements négatifs sur les marchés financiers	Notation financière, accès aux marchés de la dette et des capitaux, instabilité des taux d'intérêt, contexte macro-économique	x	x	x	↑
Financier	Flux de trésorerie	Coûts/revenus prévus/réels, surcharges et certificats verts	x	x	x	=
Financier	Nouveaux développements opérationnels	Responsabilités limitées, nouvelle structure séparée, EGI		x	x	=
Financier	Litiges juridiques, actions en responsabilité	Responsabilités limitées, provisions appropriées	x		x	=

Les opportunités sont abordées dans la section consacrée à la R&D.

9.4 Risques stratégiques/régulatoires et réponses

Évolution/apparition de nouvelles conditions régulatoires

Étant donné le caractère spécifique de ses activités, le groupe Elia est soumis à une abondante législation et réglementation à l'échelon européen, fédéral et régional. Les modifications imprévues et/ou inopportunes, ainsi que les erreurs d'interprétation des mécanismes régulatoires ou politiques belges ou allemands peuvent donner lieu à des conflits avec la stratégie existante et envisagée par le groupe Elia, avec d'importantes conséquences financières et organisationnelles.

Réponses

Afin de minimiser les incertitudes, les deux gestionnaires de réseau de transport du groupe Elia s'efforcent d'anticiper proactivement la législation européenne, les nouveaux règlements et les nouvelles directives préparés au niveau de l'UE ou en attente de transposition dans la législation belge et allemande, notamment en ce qui concerne le paquet « Énergie propre » et l'évolution possible du rôle de gestionnaire de réseau de transport (GRT) en centre opérationnel régional (COR).

Elia et 50Hertz comptent aussi parmi les membres fondateurs d'ENTSO-E (European Network of Transmission System Operators for Electricity). Les gestionnaires de réseau de transport qui font partie de ce réseau plaident en faveur d'évolutions allant dans le sens de leur stratégie.

Autres informations

Le cadre légal et régulatoire comporte des risques liés à la répartition des compétences entre les niveaux fédéral et régional en Belgique. Par exemple, la présence de contradictions entre les différents règlements, y compris les codes de réseau, pourrait gêner le Groupe dans l'exercice de ses activités. L'évolution ultérieure et les modifications apportées à ces règlements pourraient aussi avoir un impact sur la responsabilité du Groupe en cas de rupture d'approvisionnement sur le réseau ou – dans le contexte d'une réforme de l'État – sur la répartition des compétences entre les autorités fédérales et régionales, y compris éventuellement, la compétence d'approbation des tarifs de transport. Afin de minimiser ces risques, Elia s'emploie également à anticiper proactivement l'évolution des législations nationales et locales.

Risque lié à la résiliation anticipée de la licence de GRT

Pour exercer leurs activités, Elia et 50Hertz disposent de licences, qui peuvent être résiliées de manière anticipée si les GRT ne possèdent pas les moyens humains, techniques et/ou financiers, entre autres, pour garantir l'exploitation continue et fiable du réseau conformément à la législation en vigueur, ainsi que pour remplir leurs obligations de dissociation telles que décrites à l'article 9 de la directive Électricité de l'UE. Une telle résiliation aurait un impact négatif considérable sur Elia et/ou 50Hertz.

Réponses

Fin 2019, le groupe Elia a procédé à une réorganisation visant à séparer les activités régulées d'Elia en Belgique de ses autres activités (activités régulées en Allemagne et activités non régulées). Cette réorganisation limite aussi le risque de subvention croisée entre les activités régulées et non régulées, et offre un cadre adéquat pour poursuivre le développement de toutes les activités du groupe Elia (activités régulées en Belgique et en Allemagne, et activités non régulées).

Autres informations

Elia Transmission Belgium a récemment été désignée par diverses entités publiques (le gouvernement fédéral, y inclus pour la région wallonne, pour une période de 20 ans, le gouvernement bruxellois pour une période de 20 ans et le régulateur flamand pour une période de 4 ans) pour assumer le rôle de gestionnaire de réseau de transport en Belgique à partir du 31 décembre 2019. Le risque de résiliation anticipée des licences de GRT est donc limité à court terme. Il convient toutefois de noter que l'interprétation des règles de gouvernance d'entreprise fera l'objet de discussions avant le prochain renouvellement de la licence flamande.

Pérennité des revenus

La rémunération du Groupe est presque entièrement régie par le cadre régulatoire applicable à Elia, à 50Hertz et à Nemo. Toute modification apportée aux paramètres régulatoires pourrait dès lors avoir un impact sur la rentabilité du Groupe. En outre, la réalisation de certains paramètres définis dans les méthodologies tarifaires se heurte à certaines incertitudes qui pourraient mettre à mal la position financière du Groupe.

En particulier, la rémunération du Groupe dépend en partie de sa capacité à mener à bien les projets indispensables et à entretenir les assets existants, puisque la rémunération actuelle en Belgique et en Allemagne repose sur la Regulatory Asset Base (RAB). Elle dépend donc aussi de sa capacité à obtenir les permis requis et à gérer les risques potentiels pour l'environnement et la santé publique, ainsi qu'à tenir compte des contraintes en matière d'aménagement urbain sans encourir de coûts importants. L'incapacité du Groupe à réaliser son programme d'investissement (dans les temps/dans le respect du budget) pourrait avoir un impact négatif sur ses bénéfices futurs.

Réponses

Dans le contexte de la transition énergétique, la nécessité de développer l'infrastructure de transport en Belgique et en Allemagne requiert la mise en œuvre d'un ambitieux programme d'investissement, qui contribue indirectement à étendre la Regulatory Asset Base.

Le Groupe s'efforce également de proposer des méthodologies tarifaires tenant compte des changements découlant de la transition énergétique et de la production décentralisée d'énergie.

Enfin, le Groupe cherche à faire preuve de la plus grande efficacité possible dans ses politiques d'investissement et de maintenance des assets, ce qui permet aux consommateurs de profiter de l'effet d'échelle de la gestion centralisée du réseau.

Autres informations

Le comité de direction de la CREG a approuvé la proposition tarifaire soumise par Elia pour la période régulatoire 2020-2023. Malgré l'inflation et la poursuite de l'ambitieux programme d'investissement d'Elia, les tarifs de transport d'électricité seront en baisse sur la période 2020-2023 : ils diminueront globalement de 1 % en 2023 par rapport aux tarifs de transport actuellement en vigueur (2019). Cet effet s'explique principalement par la réduction attendue des charges financières et des coûts des services auxiliaires, ainsi que par la restitution des surplus tarifaires collectés par le passé.

Anticipation des risques RH

La transition énergétique nous entraîne vers un modèle centré sur le consommateur, sur lequel reposent notre stratégie et notre ambition. Pour construire ce modèle, nous devons aligner la culture du Groupe et les changements émergents sur notre stratégie.

Par ailleurs, dans le domaine de la gestion des talents, nous sommes conscients qu'à l'avenir, nous aurons besoin d'expertise technique spécifique (offshore, digitalisation, IP, etc.) pour parvenir à réaliser la stratégie du Groupe.

Réponses

L'attention accrue portée à la culture et aux talents a débouché sur des mesures d'anticipation, comme des ateliers, une communication transparente, le déploiement d'un projet de changement de culture à l'échelle du Groupe, ainsi que des formations spécifiques, qui se poursuivent actuellement dans le but de réaliser cet alignement.

Nous travaillons à la planification des remplacements en mettant l'accent sur les compétences de leadership. Il est également prévu de mettre à jour la cartographie des fonctions critiques.

9.5 Risques opérationnels et réponses

Équilibrage

La consommation d'électricité devrait égaler la production à tout moment. Les deux gestionnaires de réseau de transport ont recours à de l'énergie d'équilibrage pour compenser les variations imprévues dans la production d'électricité ou dans la charge.

En Europe, l'augmentation du nombre d'unités de production d'énergie renouvelable raccordées aux réseaux de distribution et le raccordement de vastes parcs éoliens offshore imposent de nouveaux défis en matière de gestion opérationnelle des réseaux, en particulier en raison de la volatilité accrue des flux d'énergie qui y transitent.

Réponses

Le maintien de la sécurité du réseau en termes d'équilibrage, à un coût raisonnable pour la communauté, repose sur un ensemble de mesures. Parmi ces mesures, citons l'amélioration de la coopération pour compenser les déséquilibres du réseau à l'échelle nationale et internationale, l'optimisation de la qualité des prévisions (consommation, offshore, etc.), la mise en place d'un design de marché incitant les BRP (Balancing Responsible Parties) à gérer l'équilibre de leur portefeuille tout en leur proposant des modalités de marché leur permettant de négocier leurs déséquilibres en quasi temps réel (marchés infrajournaliers p. ex.) et la mise en œuvre de réformes du marché destinées à maximiser la flexibilité pouvant être activée en temps réel pour maintenir l'équilibre sur le réseau à un coût moindre. Ces réformes du marché visent à ouvrir les marchés d'équilibrage à toutes les technologies et à tous les acteurs, quel que soit le niveau de tension auquel ils sont raccordés.

Pour illustrer cette dernière mesure, au cours de l'année 2020 en Belgique, Elia va évoluer d'un achat mensuel de mFRR (manual frequency restoration reserve) et hebdomadaire d'aFRR (automatic frequency restoration reserve) vers un achat quotidien de ces deux réserves. Cette approche devrait considérablement réduire la barrière d'entrée du marché des réserves et permettre la participation effective d'autres technologies.

Adéquation

Les gouvernements fédéraux en place ont un rôle crucial à jouer pour garantir la disponibilité d'une capacité de production suffisante dans leur pays afin d'éviter le risque de pénurie d'électricité et les problèmes d'approvisionnement. Les gestionnaires de réseau de transport de notre Groupe leur fournissent des informations utiles à cette fin. À titre d'exemple, Elia analyse régulièrement la sécurité d'approvisionnement de la Belgique à court et à long terme, dans le respect des dispositions légales en la matière.

La première analyse examine la situation d'adéquation de la Belgique à court terme, en évaluant l'adéquation entre les prévisions de charge et la capacité de production disponible (qui inclut la Demand Side Response ou DSR, le déplacement des charges, etc.) en Belgique et dans les pays voisins, par rapport aux critères de sécurité d'approvisionnement définis par la loi. Si l'étude révèle qu'Elia pourrait ne pas satisfaire à ces critères, le ministre en charge de l'Énergie peut lui demander de constituer une réserve stratégique. Cette réserve stratégique se compose d'assets positionnés en dehors du marché, auxquels Elia peut faire appel lorsque le marché n'est pas en mesure de garantir la sécurité d'approvisionnement.

Le 2 décembre, Elia a publié son analyse probabiliste sur l'adéquation de la Belgique pour l'hiver 2020-2021. Les résultats de cette étude sont disponibles ici : https://www.elia.be/en/news/press-releases/2019/12/20191202_strategic-reserve-forwinter-2020-21

Elia se penche également sur la situation d'adéquation de la Belgique à plus long terme. Ces études évaluent l'adéquation entre les prévisions de charge et la capacité de production disponible anticipée (qui inclut la DSR, le déplacement des charges, etc.) en Belgique et dans les pays voisins, sur le long terme. La capacité de production disponible anticipée tient compte des objectifs de production renouvelable fixés sur le plan politique, ainsi que d'un écart de viabilité économique afin d'évaluer la présence de signaux suffisamment solides pour stimuler les investissements sur le marché destinés à combler tout écart d'adéquation éventuel, selon les critères de sécurité d'approvisionnement définis par la loi.

La dernière étude d'Elia à ce sujet, « Adequacy & Flexibility study 2020-2030 », date du 28 juin 2019. Elle est consultable ici :https://www.elia.be/fr/publications/etudes-et-rapports

Cette étude a conclu que d'ici 2025, en raison de la sortie du nucléaire, la Belgique pourrait se retrouver face à un écart d'adéquation et que, sans intervention supplémentaire, il n'y aura pas suffisamment de signaux d'investissement solides pour que le marché puisse le combler.

Dès lors, en vue de garantir la sécurité d'approvisionnement de la Belgique à long terme, le gouvernement belge a décidé de mettre en place un mécanisme de rémunération de la capacité (« CRM »). À cette fin, une proposition de loi relative à ce CRM a été débattue et adoptée le 4 avril 2019. Elia aide le gouvernement à concevoir et à mettre en œuvre le CRM.

L'étude susmentionnée a également indiqué que la Belgique pourrait déjà être confrontée à un problème d'adéquation entre 2022 et 2025 (période au cours de laquelle certaines centrales nucléaires devraient déjà cesser de fonctionner). Il est prévu d'évaluer l'ampleur exacte du déficit identifié, ainsi que (la nécessité) d'éventuels mécanismes d'atténuation au cours de l'année 2020.

Événements de contingence et perturbation de la continuité opérationnelle

Les réseaux de transport exploités par le Groupe sont très fiables. Ils n'en restent pas moins sensibles aux imprévus, comme des conditions météo défavorables, qui peuvent entraver le bon fonctionnement de certains composants de l'infrastructure. Dans la plupart des cas, cette situation donne lieu à un seul « événement de contingence », qui n'a aucun impact sur l'approvisionnement en électricité des clients finaux grâce à la structure maillée des réseaux exploités par le Groupe. En effet, l'électricité parvient souvent jusqu'aux clients finaux via un grand nombre de connexions différentes dans le système. Dans certains cas cependant, un incident touchant le système électrique peut donner lieu à plusieurs événements de contingence et entraîner une coupure de courant locale ou à plus grande échelle, qui peut mener à des actions en responsabilité et à des litiges susceptibles de nuire à la position financière du Groupe.

Les conditions météorologiques défavorables ne sont pas les seules à causer des événements de contingence et des perturbations de la continuité opérationnelle. Ces incidents sont également parfois dus à des erreurs humaines, des attaques malveillantes, des actes de terrorisme, des pannes d'équipement, etc.

Nous tenons particulièrement à l'œil les équipements offshore, car l'historique d'antécédents dont nous disposons avec ces technologies est plus limité et les mesures curatives sont bien plus complexes à mettre en œuvre.

La probabilité d'occurrence d'un ou plusieurs de ces événements pourrait augmenter si les autorités compétentes n'approuvent pas les procédures opérationnelles, les investissements ou les ressources humaines (équivalents temps plein) nécessaires proposés par Elia et 50Hertz.

Réponse

Pour gérer ces risques, nous disposons de plusieurs procédures, qui vont de plans de gestion de crise à des procédures opérationnelles telles que des plans de défense et de reconstitution. Toutes ces procédures sont régulièrement testées à l'occasion d'exercices et de simulations à grande échelle, de manière à ce que notre personnel et les gestionnaires de réseau de transport, selon le cas, soient parés à faire face aux situations les plus extrêmes et les plus inattendues. En cas d'erreur imputable à Elia ou à 50Hertz, les conditions générales des contrats respectifs prévoient des niveaux raisonnables de limitation de responsabilité pour le Groupe et pour la filiale concernée, selon le cas. Chaque police d'assurance concernée prévoit de limiter certaines des répercussions financières en cas de concrétisation de ces risques.

En cas de circonstances défavorables, le GRT peut prendre toutes les mesures d'urgence qu'il juge nécessaires, comme suspendre certaines ou toutes les exportations d'électricité, demander aux producteurs d'électricité d'augmenter ou de réduire leur production ou demander au ministre compétent de réduire la consommation électrique dans la zone concernée pour limiter les conséquences de l'événement.

La conception et l'exploitation des technologies tant offshore qu'onshore tiennent également compte des contraintes liées aux temps de réparation, aux possibilités de surveillance et à la résilience du réseau.

Autres informations

En tant qu'entité régulée, Elia se conforme aux « codes de réseau » applicables à l'échelle européenne, fédérale et régionale, tandis que les contrats d'accès au réseau sont approuvés par le régulateur.

En vertu du cadre régulatoire et de ces contrats, l'exposition d'Elia est limitée à un montant acceptable.

Ces risques sont généralement couverts par un contrat d'assurance « responsabilité » pour les montants adéquats.

En Belgique, en raison des goulets d'étranglement au niveau des ressources, le remplacement des assets et les dépenses d'investissement sont habituellement soumis à un arbitrage, ce qui contribue au vieillissement de certains parcs d'assets, complique la gestion des assets et pourrait finalement nuire à la disponibilité de certains composants du réseau et aux performances des dispositifs de protection.

Défaillances des technologies de l'information et de la communication (TIC) et sécurité des données

Toute défaillance des systèmes et processus TIC utilisés par le Groupe ou toute violation de leurs dispositifs de sécurité pourrait entraîner des pertes pour les clients et une perte de revenus pour le Groupe et ses filiales.

Le Groupe et ses filiales collectent et conservent aussi des données sensibles, leurs données opérationnelles et celles de leurs fournisseurs et partenaires commerciaux. Le Groupe et ses filiales sont tenus de se conformer à plusieurs règles et règlements en matière de confidentialité et de protection des données, y compris, depuis le 25 mai 2018, au RGPD, le règlement général sur la protection des données (Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016). Malgré toutes les précautions prises, le Groupe n'est pas à l'abri de défaillances importantes au niveau du matériel ou des logiciels, de défaillances des processus de conformité, de virus informatiques, de logiciels malveillants, de cyberattaques, d'accidents ou de violations de la sécurité.

Tout événement de ce type pourrait mettre le Groupe et/ou l'une de ses filiales concernées dans l'impossibilité de fournir l'ensemble ou une partie de ses services et, en règle générale, entraîner une violation de ses obligations légales et/ou contractuelles. Cette situation pourrait ensuite donner lieu à des litiges juridiques ou à des poursuites judiciaires, à des requêtes en responsabilité en vertu des contrats ou de toute autre loi sur la protection des données, à des sanctions pénales, civiles et/ou administratives, à la suspension des activités du Groupe ou de ses filiales, à une atteinte à la réputation du Groupe ou de ses filiales et, en général, pourrait nuire aux affaires du Groupe et de ses filiales. Réponse

Le Groupe et chacune de ses filiales prennent les mesures qui s'imposent pour revoir, mettre à jour et sauvegarder en permanence leurs processus TIC, ainsi que leur matériel, leurs logiciels et leurs dispositifs de protection du réseau (mécanismes de redondance p. ex.), dans toute la mesure autorisée par les considérations techniques et financières. Les deux gestionnaires de réseau de transport s'efforcent également d'adapter continuellement leurs processus et d'en mettre en place de nouveaux pour garantir la conformité.

Risque lié aux permis

L'évolution du marché européen de l'énergie et le déploiement à grande échelle des technologies de production renouvelable contraignent les deux gestionnaires de réseau de transport à poursuivre le développement de leur infrastructure. L'expansion du réseau et les interconnexions avec les pays

voisins sont tributaires de l'obtention de permis et d'autorisations auprès des autorités locales, régionales, nationales et internationales. La nécessité d'obtenir ces permis et autorisations dans des délais donnés représente un défi de taille pour la mise en œuvre des projets dans les temps. Sans oublier que ces permis et autorisations peuvent être contestés devant les tribunaux compétents.

Réponses

Afin de gérer les incertitudes liées aux permis, nous mettons en place une gestion concrète des stakeholders à un stade précoce et nous assurons une communication transparente vers la communauté.

Autres informations

En Belgique, nous pourrions citer trois projets présentant une importance cruciale pour faciliter la transition énergétique, mais impliquant d'énormes efforts pour assurer leur acceptation par la communauté : Boucle du Hainaut, Ventilus et MOG II.

Risque fournisseur

Les deux GRT dépendent d'un nombre limité de fournisseurs principaux pour leur matériel et la réalisation de leurs projets d'investissement. Vu la complexité des travaux d'infrastructure, la demande croissante sur le marché et le taux de remplissage des carnets de commandes des usines, le Groupe pourrait se retrouver à court de fournisseurs ou de capacité de fourniture pour ses projets. Les fournisseurs principaux font également face au défi de trouver suffisamment de profils qualifiés pour garantir une conception adéquate de leurs produits, une capacité de production suffisante, une bonne qualité et un travail d'équipe empreint d'une culture de sécurité profondément ancrée. S'ils ne disposent pas de profils qualifiés en suffisance, nos activités et la sécurité de nos travaux pourraient en pâtir. En outre, le Groupe et ses filiales s'exposent au risque lié aux procédures de marché public, ainsi qu'à la probabilité que leurs fournisseurs ne soient pas en mesure de remplir leurs obligations contractuelles s'ils sont en proie à des difficultés financières. Toute annulation ou tout retard dans la réalisation des travaux d'infrastructure pourrait avoir un impact négatif sur les activités et la réputation du Groupe et de ses filiales.

Réponses

Afin de minimiser le risque fournisseur, les deux GRT du Groupe entretiennent un dialogue continu avec leurs fournisseurs et procèdent régulièrement à des analyses prédictives de la capacité du marché. Ils mettent aussi en place des stratégies d'achat plus résilientes et diversifient leur portefeuille de fournisseurs.

Santé et sécurité – Accidents

Elia et 50Hertz exploitent des infrastructures dans lesquelles les accidents, les défaillances matérielles et les attaques externes peuvent provoquer des lésions corporelles. Par conséquent, le Groupe et ses filiales s'exposent à d'éventuelles action en responsabilité qui pourraient avoir un impact négatif considérable sur leur position financière, nécessiter d'importantes ressources financières et de gestion ou nuire à leur réputation respective.

Réponse

La sécurité et le bien-être des individus (que ce soit le personnel du Groupe, celui de ses filiales ou des tiers) sont une priorité absolue et une préoccupation quotidienne pour le Groupe et pour ses filiales. Le Groupe et ses filiales disposent d'une politique de santé et de sécurité, procèdent à des analyses de sécurité et encouragent une culture de la sécurité.

9.6 Risques financiers et réponses

Changements négatifs sur les marchés financiers

La détérioration des marchés financiers pourrait porter atteinte à la capacité du Groupe à accéder à des sources de financement mondiales pour couvrir ses besoins financiers ou le remboursement de sa dette.

Les variations des taux d'intérêt pourraient avoir une influence négative sur la situation financière du Groupe. En effet, pour financer ses investissements et pour atteindre ses objectifs stratégiques à court et à long terme, le Groupe et ses filiales doivent pouvoir accéder aux marchés des capitaux. Dans le contexte actuel des banques et des marchés des capitaux, caractérisé par de faibles taux d'intérêt, le Groupe n'éprouve pas de difficultés à trouver des sources de financement. Cependant, puisqu'il est en partie financé par des titres de créance aux taux d'intérêt variables, tout changement dans les taux d'intérêt des instruments financiers sur le marché peut avoir un impact sur les charges financières. Et lorsqu'elles ont une incidence sur le rendement autorisé des capitaux propres, les variations des taux d'intérêt peuvent aussi affecter négativement les mécanismes régulatoires.

Pour financer ses investissements, le Groupe dépend de sa capacité à accéder aux marchés de la dette et des capitaux, afin de lever les fonds nécessaires pour rembourser sa dette actuelle et répondre à ses besoins de financement pour ses futurs investissements. Ce risque de financement dépend largement des tendances macro-économiques qui, en 2020, seront principalement influencées par le résultat des discussions commerciales entre les États-Unis et la Chine, par l'évolution de la situation au Moyen-Orient et par la concrétisation du Brexit. Tous ces facteurs macro-économiques entraînent une volatilité accrue sur le marché, qui pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du groupe Elia et sur la poursuite de ses objectifs.

Le groupe Elia, les instruments financiers émis par Elia Transmission Belgium SA et Eurogrid GmbH sont notés par S&P. Il n'existe aucune garantie que l'agence de notation maintienne sa notation pendant une période donnée ou qu'elle ne la revoie pas à la baisse si elle estime que les circonstances futures le justifient. Toute décision d'une agence de notation de revoir à la baisse ou de retirer la notation de crédit du Groupe pourrait limiter ses possibilités de financement et augmenter ses coûts d'emprunt.

Réponses

Les risques auxquels le Groupe fait face sont identifiés et analysés pour établir des limites adéquates, qu'il utilise pour contrôler et surveiller les risques et la conformité. À cette fin, le Groupe a défini des responsabilités et des procédures spécifiques aux instruments financiers à utiliser, ainsi que des limites de gestion. Ces procédures et systèmes apparentés sont revus à intervalles réguliers pour refléter les éventuels changements survenant au niveau des conditions de marché et des activités du Groupe. L'impact financier de ces risques est limité, puisqu'Elia et 50Hertz mènent leurs activités conformément au cadre régulatoire belge et allemand, respectivement.

Dans le cadre des efforts consentis par le Groupe pour atténuer le risque de financement, citons la volonté de diversifier les sources de financement en titres de créance. En tant qu'entreprise cotée en bourse, le Groupe a également accès au marché des actions. La gestion du risque de refinancement passe par la mise en place de relations bancaires étroites avec un groupe d'institutions financières, par le maintien d'une position financière solide et prudente au fil du temps et par la diversification des sources de financement. Le risque de liquidité à court terme est géré au quotidien, les besoins de financement étant intégralement couverts par la disponibilité de lignes de crédit et par un programme de papier commercial.

Autres informations

En Belgique, les coûts liés au financement des activités régulées sont qualifiés d'« éléments incontrôlables » et les écarts potentiels par rapport aux chiffres budgétés peuvent être répercutés sur une période tarifaire régulatoire ultérieure (ou la même période en cas de changement exceptionnel au niveau des charges). Les tarifs régulés sont fixés en fonction des prévisions des taux d'intérêt.

Flux de trésorerie

La variation des taux d'intérêt de la dette du Groupe, abordée à la section précédente, peut aussi avoir un impact sur les charges financières réelles en raison d'un écart temporel (positif ou négatif) entre les coûts financiers effectivement supportés par le Groupe et les coûts financiers prévus. Cette situation pourrait exercer des effets transitoires sur la position de trésorerie du Groupe.

Les écarts entre les volumes réels et budgétés d'électricité transportée et entre les coûts/revenus effectifs et budgétés peuvent avoir un effet négatif à court terme sur la position de trésorerie du Groupe, ainsi qu'un impact négatif à moyen terme sur la tarification pour la période suivante.

Dans le cadre de leurs compétences respectives, les gouvernements nationaux et régionaux ont pris des mesures pour soutenir le développement ultérieur des énergies renouvelables en introduisant divers mécanismes de soutien. Les deux GRT du Groupe bénéficient de plusieurs de ces mécanismes d'obligations de service public, ce qui peut avoir une incidence indirecte sur les flux de trésorerie du Groupe. Les écarts par rapport au volume de vente attendu de certificats verts à un prix minimum garanti ou d'énergie renouvelable à un prix fixe pourraient générer des dépenses de trésorerie considérables à court terme. Les coûts des obligations de service public des GRT sont couverts par les tarifs, qui sont régulièrement soumis à l'approbation des régulateurs.

Réponses

Le risque de liquidité à court terme est géré au quotidien, les besoins de financement étant intégralement couverts par la disponibilité de lignes de crédit et par un programme de papier commercial.

Parmi les autres mesures d'atténuation du risque, citons l'implication dans la conception des mécanismes d'obligations de service public destinés à soutenir le développement des énergies renouvelables. Une fois ces mécanismes en place, l'établissement de prévisions précises, ainsi que le reporting et la communication des problèmes aux gouvernements et aux régulateurs contribuent à maintenir un équilibre sain.

Autres informations

En Belgique, avec l'introduction de lois et règlements régissant la production décentralisée ou la production d'énergie renouvelable, notamment au moyen de panneaux photovoltaïques et d'éoliennes, les gouvernements fédéral et régionaux ont organisé l'émission de certificats verts (CV) en tant que mécanisme de soutien financier aux énergies renouvelables.

Au niveau fédéral belge, ces dernières années, de nombreuses éoliennes ont été installées offshore et leur nombre ne cesse de croître. Ces éoliennes génèrent des certificats verts qui sont vendus à Elia. L'obligation de service public liée aux certificats verts offshore génère un flux de trésorerie sortant de plus en plus important, compensé par un flux entrant équivalent résultant des tarifs en hausse que le gouvernement aura à approuver sur une base annuelle dans les années à venir.

Dans le cadre des obligations de service public régionales, le déséquilibre sur le marché des certificats verts en Wallonie subsistera au cours des prochaines années, en raison des gros volumes de certificats verts vendus au prix minimum garanti à Elia. Le tarif élevé des obligations de service public destiné à financer les mesures de soutien aux énergies renouvelables en Wallonie, fixé pour couvrir le coût de la vente des certificats verts à Elia, a été complété fin 2017 d'un nouveau mécanisme de temporisation des certificats verts. Ce nouveau mécanisme permet à la Région wallonne d'acheter à Elia des quantités appropriées de CV pour les revendre sur le marché d'ici quelques années. Un nouveau décret du 2 mai 2019 modifiant le décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité devrait apporter dès 2020 une solution structurelle et durable supplémentaire au déséquilibre affectant le marché wallon des CV et organiser la mise en place d'un mécanisme de mobilisation de certains CV achetés par le GRT local. À la différence des mécanismes existants, le mécanisme de mobilisation permettra d'éviter de reporter indéfiniment la dette wallonne en annulant l'excédent de CV sur le marché. Le mécanisme de mobilisation se fonde sur un véhicule à vocation spécifique, qui n'est pas consolidé avec le GRT local, et est financé par l'émission d'emprunts

obligataires. Les revenus du véhicule à vocation spécifique seront générés par une nouvelle charge collectée auprès des consommateurs finaux wallons.

Au moment d'écrire ces lignes, la conformité de ce décret avec le règlement européen en vigueur sur les aides d'État doit encore être confirmée. La mise en œuvre opérationnelle du mécanisme est toujours en cours et devrait s'achever mi-2020.

Nouveaux développements opérationnels

Les éventuels résultats négatifs découlant de nouveaux développements opérationnels sont entièrement supportés par le Groupe et comportent un risque financier supplémentaire.

Réponses

La nouvelle structure séparée abordée dans la section « Risque lié à la résiliation anticipée de la licence de GRT » est l'une des réponses à ce risque.

En ce qui concerne EGI, la filiale du groupe, les services fournis jusqu'ici sont principalement des services d'ingénierie propriétaires, caractérisés par de faibles risques de litiges et d'actions en responsabilité.

Litiges juridiques et actions en responsabilité

L'issue de litiges juridiques et de procès peut avoir un impact négatif sur les opérations commerciales et/ou les résultats financiers.

Réponse

Le Groupe et ses filiales mènent leurs activités de manière à limiter (autant que possible) le risque de litiges juridiques et, si nécessaire, identifient et mettent en œuvre sur une base trimestrielle les dispositions appropriées.

9.7 Activités de R&D

Dans le cadre de sa priorité stratégique visant à faciliter la transition énergétique, le Groupe explore, avec des partenaires, des idées susceptibles de contribuer à façonner l'avenir de l'énergie et préparer la voie au sein d'un groupe de GRT digitaux.

Nos activités de R&D s'articulent autour de trois domaines : les assets, le marché et l'exploitation du réseau.

Le premier domaine apporte une contribution précieuse à la gestion de la continuité d'approvisionnement et des risques liés à la santé et à la sécurité par le biais de méthodes analytiques poussées destinées à optimiser l'efficacité des activités de maintenance, à connecter les assets afin d'en améliorer la surveillance et d'en maximiser l'exploitation, à automatiser davantage l'inspection des assets et à mettre au point des dispositifs alertant les travailleurs en présence de risques spécifiques. Ce domaine explore aussi les possibilités de réduire l'impact environnemental des assets.

Dans le domaine du marché, les activités sont axées sur la mise au point d'un banc d'essai digital pour tester le concept de consommateur au centre du système et pour comprendre le potentiel de certaines technologies de pointe appliquées aux processus existants et à de nouvelles méthodes de facilitation du marché. Ces activités apportent une contribution précieuse à la gestion de l'équilibre et des risques liés à l'évolution et à l'apparition de nouvelles conditions régulatoires.

Dans le cadre du troisième domaine, l'exploitation du réseau, les gestionnaires de réseau de transport du Groupe se préparent à garantir la fiabilité d'un système de plus en plus complexe en se penchant sur les défis liés au contexte changeant et en apprenant à anticiper et à intervenir sur l'état du réseau, afin d'automatiser des tâches et de libérer des ressources humaines. Ces activités apportent une contribution précieuse à la gestion des risques liés à la continuité d'approvisionnement et aux besoins RH.

Facteurs contextuels

Gouvernement en affaires courantes

En Belgique, la présence d'un gouvernement en affaires courantes pourrait entraîner des retards plus importants dans certaines procédures décisionnelles.

Préparation de la transition énergétique

Comme indiqué dans la description des risques, en cette ère de sortie du nucléaire, la préparation de la transition énergétique nécessite la mise à disposition d'unités de production supplémentaires afin de garantir l'équilibre du réseau et son adéquation. À cette fin, il faut aussi disposer d'un cadre dans lequel les investisseurs se sentent suffisamment en confiance pour investir dans ces unités de production. Ce cadre n'existe pas encore.

Par ailleurs, la préparation de la transition énergétique a un coût et la recherche de moyens de financement responsables par rapport aux générations futures, qui plus est dans un contexte d'endettement, constitue un défi en soi.

Demande d'énergie et efficacité énergétique

Sur fond d'augmentation régulière de la demande mondiale d'énergie au cours des dernières décennies, l'efficacité énergétique est l'une des principales mesures exposées par l'UE dans le cadre de la réduction de l'empreinte carbone à l'échelle européenne. Les importantes mesures d'efficacité énergétique prises en Belgique et en Allemagne sont susceptibles d'influencer la consommation d'électricité, et donc de réduire les volumes d'électricité transitant via les réseaux du Groupe. Le même scénario s'applique à un ralentissement des activités économiques de clients industriels et à la réduction de leur consommation.

Contexte macro-économique

L'année 2019 fut marquée par un climat macro-économique plutôt incertain, dû en particulier à un niveau d'endettement élevé et à la perspective d'un Brexit dur.

En outre, les taux d'intérêt sont restés très bas du fait de la politique monétaire très accommodante de la BCE, mais la situation pourrait évoluer à l'avenir.

Une évolution des taux d'intérêt à long terme pourrait affecter le rendement attendu par les gestionnaires de réseau de transport.

10 CADRE REGULATOIRE EN BELGIQUE

10.1 Cadre régulatoire en Belgique

10.1.1 Législation fédérale

La Loi Électricité constitue le socle général et reprend les principes fondamentaux du cadre régulatoire applicable aux activités d'Elia en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité en Belgique. Cette loi a été modifiée en profondeur le 8 janvier 2012 par la transposition au niveau fédéral du 3e paquet de directives européennes. Par ces changements, la loi Électricité:

• renforce la dissociation des activités de transport des activités de production, de distribution et de fourniture;
• précise plus en détail les règles d'exploitation et d'accès au réseau de transport d'électricité ;
• redéfinit la mission légale du gestionnaire du réseau de transport d'électricité en l'élargissant principalement aux espaces marins sur lesquels la Belgique peut exercer sa juridiction ; et

▪ renforce les tâches de l'autorité de régulation, en particulier en ce qui concerne la détermination des tarifs de transport.

Plusieurs arrêtés royaux précisent le cadre régulatoire applicable au gestionnaire de réseau de transport, en particulier l'Arrêté royal Règlement technique fédéral. De même, les décisions adoptées par la CREG (Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz) complètent ces dispositions pour former le cadre régulatoire dans lequel Elia opère au niveau fédéral.

10.1.2 Législations régionales

Les trois régions belges sont notamment responsables du transport local de l'électricité sur les réseaux ayant une tension égale ou inférieure à 70 kV dans leurs territoires respectifs. Les régulateurs régionaux sont compétents pour les volets non tarifaires de la régulation du réseau de transport local; la fixation et le contrôle des tarifs relève de la compétence fédérale.

La Région flamande, la Région de Bruxelles Capitale et la Région wallonne ont elles aussi transposé dans leur cadre normatif les dispositions du 3e paquet européen qui les concernent. Les décrets régionaux sont complétés par plusieurs autres réglementations en matière d'obligations de services publics, d'énergies renouvelables et de procédures d'autorisation pour les fournisseurs.

10.1.3 Organes de régulation

Comme requis par la législation de l'Union européenne, le marché belge de l'électricité est surveillé et contrôlé par des régulateurs indépendants.

Régulateur fédéral

La CREG est l'organe de régulation fédéral et ses compétences par rapport à Elia comprennent, entre autres :

• l'approbation des conditions standardisées des trois principaux contrats utilisés par la Société au niveau fédéral : le contrat de raccordement, le contrat d'accès et le contrat ARP ;
• l'approbation du système d'allocation de capacité aux frontières entre la Belgique et les pays voisins;
• l'approbation de la nomination des membres indépendants du conseil d'administration;
• la détermination de la méthodologie tarifaire à respecter par le gestionnaire de réseau pour le calcul des différents tarifs applicables aux utilisateurs de réseau;
• la délivrance d'une certification destinée à s'assurer que le gestionnaire de réseau est bien propriétaire des infrastructures qu'il gère et répond aux exigences d'indépendance réglementaires vis-à-vis des producteurs et fournisseurs.

Régulateurs régionaux

L'exploitation de réseaux d'électricité ayant une tension inférieure ou égale à 70 kV relève de la compétence des régulateurs régionaux respectifs. Chacun d'eux peut exiger de tout gestionnaire de réseau (y compris d'Elia si elle opère de tels réseaux) de se conformer à toutes les dispositions spécifiques du règlement régional de l'électricité, sous peine d'amendes administratives ou d'autres sanctions. Les régulateurs régionaux n'ont cependant pas de pouvoir en ce qui concerne la fixation des tarifs pour les réseaux ayant une fonction de transport d'électricité, la tarification relevant de la compétence exclusive de la CREG pour ces réseaux.

10.2 Tarification

Réglementation tarifaire

Le 18 décembre 2014, la CREG a adopté un arrêté fixant les méthodes de calcul pour l'établissement des tarifs applicables aux utilisateurs des réseaux d'électricité ayant une fonction de transport. Elia s'est appuyée sur cette méthodologie pour introduire sa proposition tarifaire 2016-2019 le 30 juin 2015. Cette proposition tarifaire, adaptée conformément aux discussions menées entre Elia et la CREG au cours du 2e semestre 2015, a été approuvée par le régulateur le 3 décembre 2015.

Réglementation tarifaire applicable en Belgique

Elia, en tant que gestionnaire de réseaux ayant une fonction de transport (recouvrant le réseau de transport et les réseaux de transport locaux et régionaux situés en Belgique), tire la majeure partie de ses revenus des tarifs régulés qui sont facturés pour l'utilisation de ces réseaux (recettes tarifaires) et qui font l'objet d'une approbation préalable par la CREG. Depuis le 1er janvier 2008, les mécanismes

de régulation tarifaire mis en place prévoient la fixation de tarifs approuvés, sauf circonstances particulières, pour des périodes de 4 ans. L'année 2017 a donc été la deuxième année de la troisième période régulatoire de quatre ans.

Le mécanisme tarifaire repose sur les montants comptabilisés selon les règles comptables belges (BE GAAP). Les tarifs sont déterminés sur la base des coûts budgétisés, diminués d'un certain nombre de produits non tarifaires. Ces coûts sont ensuite divisés à la fois sur la base d'une estimation des volumes d'électricité prélevée du réseau et de la puissance mise à disposition et, pour certains coûts, sur la base des volumes estimés d'électricité injectée dans le réseau, conformément aux dispositions prévues dans la méthodologie tarifaire établie par la CREG.

Parmi les coûts pris en considération figure la valeur prévisionnelle de la rémunération autorisée des capitaux investis, une estimation des montants alloués à Elia sous forme d'incitants à la performance ainsi que les valeurs prévisionnelles des différentes catégories de dépenses. Ces dépenses sont classifiées en 3 groupes : les coûts dits « gérables », pour lesquels Elia est incitée financièrement à l'amélioration de l'efficacité ; les coûts « non gérables » sur lesquels Elia n'exerce aucune influence et dont les écarts par rapport au budget sont intégralement affectés au calcul des tarifs futurs ; les coûts « influençables » sur lesquels une règle hybride s'applique (voir plus loin Coûts et revenus gérables et non-gérables et coûts influençables).

Rémunération équitable

La rémunération équitable est le rendement du capital investi dans le réseau. Cette rémunération est établie en référence à la valeur annuelle moyenne de l'actif régulé (Regulated Asset base – RAB), calculée sur une base annuelle, en tenant compte des nouveaux investissements, des désaffectations, des amortissements et de la variation du besoin en fonds de roulement.

Dans ce contexte, la rémunération équitable est calculée suivant une formule qui alloue un rendement différent aux fonds propres qui représentent jusqu'à 33% de la RAB (partie A) et aux fonds propres qui dépassent ce ratio (partie B).

Cette formule est la suivante :

Rémunération équitable = A + B avec :

• A : [33% × RAB moyenne de l'année n × [(OLO n) + (bêta × prime de risque)] x prime d'illiquidité] ; plus
• B : [(S 33%) × RAB moyenne × (OLO n + 70 points de base)] ;
• OLO n représente le taux moyen d'intérêt des obligations linéaires belges à 10 ans pour l'année concernée ;
• S = rapport entre les fonds propres consolidés et les réserves/moyenne RAB, conformément aux normes comptables belges ;
• Beta (β) = est à calculer sur base des cotations journalières de l'action Elia, comparée avec l'indice BEL 20, sur une période de 3 ans. La valeur de Beta ne peut être inférieure à 0,53 ;
• La prime de risque est fixée à 3,5% ;
• La prime d'illiquidité est fixée à 1,10.

Partie A

Le taux de rémunération (en %), tel que défini par la CREG pour l'année « n », est égal à la somme du taux sans risque, c'est à dire le taux moyen sur l'année n des obligations linéaires belges à 10 ans, et d'une prime pour le risque du marché des actions, pondérée par le facteur bêta applicable.

Le ratio de référence de 33% est appliqué sur la valeur moyenne de l'actif régulé (RAB) d'Elia pour déterminer les fonds propres de référence d'Elia.

Par ce ratio, la CREG incite à ce que la proportion entre les fonds propres et la valeur des actifs régulés se rapproche le plus possible de 33%. Ainsi, la partie B (applicable aux fonds propres dépassant 33% de la RAB) est rémunérée à un taux plus faible.

Partie B

Si la proportion effective de fonds propres d'Elia dépasse le ratio de référence, le surplus est rémunéré à un taux calculé de la façon suivante : [(OLO n + 70 points de base)].

De plus, conformément à la loi électricité, le régulateur peut fixer des taux de rémunération plus élevés pour le capital investi en vue de financer des projets d'intérêt national ou européen (voir plus loin « Autres incitants »)

Coûts et revenus non gérables

Cette catégorie de coûts et de revenus, sur lesquelles Elia ne dispose d'aucun contrôle direct, ne sont pas sujets aux mécanismes incitatifs de la CREG et sont intégralement affectés au calcul du revenu à couvrir par les tarifs. Les tarifs sont fixés en fonction des valeurs prévisionnelles de ces coûts et la différence avec les valeurs réelles est affectée ex-post au calcul des tarifs de la période suivante.

Les coûts non gérables les plus importants sont les amortissements d'immobilisations corporelles, les services auxiliaires (à l'exception des coûts liés à la réservation des services auxiliaires, hors black start, qui sont considérés comme des « coûts influençables »), les coûts liés aux déplacements de lignes imposés par une autorité publique et les impôts. Sont également non gérables les charges financières pour lesquels le principe de l'endettement financier intégré (« embedded debt principle ») s'applique. En conséquence, tous les coûts financiers encourus et raisonnables relatifs à la dette de financement sont inclus dans les tarifs.

Certains revenus sont non-gérables, comme par exemple les revenus de congestions transfrontalières ou les revenus financiers.

Coûts et revenus gérables

Les coûts et revenus sur lesquels Elia exerce un contrôle direct sont sujets à des mécanismes de régulation incitative, ce qui signifie qu'Elia est incitée à réduire ces coûts et augmenter ces revenus. Ainsi, les efforts d'efficacité (et inversement, les inefficacités) qu'Elia réalise sont partagés à moitié entre le bénéfice d'Elia et les tarifs futurs.

Coûts influençables

Les coûts liés à la réservation des services auxiliaires, à l'exception du service de black start, sont considérés comme des « coûts influençables », c'est à dire que le bénéfice d'Elia est affecté partiellement (pour 15%) par l'augmentation ou la réduction de ces coûts, dans certaines limites (-2 millions et + 6 millions d'euros avant impôt)

Autres incitants

• Intégration du marché: cet incitant est composé de trois volets : (i) l'amélioration de la capacité d'import de la Belgique et (ii) l'amélioration du « social welfare » dû au couplage régional des marchés. Ces deux composantes ont un impact uniquement positif sur le résultat net, avec un montant maximum respectif de 6 millions et 11 millions d'euros (avant impôt). (iii) Les bénéfices (dividendes et gains en capital) résultant de la participation financière d'Elia dans certaines sociétés, qui contribuent à l'intégration du marché (JAO, CORESO, HGRT, Enervalis) sont partagés entre Elia (60%) et les tarifs futurs (40%);
• Programme d'investissement : trois objectifs sont visés par cet incitant ; (i) la justification ex ante et ex post par Elia des dépenses liées à chaque investissement (cet objectif contribue pour un maximum de 2.5 millions d'euros au bénéfice avant impôt) (ii) le respect des dates prévisionnelles de mise en service des projets Stevin, Brabo, Alegro et le 4e transformateur déphaseur (1 million d'euros avant impôt par projet mis en service à temps). (iii) la réalisation d'une liste de projets stratégiques sélectionnés, principalement les investissements visant à renforcer l'intégration européenne (incitant dit « mark-up »). Le mark-up est calculé sur base des montants réels cumulatifs dépensés, étant entendu que les montants investis sont plafonnés par année et par projet et que l'incitant est calculé sur la base des montants réels investis. Le mark-up s'applique à taux plein lorsque le taux des OLO est inférieur ou égal à 0,5%. Il est réduit si le taux des OLO est supérieur à 0,5% et diminue jusqu'à 0 pour un taux OLO égal ou supérieur à 2,16%. Il faut noter que 10% du montant de mark-up obtenu pour chaque projet doit être remboursé si le projet n'est pas réalisé dans les délais indiqués ou si le projet considéré n'offre pas une disponibilité suffisante après sa mise en service.
• Continuité de l'approvisionnement: Elia bénéficie d'un incitant calculé en fonction de l'AIT (Average Interruption Time) mesuré pour l'année. Le montant alloué est limité à 2 millions d'euros (avant impôt) ;
• Innovation : L'incitant est calculé en fonction du montant des coûts engagés pour l'obtention de subsides à l'innovation, avec un montant maximum correspondant à 50% du montant des subsides ou 1 million d'euros (avant impôt);
• Incitant discrétionnaire: la CREG fixe chaque année les objectifs qu'Elia doit atteindre dans le cadre de cet incitant. Ceux-ci concernent principalement la mise en œuvre de projets et mécanismes visant l'équilibre offre/demande sur le marché de l'électricité. Cet incitant contribue au bénéfice pour un maximum de 2 millions d'euros (avant impôt).

Mécanisme de décompte : écarts par rapport au budget approuvé

Des différences peuvent se produire entre les volumes d'électricité réellement transportés et les volumes budgétés. Si les volumes réellement transportés sont supérieurs (ou inférieurs) aux volumes budgétés, cet écart est inscrit au compte de régularisation pendant l'année au cours de laquelle il survient, et résulte en une dette régulatoire (ou créance régulatoire) qui sera prise en compte lors du calcul des tarifs de la période suivante. Le même mécanisme s'applique aux coûts non gérables.

Allocation des coûts et revenus entre les activités régulées et non régulées

La méthodologie tarifaire pour 2016-2019 contient un mécanisme permettant à Elia de développer des activités en dehors du cadre régulé Belge et dont les coûts ne sont pas couverts par les tarifs de réseau en Belgique. La méthodologie met en place un mécanisme permettant de s'assurer que l'impact des participations financières d'Elia dans des sociétés qui ne sont pas considérées par la CREG comme faisant partie de la RAB (telle que la participation à des activités régulées ou non régulées en dehors de la Belgique, comme la participation dans 50Hertz ou EGI), soit neutre pour les utilisateurs de réseau belges.

11 CADRE RÉGULATOIRE POUR L'INTERCONNEXION NEMO LINK

Les principales caractéristiques du cadre régulatoire de Nemo Link Ltd. peuvent être résumées comme suit :

• Un cadre régulatoire spécifique sera applicable à l'interconnexion Nemo Link à partir de sa date de prise d'effet. Ce cadre fait partie de la nouvelle méthodologie tarifaire publiée le 18 décembre 2014 par la CREG. Le régime du plafond et du plancher est un régime fondé sur les revenus, assorti d'une période de 25 ans. Les régulateurs nationaux du Royaume-Uni et de Belgique (respectivement l'OFGEM et la CREG) détermineront les niveaux plafond et plancher ex ante, et ces niveaux resteront en grande partie fixés pendant la durée du régime. Les investisseurs auront donc une certitude concernant le cadre régulatoire pendant la durée de vie de l'interconnexion.
• Une fois l'interconnexion opérationnelle, le régime du plafond et du plancher prendra cours. Tous les cinq ans, les régulateurs examineront les revenus cumulés de l'interconnexion (nets de tous frais liés au marché) durant la période en question par rapport aux niveaux plafond et plancher cumulés, afin de déterminer si le niveau à prendre en considération est le plafond ou le plancher. Tout revenu obtenu au-dessus du plafond sera restitué au GRT en Grande-Bretagne (« National Electricity Transmission System Operator » ou « NETSO ») et au GRT en Belgique dans le cadre d'une répartition 50/50. Les GRT réduiront alors les frais de réseau pour les utilisateurs du réseau dans leurs pays respectifs. Si le revenu descend en dessous du plancher, les propriétaires de l'interconnexion seront indemnisés par les GRT. Les GRT récupéreront leurs coûts par le biais de frais de réseau. National Grid joue le rôle de NETSO au Royaume-Uni et Elia, celui de GRT en Belgique.
• Chaque période de cinq ans sera examinée séparément. Les ajustements des niveaux plafond et plancher au cours d'une période n'affecteront pas les ajustements des périodes ultérieures, et le total des revenus obtenus au cours d'une période n'entrera pas en ligne de compte pour les périodes ultérieures.

La tarification de haut niveau est structurée comme suit :

Durée du régime	25 ans
Niveaux plafond et plancher	Les niveaux sont établis au début du régime et demeurent fixes en termes réels pendant 25 ans à compter de la prise d'effet. Sur la base de l'application de paramètres mécaniques à la rentabilité : un benchmarking lié au coût de la dette sera appliqué aux coûts pour déterminer le plancher, et un benchmarking lié au rendement des actions permettra de déterminer le plafond.
Période d'évaluation (afin de déterminer si les revenus de l'interconnexion sont supérieurs/inférieurs au plafond/plancher)	Tous les cinq ans, avec des ajustements en cours de période si nécessaire et justifié par l'opérateur. Ces ajustements permettront aux opérateurs de récupérer un revenu durant la période d'évaluation si le revenu est inférieur au plancher (ou supérieur au plafond) mais resteront sujets à une rectification au terme des cinq ans d'évaluation.
Mécanisme	Si le revenu se situe entre le plafond et le plancher, il n'y aura pas d'ajustement. Le revenu supérieur au plafond est restitué aux clients finaux, et tout déficit de revenu en dessous du plancher requiert un paiement des utilisateurs du réseau (par le biais de frais de réseau).

Les niveaux plafond et plancher pour Nemo Link seront déterminés quand les coûts du projet final seront connus, et seront fixés pour la durée du régime.

12 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Dans un paysage énergétique qui évolue rapidement, l'innovation aide à comprendre, anticiper et adopter promptement les changements nécessaires pour assurer la transition vers un système énergétique plus fiable, abordable et efficace. Nous continuons à réinventer notre industrie, pour faire évoluer le secteur de l'électricité afin qu'il serve les intérêts actuels et futurs de la communauté.

Nous examinons en profondeur les opportunités que nous identifions et les testons pour préparer le groupe Elia à la prochaine génération de technologies de pointe. Une fois qu'une technologie a prouvé son efficacité, nous mettons cette innovation en pratique dans nos activités quotidiennes.

En plus de continuer à intégrer des technologies innovantes, nous suivons attentivement les développements les plus récents dans le secteur de l'énergie. Nous considérons ceci comme une opportunité et voulons jouer un rôle de pionnier. Diverses initiatives stimulent et récompensent l'esprit d'innovation au sein du groupe Elia, pour que nos collaborateurs ne cessent d'innover.

Nous instaurons une culture de l'innovation et de l'entrepreneuriat pour accélérer la transition énergétique. Nous construisons un écosystème pour développer les outils et méthodes qui permettront la mise en place d'un système énergétique plus digital, décentralisé et durable.

De GRT traditionnel à GRT digital

Une des solutions pour soutenir notre activité traditionnelle tout en faisant face à la complexité croissante de la gestion du réseau consiste à évoluer d'un GRT traditionnel en un GRT digital. C'est la transformation la plus importante jamais connue par notre entreprise, et les processus culturels et organisationnels nécessaires sont actuellement mis en place.

L'utilisation de capteurs intelligents et le recours à l'automatisation permettront par exemple de prolonger la durée de vie de nos installations actuelles et d'augmenter la résistance du système électrique. De plus, des outils digitaux nous aide-ront à gérer un système plus complexe en quasi temps réel. En tant que GRT digital, nous pouvons également fournir les interfaces nécessaires pour implémenter une vraie architecture digitale dans laquelle acteurs de marché et consomma-teurs peuvent participer et contribuer à l'équilibrage du système.

Par conséquent, nous avons ajouté une dimension supplémentaire à notre stratégie : nous voulons donner un rôle actif au client grâce à la digitalisation du secteur de l'électricité. Comme on a pu l'observer dans d'autres secteurs (les banques, les voyages, la mobilité, etc.), de nombreuses nouvelles idées commerciales se concrétisent par le biais de solutions digitales : nouvelle plateforme, nouvelles applications mobiles, etc. Cela nous aidera à maintenir l'équilibre du système et le client pourra en bénéficier financièrement, ce qui contribuera à rendre l'énergie abordable.

Donner un rôle actif au client

La digitalisation et l'essor d'installations plus flexibles dans le système comme des véhicules et des pompes à chaleur électriques offrent des opportunités d'impliquer davantage la communauté. Nous voyons des opportunités pour les consommateurs de bénéficier de meilleurs services et d'optimiser leur facture énergétique en partageant leur flexibilité et leurs données. Le compteur digital au niveau des ménages nous amènera dans un nouvel univers axé sur le client.

C'est pourquoi en février 2019 nous avons uni nos forces pour inviter des entreprises et des institutions à co-créer les services énergétiques de demain dans le contexte de l'initiative IO.Energy (Internet of Energy). Fondamentalement, IO.Energy offre aux acteurs multi-sectoriels aux institutions publiques et aux gestionnaires de réseau la possibilité de co-créer et de tester directement leurs solutions avec les consommateurs, pour adapter leur production et leur consommation à leurs besoins du moment. Audelà de la valeur ajoutée directe d'IO.E pour les consommateurs, qui accèdent à une vaste gamme de nouveaux services énergétiques qu'ils peuvent contrôler, le projet mettra également à disposition une capacité plus flexible, offrant ainsi de nouvelles solutions aux défis découlant du caractère toujours plus variable des unités de production renouvelables, dont le nombre ne cesse d'augmenter. Plus de 60 entreprises issues de divers secteurs (parmi lesquels les secteurs bancaire, informatique, de l'énergie et de la construction) ont répondu favorablement à l'invitation. À l'heure qu'il est, huit cas

d'utilisation centrés sur le consommateur, venant de huit consortiums, sont en phase de sandboxing. Ce processus est facilité par Elia et les autres gestionnaires de réseau belges et se poursuivra jusqu'en avril 2020.

Intégration de nouvelles technologies et de nouveaux concepts de gestion du réseau

Outre son ambitieux programme d'investissement, le groupe Elia investit dans l'optimisation des installations existantes en intégrant de nouvelles technologies et des concepts de gestion de réseau plus avancés. Nous nous concentrons sur le remplacement de lignes aériennes en introduisant un nouveau type de conducteur HTLS (High Temperature Low Sag) qui peut prendre en charge des flux plus importants, ce qui augmente la capacité du réseau par temps froid et venteux (Dynamic Line Rating) si nécessaire, et en cherchant de meilleures manières de contrôler les flux d'électricité par le biais de dispositifs tels que des transformateurs déphaseurs (PST) et des lignes HVDC (courant continu à haute tension). Ces optimisations peuvent augmenter les capacités de transport disponibles à court terme et combler partiellement l'écart existant avant que l'extension du réseau n'atteigne sa vitesse de croisière.

Utilisation de drones

Le groupe Elia participe au projet belge SAFIR, un consortium de 13 organisations publiques et privées qui teste l'utilisation de drones pour une grande variété d'applications. Le groupe Elia utilise des drones pour inspecter les lignes à haute tension. L'objectif de SAFIR est de promouvoir l'implémentation de services de drones en Europe.

Plus d'information est disponible sur le Website : http://www.elia.be/fr

13 SUCCURSALES

L'entreprise n'a pas de succursales en Belgique ou à l'étranger.

14 COMPTES ANNUELS

Voir annexe.

15 RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES

Voir annexe.