1	DECLARATION DE CORPORATE GOVERNANCE 2
1.1	Conseil d'administration 2
1.2	Comités consultatifs du conseil d'administration 3
1.3	Collège des commissaires 3
1.4	Comité de direction 3
1.5	Secrétaire général 3
1.6	Conseil d'administration 3
1.7	Rapport d'activités du conseil d'administration 5
1.8	Comité de rémunération 7
1.9	Comité d'audit 7
1.10	Comité de gouvernance d'entreprise 9
1.11	Comité de direction 10
1.12	Code de conduite 11
1.13	Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des
	comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction 11
1.14	Règlementation en matière de transparence – notifications 11
1.15	Rapport de rémunération 12
1.16	Autres informations à communiquer en vertu de l'article 96 du code des sociétés et de l'article 34 de
	l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers
	admis à la négociation sur un marché réglementé 17
2	STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT À LA DATE DE CLOTURE 18
3	AUTRES FAITS MARQUANTS EN 2017 18
4	PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 19
5	MISSIONS SPÉCIALES DES COMMISSAIRES DANS LE COURANT DE L'EXERCICE 19
6	STRUCTURE DU GROUPE 19
7	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 21
7.1	Bilan 21
7.2	Compte de résultats 24
8	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 26
8.1	CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 26
8.2	RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST CONFRONTÉE L'ENTREPRISE 31
8.3	Cadre régulatoire en Belgique 37
8.4	Tarification 38
9	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 40
10	SUCCURSALES 41
11	COMPTES ANNUELS 41
12	RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES 41

1 DECLARATION DE CORPORATE GOVERNANCE

Elia répond à des obligations spécifiques en matière de transparence, de neutralité et de non-discrimination vis-à-vis de toutes les parties prenantes à ses activités.

La gouvernance d'entreprise d'Elia s'appuie sur deux piliers :

le code de corporate governance 2009¹ qu'Elia a adopté comme code de référence ;
la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et l'arrêté royal du 3 mai 1999 relatif à la gestion du réseau de transport d'électricité applicable à Elia en tant que gestionnaire de réseau de transport d'électricité.

Composition des organes au 31 décembre 2017

1.1 Conseil d'administration

PRESIDENT²

• Bernard Gustin, administrateur indépendant

ADMINISTRATEURS³

Michel Allé, administrateur indépendant
Luc De Temmerman, administrateur indépendant
Frank Donck, administrateur indépendant
Cécile Flandre, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Claude Grégoire, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Bernard Gustin, administrateur indépendant⁴
Philip Heylen, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Luc Hujoel, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Roberte Kesteman, administrateur indépendant⁵
Jane Murphy, administrateur indépendant
Dominique Offergeld, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Rudy Provoost, administrateur nommé sur proposition de Publi-T 6
Saskia Van Uffelen, administrateur indépendant
Geert Versnick, administrateur nommé sur proposition de Publi-T

REPRÉSENTANTE DU GOUVERNEMENT FÉDÉRAL AVEC VOIX CONSULTATIVE

• Nele Roobrouck

¹ Le code de corporate governance est disponible sur le site web de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

² Miriam Maes, administrateur indépendant, a été présidente jusqu'au 16 mai 2017. Claude Grégoire a été vice-président jusqu'au 16 mai 2017 et président ad interim à partir du 16 mai 2017 jusqu'au 21 décembre 2017. Geert Versnick a été vice-président jusqu'au 16 mai 2017. Bernard Gustin a été nommé président à partir du 21 décembre 2017

³ Peter Vanvelthoven a été administrateur, nommé sur proposition de Publi-T, jusqu'au 19 mars 2017. Jacques de Smet a é été administrateur indépendant jusqu'au 16 mai 2017. Miriam Maes a été administrateur indépendant jusqu'au 27 octobre 2017

⁴ Bernard Gustin a été nommé administrateur à partir du 16 mai 2017

⁵ Roberte Kesteman a été nommé administrateur à partir du 27 octobre 2017

⁶ Rudy Provoost a été nommé administrateur à partir du 16 mai 2017

1.2 Comités consultatifs du conseil d'administration

1.2.1 Comité de gouvernance d'entreprise
Luc Hujoel, président
Frank Donck
Philip Heylen
Jane Murphy
Saskia Van Uffelen

1.2.2 Comité d'audit⁷

Michel Allé, président ad interim
Luc De Temmerman
Frank Donck
Dominique Offergeld
Geert Versnick

1.2.3 Comité de rémunération⁸

Luc De Temmerman, président
Claude Grégoire
Saskia Van Uffelen

1.3 Collège des commissaires⁹

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Alexis Palm.
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Patrick Rottiers.

1.4 Comité de direction¹⁰

Chris Peeters, président et Chief Executive Officer
Markus Berger, Chief Infrastructure Officer
Patrick De Leener, Chief Customers, Market & System Officer
Frédéric Dunon, Chief Assets Officer
Pascale Fonck, Chief Officer External Relations
Peter Michiels, Chief Human Resources & Internal Communication Officer
Ilse Tant, Chief Public Acceptance Officer
Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer

1.5 Secrétaire général

• Gregory Pattou

1.6 Conseil d'administration

Les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset se composent de 14 membres qui n'ont pas de fonction exécutive au sein d'Elia System Operator et d'Elia Asset.

Les mêmes administrateurs siègent aux conseils des deux sociétés.

La moitié des administrateurs sont des administrateurs indépendants, satisfaisant aux conditions décrites à l'article 526ter du Code des sociétés, à l'article 2, 30° de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et dans les statuts. Ils ont reçu un avis conforme positif de la CREG quant à leur

⁷ Jacques de Smet a été président du comité d'audit jusqu'au 16 mai 2017. Michel Allé a été nommé président ad interim à partir du 22 juin 2017

⁸ Jacques De Smet a été membre du comité de rémunération jusqu'au 16 mai 2017.

⁹ KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL a été représentée par Benoît Van Roost jusqu'au 16 mai 2017. Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL a été représentée par Marnix Van Dooren jusqu'au 16 mai 2017

¹⁰ Peter Michiels a été nommé membre du comité de direction à partir du 3 janvier 2017 et Patrick De Leener a été nommé membre du comité de direction à partir du 1er février 2017. Frank Vandenberghe a été Chief Customers, Market & System Officer jusqu'au 1er février 2017

indépendance. L'autre moitié des administrateurs sont des administrateurs non indépendants, nommés par l'assemblée générale sur proposition de Publi-T, en vertu de la composition actuelle de l'actionnariat.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset bénéficient de l'assistance de trois comités : le comité de gouvernance d'entreprise, le comité d'audit et le comité de rémunération, dont la composition est identique pour Elia System Operator et Elia Asset. Les conseils d'administration veillent à ce que ces comités fonctionnent de manière efficace.

Conformément à la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité, le Code des sociétés et les statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset le conseil d'administration est composé au moins d'un tiers (1/3) de membres de l'autre sexe. Cette règle d'un tiers (1/3) est appliquée de manière proportionnelle aux administrateurs indépendants et aux administrateurs non indépendants.

Par ailleurs, conformément au code de corporate governance 2009, au Règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration et à la Loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes, la composition du conseil d'administration est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances.

Lors de la recherche et nomination de nouveaux administrateurs, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

1.6.1 Modifications au sein du conseil d'administration

Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé en 2017, suite à l'échéance de leur mandat :

Jane Murphy a été renommée par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 comme administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset.
Cécile Flandre, Claude Grégoire, Philip Heylen et Dominique Offergeld ont été renommés par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 comme administrateur non indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset.

Les personnes suivantes ont été nommées en qualité d'administrateur d'Elia System Operator et d'Elia Asset en 2017 :

Bernard Gustin a été nommé par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 comme administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset (succédant à Jacques de Smet),
Rudy Provoost a été nommé par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 comme administrateur non indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset (succédant à Peter Vanvelthoven qui a donné sa démission en tant qu'administrateur non indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset, avec effet au 19 mars 2017),
Roberte Kesteman a été nommée par l'assemblée générale spéciale du 27 octobre 2017 comme administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset (succédant à Miriam Maes).

Par ailleurs, Bernard Gustin fut nommé président du conseil d'administration le 21 décembre 2017, il succède à Claude Grégoire, qui avait été nommé président ad interim le 16 mai 2017.

En outre, Michel Allé fut nommé président ad interim du comité d'audit à partir du 22 juin 2017.

DUREE, ECHEANCE DES MANDATS ET PROCEDURE DE NOMINATION

Les administrateurs d'Elia System Operator et d'Elia Asset sont (re)nommés pour une durée de 6 ans.

Les mandats de tous les administrateurs, viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, à l'exception des administrateurs mentionnés ci-dessous, pour lesquels la date d'échéance du mandat est différente.

Les mandats de Luc De Temmerman, Frank Donck, Luc Hujoel, Saskia Van Uffelen et Geert Versnick en tant

qu'administrateurs d'Elia System Operator et d'Elia Asset viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de ces sociétés de 2020 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Le mandat de Michel Allé en tant qu'administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de ces sociétés de 2022 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

La durée de six ans du mandat des administrateurs, qui s'écarte de la durée de quatre ans préconisée par le code de corporate governance, se justifie par les spécificités et complexités techniques, financières et juridiques propres aux tâches du gestionnaire du réseau de transport d'électricité et qui exigent une plus longue expérience en cette matière.

Pour rappel, des règles de gouvernance d'entreprise spécifiques s'appliquent en matière de nomination des administrateurs indépendants et non indépendants des conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset ainsi qu'en matière de composition et de fonctionnement de leurs comités. Ces dispositions sont fixées par la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et les statuts de ces sociétés.

La loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité a attribué au comité de gouvernance d'entreprise une mission importante dans la proposition de candidats administrateurs indépendants. Ceux-ci sont nommés sur base d'une liste de candidats établie par le comité de gouvernance d'entreprise. Pour chaque candidat, le comité examine leur curriculum vitae actualisé et leur déclaration sur l'honneur concernant les critères d'indépendance exigés par les dispositions légales et statutaires applicables à Elia. L'assemblée générale nomme ensuite les administrateurs indépendants. Ces nominations sont soumises à la CREG pour avis conforme relatif à l'indépendance de chaque administrateur indépendant. Une procédure similaire s'applique dans l'hypothèse où un mandat d'administrateur indépendant devient vacant en cours de mandat et où le conseil coopte un candidat proposé par le comité de gouvernance d'entreprise.

Le comité de gouvernance d'entreprise exerce par conséquent les fonctions d'un comité de nomination pour la nomination des administrateurs indépendants. En ce qui concerne la nomination des administrateurs non indépendants, il n'existe pas de comité de nomination qui formulerait des recommandations au conseil. Cette situation s'écarte donc du prescrit du code de corporate governance. Cette divergence s'explique par le fait que le conseil d'administration recherche en permanence, dans la mesure du possible, le consensus. En outre, aucune décision importante ne peut être prise sans obtention d'une majorité au sein des groupes d'administrateurs indépendants et non indépendants.

1.6.2 Collège des commissaires

L'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 16 mai 2017 a renommé Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL et KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL en tant que commissaires de ces sociétés, et ce pour une durée de trois ans. Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset de 2020 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL a été représentée, pour l'exercice de ce mandat, par Marnix Van Dooren jusqu'au 16 mai 2017 et est, à partir de cette date, représentée par Patrick Rottiers.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL a été représentée, pour l'exercice de ce mandat, par Benoît Van Roost jusqu'au 16 mai 2017 et est, à partir de cette date, représentée par Alexis Palm.

1.7 Rapport d'activités du conseil d'administration

Le conseil d'administration exerce notamment au moins les pouvoirs suivants (la liste n'est pas exhaustive):

• il définit la politique générale, financière et la politique de dividendes de la société; ainsi que ses valeurs et sa stratégie; dans la transposition des valeurs et de la stratégie dans les lignes directrices principales, le conseil d'administration tient compte de la responsabilité sociétale de

l'entreprise (« corporate social responsibility »), de la diversité des sexes et de la diversité en général ;

il exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par ou en vertu du Code des sociétés, par la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et par les statuts ;
il prend toutes les actions utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des pouvoirs réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts ;
il assure une surveillance. Dans ce cadre, il exerce entre autres un contrôle général sur le comité de direction dans le respect des restrictions légales en ce qui concerne l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et au traitement de celles-ci; dans le cadre de cette surveillance, il surveille également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de la société s'effectue correctement. En outre, il surveille et évalue l'efficacité des comités consultatifs du conseil et la manière dont l'activité fonctionne.

Les conseils d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset se sont réunis 12 fois en 2017.

Lorsqu'un membre ne peut être présent, il se fait généralement représenter. Conformément à l'article 19.4 des statuts d'Elia System Operator et à l'article 18.4 des statuts d'Elia Asset, une procuration écrite peut être donnée par un membre absent ou empêché à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en son nom. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus de deux administrateurs.

ÉVALUATION

Le conseil d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset a organisé en 2016 une procédure d'évaluation de son fonctionnement (y compris une évaluation de la contribution globale des administrateurs), du fonctionnement de ses comités et de l'interaction entre le conseil d'administration et le comité de direction. Le conseil n'a pas procédé à une évaluation individuelle, selon la disposition 4.13 du code de corporate governance, pour l'exercice 2016.

La procédure d'évaluation de 2016 a été menée conformément au principe 4 du code de corporate governance adopté comme code de référence par la société.

Une nouvelle évaluation sera organisée dans les délais prévus par la Charte de gouvernance d'Entreprise.

1.7.1 Evénements importants en 2017

MODIFICATIONS DES STATUTS SUITE À LA CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX MEMBRES DU PERSONNEL

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia System Operator du 17 mai 2016 a approuvé la proposition d'augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la société et de ses filiales belges.

Cette augmentation de capital a été organisée en deux temps, en décembre 2016 et en mars 2017, et ceci pour un montant total maximum de 6 millions € (maximum 5.300.000 € en 2016 et maximum 700.000 € en 2017) moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, le cas échéant en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer pour l'augmentation de capital 2017 le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 31 janvier 2017, réduite de 16,66%.

L'augmentation de capital 2017 a été réalisée à hauteur d'un montant total (prime d'émission incluse) de 391.087,26 €. Un total de 9.861 actions de catégorie B d'Elia System Operator a été émis.

En conséquence de l'augmentation de capital 2017, les articles 4.1 et 4.2 des statuts d'Elia System Operator relatifs au capital social et au nombre d'actions ont été modifiés le 23 mars 2017.

La version la plus récente des statuts d'Elia System Operator est disponible intégralement sur le site de la société (www.eliagroup.eu, sous « Investor relations » et www.elia.be, sous « Elia », « corporate governance »).

MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

Concernant la modification de la composition du conseil d'administration et du comité de direction, référence est faite aux sections qui leur sont consacrées dans la présente déclaration de gouvernance d'entreprise.

1.8 Comité de rémunération

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de rémunération est chargé, en vertu de l'article 526quater du Code des sociétés, de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, de formuler des recommandations à l'attention du conseil d'administration au sujet de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle des membres du comité de direction et des administrateurs. Il établit en outre un rapport de rémunération qu'il présente à l'assemblée générale ordinaire.

Le comité de rémunération d'Elia System Operator s'est réuni 6 fois en 2017. Le comité de rémunération d'Elia Asset s'est réuni 5 fois en 2017.

La société évalue sur base annuelle son personnel d'encadrement, conformément à sa politique de gestion des performances. Cette politique est également appliquée aux membres du comité de direction. Le comité de rémunération évalue ainsi les membres du comité de direction sur la base d'une série d'objectifs collectifs et individuels, de nature quantitative et qualitative, en tenant également compte du feedback des parties prenantes internes et externes.

Rappelons que la politique de rémunération concernant la partie variable de la rémunération du comité de direction a été adaptée afin de tenir compte de la mise en œuvre des tarifs pluriannuels. Il en résulte que, depuis 2008, la politique salariale des membres du comité de direction comprend, entre autres, une rémunération variable annuelle et un intéressement à long terme réparti sur la durée de la régulation pluriannuelle. La rémunération variable annuelle comprend deux parties: la réalisation d'objectifs collectifs quantitatifs et les prestations à titre individuel, dont l'avancement des projets d'infrastructure collectifs, la sécurité et l'AIT ('Average Interruption Time' - temps moyen d'interruption de fourniture d'électricité).

Le comité de rémunération a également approuvé la proposition d'objectifs collectifs pour le comité de direction pour l'année 2017. De plus, le comité de rémunération a approuvé le rapport de rémunération qui fait partie du rapport annuel concernant l'année 2017 et a émis un avis favorable concernant l'augmentation de capital réservée au personnel.

1.9 Comité d'audit

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité d'audit est, en vertu de l'article 526bis du Code des sociétés, de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, notamment chargé des missions suivantes :

examiner les comptes et contrôler les budgets ;
suivre les processus de reporting financier ;
vérifier l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
suivre les audits internes et leur efficacité ;
suivre le contrôle légal des comptes annuels ;
évaluer et vérifier l'indépendance des commissaires ;
formuler des propositions au conseil d'administration sur la nomination et la réélection des commissaires et sur les conditions de leur désignation ;
le cas échéant, enquêter sur les questions ayant conduit à la démission des commissaires et faire les propositions d'actions qui s'imposent à cet égard ;
vérifier la nature et l'étendue des services de non audit prestés par les commissaires;
vérifier l'efficacité des processus d'audit externes.

En vertu de l'article 96, §1, 9° du Code des sociétés et des statuts, le présent rapport doit contenir la

justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit stipule à cet égard que tous les membres du comité d'audit disposent de l'expérience et des compétences nécessaires suffisantes à l'exercice du rôle du comité d'audit, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. En vertu de ce règlement, l'expérience professionnelle d'au moins deux membres du comité d'audit doit être détaillée dans le présent rapport.

L'expérience du président du comité d'audit (Jacques de Smet, jusqu'au 16 mai 2017 et à partir de cette date, Michel Allé), ainsi que de Dominique Offergeld, membre du comité d'audit est décrite en détails ci-dessous,

Jacques de Smet (administrateur indépendant et président du comité d'audit d'Elia System Operator et d'Elia Asset jusqu'au 16 mai 2017) est titulaire d'un diplôme en sciences économiques de l'Université de Bruxelles. Il a commencé sa carrière en tant qu'auditeur chez Peat Marwick Mitchell & Co (actuellement KPMG). Dès 1979, il a rejoint Tractionel group (actuellement GDF-Suez) tout d'abord en tant qu'assistant du CEO de la holding. Par la suite, il a été nommé au département financier de la société du groupe Frima Viking SA et est ensuite devenu CFO de Chamebel SA. En 1987, il était membre du comité de direction de la société d'investissement en capital risque Prominvest SA. De 1988 à 2002 il a été directeur financier et membre du comité de direction de D'Ieteren SA et des conseils d'administration de toutes les filiales du groupe, notamment AVIS EUROPE PLC et BELRON. Entre 2002 et 2005, il a été directeur financier du groupe Ziegler. En 2009, il a été nommé membre du conseil d'administration de SABCA SA. En outre, il a été membre des conseils d'administration de UCO S.A. (1977 – 2001), LA LIEVE S.A. (1978-1996), LYS-LIEVE S.A. (1975-1995), BELGO-KATANGA S.A. (1996-2000), IBEL S.A.(1995-2000) et Président du Financial Executives Institute of Belgium (2002-2013). Depuis 1986, il est administrateur délégué de GEFOR S.A. (une société de conseil spécialisée en matière de « corporate finance » et notamment en matière de négociation de crédits bancaires). Il siège aux conseils d'administrations de S.A.B.C.A. (en tant que représentant permanent de GEFOR) et de Wereldhave Belgium et est président des comités d'audits de ces dernières.

Michel Allé (administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset depuis le 17 mai 2016 et président ad interim du comité d'audit à partir du 22 juin 2017) est ingénieur civil physicien de formation et détient également une licence en économie (tous deux obtenus à l'Université Libre de Bruxelles). Outre sa carrière académique en tant que professeur d'économie et de finance (Solvay Brussels School, École Polytechnique de l'ULB), il a travaillé de nombreuses années en tant que Directeur financier. En 1979, il a commencé sa carrière aux services du premier ministre belge, dans le département de la programmation de la politique scientifique en tant que conseiller. Dès 1982, il a été directeur du programme R&D national en énergie et ensuite directeur en charge des entreprises innovantes. En 1987, il a rejoint COBEPA Group, où il a exercé de nombreuses fonctions et fut notamment vice-président de Mosane de 1992 et 1995. De 1995 à 2000, il fut membre du comité de direction du COBEPA Group. Il a ensuite été Directeur financier de BIAC (entre 2001 et 2005) et Directeur financier de la SNCB (entre 2005 et 2015). Il possède également une vaste expérience d'administrateur, ayant été ou étant notamment administrateur chez Telenet, Zetes, Eurvest, Mobistar et D'Ieteren. Il a siégé au Comité d'audit de Telenet et présidé le Comité d'audit de Zetes.

Dominique Offergeld (administrateur non indépendante d'Elia System Operator et d'Elia Asset) a obtenu un diplôme en sciences économiques et sociales (option économie publique) à l'Université Notre Dame de la Paix à Namur. Elle a suivi divers programmes extra-universitaires dont notamment le General Management Program au Cedep (INSEAD) à Fontainebleau (France). Elle a commencé sa carrière à la Générale de Banque (actuellement BNP Paribas Fortis), dans le département de financement des entreprises en 1988, elle a été ensuite désignée en tant qu'experte du vice-président et ministre des affaires économiques de la Région Wallonne en 1999. En 2001, elle est devenue conseillère du vice-premier ministre et ministre des affaires étrangères. Entre 2004 et 2005, elle était directeur adjoint du cabinet du ministre de l'énergie, elle est ensuite devenue conseillère générale à la SNCB holding en 2005. Elle a été administrateur de (entre autres) Publigaz et commissaire du gouvernement chez Fluxys. Elle a également été présidente du conseil d'administration et du comité d'audit de la SNCB. Elle a été Directeur de la Cellule stratégique du ministre de la Mobilité, chargée de Belgocontrol et de la Société nationale des chemins de fer belges entre 2014 et 2016. Elle est Directrice financière d'ORES SCRL, fonction qu'elle a occupée également entre 2008 et 2014 et qu'elle occupe à nouveau depuis le mois d'août 2016.

Le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. À cette fin, il dispose des ressources nécessaires, il a accès à toute information, à l'exception des données commerciales confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et il peut demander l'avis d'experts internes et externes.

Le comité d'audit s'est réuni 6 fois en 2017.

Le comité a examiné les comptes annuels relatifs à l'année 2017, tant en Belgian GAAP qu'en IFRS. Il a également analysé les résultats semestriels du 30 juin 2017 et trimestriels 2017, conformément aux règles Belgian GAAP et IFRS.

Le comité a pris connaissance des audits internes et des recommandations réalisées.

Le comité suit un plan d'action pour chaque audit réalisé, afin d'améliorer l'efficacité, la traçabilité et la conscientisation des domaines audités et dès lors de réduire les risques associés et de donner l'assurance que l'environnement de contrôle et la gestion des risques sont adéquats. Le comité a suivi les divers plans d'action sous différents angles (planning, résultats, priorités) et ce, entre autres, sur la base d'un rapport d'activités du service d'audit interne. Le comité d'audit a pris connaissance des risques stratégiques et des analyses de risques ad hoc en fonction du contexte dans lequel le groupe évolue. Le comité d'audit a également contrôlé le suivi des questions environnementales.

1.10 Comité de gouvernance d'entreprise

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de gouvernance d'entreprise est, en vertu de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité, et des statuts, chargé de :

proposer à l'assemblée générale des candidats aux mandats d'administrateur indépendant ;
approuver préalablement la désignation et/ou, le cas échéant, la révocation des membres du comité de direction ;
examiner, à la demande de tout administrateur indépendant, du président du comité de direction, de(s) (l')instance(s) compétente(s) de régulation fédérale et/ou régionale(s) du marché de l'électricité, tout cas de conflit d'intérêts entre le gestionnaire du réseau, d'une part, et un actionnaire dominant, un actionnaire-commune ou une entreprise associée ou liée à un actionnaire dominant, d'autre part, et de faire rapport à ce sujet au conseil d'administration. Cette tâche vise à renforcer l'indépendance des administrateurs, en plus de la procédure prévue à l'article 524 du Code des sociétés, également appliquée par la société ;
se prononcer sur les cas d'incompatibilité dans le chef des membres du comité de direction et du personnel ;
veiller à l'application au sein de la société des dispositions légales, réglementaires, décrétales et autres relatives à la gestion des réseaux d'électricité, d'en évaluer l'efficacité au regard des objectifs d'indépendance et d'impartialité de la gestion de ces réseaux ainsi que de veiller au respect des articles 4.4 et 13.1, deuxième et troisième alinéa des statuts d'Elia System Operator. À ce sujet, un rapport est soumis tous les ans au conseil d'administration et à l'instance ou aux instances de régulation fédérale et/ou régionale(s) pour le marché de l'électricité ;
convoquer à la demande d'au moins un tiers des membres une réunion du conseil d'administration conformément aux formalités de convocation définies dans les statuts ;
examiner, après notification de la part d'un administrateur, la conformité avec l'article 9.1, b), c) et d) de la directive 2009/72/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur de l'électricité, de l'appartenance d'un administrateur au conseil de surveillance, au conseil d'administration ou aux organes représentant légalement une entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur et/ou fournisseur d'électricité, et de présenter un rapport à ce sujet au conseil d'administration. Dans le cadre de cet examen, le comité tient compte du rôle et de l'influence que l'administrateur concerné a dans l'entreprise concernée et du degré de contrôle ou d'influence de l'entreprise concernée sur sa filiale. Le comité examine également si, dans l'exercice du mandat de l'administrateur concerné au sein de la société, il existe une possibilité ou un motif visant à favoriser certains intérêts de production ou de fourniture en matière d'accès à et d'investissements dans le réseau au détriment d'autres utilisateurs du réseau ;
contrôler, préalablement à toute nomination d'un administrateur, qu'il s'agisse de la nomination d'un nouvel administrateur ou de la réélection d'un administrateur existant, si le candidat-

administrateur tient compte des incompatibilités reprises dans les statuts de la société. À cet effet, chaque candidat-administrateur est tenu de remettre au comité un aperçu (i) des mandats qu'il détient dans le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe d'autres personnes morales que la société et (ii) de tout autre fonction ou activité qu'il exerce, rémunérée ou non, au service d'une entreprise exerçant l'une des fonctions suivantes: la production ou la fourniture d'électricité.

Le comité s'est réuni 10 fois en 2017.

Dans le cadre de ses compétences légales et statutaires et dans le respect des règles de confidentialité, le comité traite notamment les dossiers suivants: l'approbation préalable quant à la nomination de nouveaux membres du comité de direction, la proposition de nomination de candidats administrateurs indépendants, l'application et le respect des exigences légales, réglementaires et statutaires d'indépendance applicables aux administrateurs indépendants de la société, l'examen de la conformité aux exigences en matière de dissociation intégrale des structures de propriété ("full ownership unbundling") tel que prévu par la loi et les statuts et la préparation de la déclaration de gouvernance d'entreprise

1.11 Comité de direction

Le comité de direction est, en vertu de l'article 9, §9 de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, notamment compétent pour:

la gestion opérationnelle des réseaux d'électricité, y compris les questions commerciales, techniques, financières, régulatoires et de personnel liées à cette gestion opérationnelle ;
la gestion journalière du gestionnaire de réseau ;
l'exercice des pouvoirs qui lui sont attribués statutairement ;
l'exercice des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le conseil d'administration.

Le comité de direction dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration et de l'obligation du conseil d'administration d'observer les restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de cellesci.

Généralement, le comité de direction se réunit formellement au moins une fois par mois. Ses membres se réunissent également lors de réunions informelles, de manière hebdomadaire. Un membre qui ne peut être présent se fait généralement représenter. Une procuration peut être donnée par tout moyen de transmission par écrit (dont l'authenticité d'origine soit raisonnablement identifiable) à un autre membre du comité de direction, conformément au règlement d'ordre intérieur du comité de direction. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus de deux directeurs.

Le comité de direction s'est réuni 20 fois en 2017 pour Elia System Operator et 20 fois pour Elia Asset.

Le comité fait rapport chaque trimestre au conseil d'administration sur la situation financière de la société (notamment sur l'adéquation du budget avec les résultats observés) et à chaque réunion du conseil d'administration sur la gestion du réseau de transport. Dans le cadre du reporting sur la gestion du réseau de transport en 2017, le comité de direction a notamment tenu le conseil informé des dossiers stratégiques, des développements de la législation applicable à la société, de la situation financière de la société, de la situation de ses filiales, des principales décisions des régulateurs et administrations, de même que concernant le suivi et l'évolution des grands projets d'investissements.

Le CSR (Corporate Social Responsibility) d'Elia System Operator et d'Elia Asset est une responsabilité du Chief Public Acceptance Officer.

MODIFICATIONS DE LA COMPOSITION DU COMITE DE DIRECTION

Peter Michiels a été nommé comme membre du comité de direction à partir du 3 janvier 2017. Peter Michiels exerce la fonction de Chief Human Resources & Internal Communication Officer.

Par ailleurs, Patrick De Leener a été nommé comme membre du comité de direction à partir du 1er février 2017, en remplacement de Frank Vandenberghe. Patrick De Leener exerce la fonction de Chief Customers, Market & System Officer.

1.12 Code de conduite

Suite à l'entrée en vigueur du Règlement Européen (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché, Elia a modifié son code de conduite qui vise à prévenir les infractions potentielles à la législation relative à l'utilisation de l'information privilégiée et à la manipulation de marché par les membres du personnel et des personnes ayant des responsabilités dirigeantes au sein du groupe Elia. Le code de conduite édicte une série de règles et des obligations de communication pour encadrer les transactions par ces personnes concernant leurs titres d'Elia System Operator, conformément à ce que prévoit le Règlement relatif aux abus de marché et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et autres services financiers. Ce code de conduite est disponible sur le site web de la société (www.elia.be, sous « Elia », « corporate governance »).

1.13 Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction

La charte de gouvernance d'entreprise et les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction sont consultables sur le site web de la société (www.elia.be, sous 'Elia', 'corporate governance').

1.14 Règlementation en matière de transparence – notifications

Elia System Operator a reçu des notifications le 17 janvier 2017 au sens de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes. Plus précisément, suite à l'augmentation de capital réservée aux membres du personnel d'Elia du 22 décembre 2016, Publi-T a notifié à Elia, le 17 janvier 2017, que sa participation dans Elia est passée, le 22 décembre 2016, à 44,97%. La Société Fédérale de Participations et d'Investissement, avec qui Publi-T agit de concert, a également notifié à Elia, le 17 janvier 2017, que sa participation dans Elia est passée à 2,02% le 22 décembre 2016. Par conséquent, leur participation conjointe en Elia s'élevait à 46,99% le 22 décembre 2016. Le changement des pourcentages de ces participations a un caractère passif et résulte de l'augmentation du capital réservée au personnel fin 2016, le nombre d'actions de Publi-T et de Société Fédérale de Participations et d'Investissement étant resté inchangé.

Conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 4 avril 2017 la réalisation de l'augmentation de capital réservée au personnel d'Elia System Operator SA et de ses filiales belges, constatée devant notaire le 23 mars 2017, suite à laquelle 9.861 nouvelles actions d'Elia System Operator SA ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 4 avril 2017, publié sur le site internet de la société.

Le total des actions émises par Elia System Operator est de 60.901.019 actions

1.15 Rapport de rémunération

1.15.1 Rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction

PROCÉDURE APPROUVÉE EN 2016 POUR LA DÉFINITION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

Conformément aux articles 16.1 et 15.1 des statuts respectifs d'Elia System Operator et d'Elia Asset, un projet de politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction a été rédigé en 2016 par le comité de rémunération et approuvé par les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset.

Le projet de politique de rémunération des administrateurs a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016.

Le comité de rémunération a également formulé des recommandations concernant la politique de rémunération ainsi que la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction.

La composition et les activités du comité de rémunération sont décrites plus en détail ci-dessous.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suite à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016, les règles relatives à la rémunération des administrateurs ont été modifiées. Les nouvelles règles applicables à partir du 1er janvier 2016 sont décrites ci-dessous.

Le coût total des rémunérations brutes des quatorze administrateurs en 2017 s'élève à 872.583,54 € (437.177,27 € pour Elia System Operator et 435.406,27 € pour Elia Asset).

Le tableau ci-dessous reprend les montants bruts octroyés à titre individuel à chaque administrateur pour Elia System Operator et Elia Asset conjointement.

Ces montants ont été calculés sur une base de douze réunions du conseil d'administration d'Elia System Operator et de douze réunions du conseil d'administration d'Elia Asset en 2017. En 2017, le comité d'audit s'est réuni six fois, le comité de gouvernance d'entreprise dix fois, le comité de rémunération d'Elia System Operator six fois et le comité de rémunération d'Elia Asset cinq fois.

La rémunération des administrateurs se compose d'une rémunération annuelle fixe de 25.000 € par an (12.500 € pour Elia System Operator et 12.500 € pour Elia Asset) et d'un jeton de présence de 1.500 € (750 € pour Elia System Operator et 750 € pour Elia Asset) par réunion du conseil d'administration, à compter de la première réunion du conseil d'administration à laquelle l'administrateur assiste. La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100% pour le président du conseil d'administration et d'un supplément de 30% pour chaque vice-président du conseil d'administration.

Pour chaque société, la rémunération annuelle fixe pour chaque membre d'un comité consultatif du conseil d'administration (le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de gouvernance d'entreprise) est fixée à 3.000 EUR par an par comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un comité est fixé à 750 EUR par réunion d'un comité (à compter de la première réunion du comité à laquelle le membre assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30% pour chaque président d'un comité.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier, sur base de l'indice des prix à la consommation du mois de janvier 2016.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception (a) des coûts encourus par un administrateur domicilié en dehors de la Belgique dans l'exercice de son mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour) dans la mesure où l'administrateur est domicilié en dehors de la Belgique au moment de sa nomination ou, si l'administrateur concerné change de domicile après sa nomination, sur approbation du comité de rémunération, (b) de tous les coûts encourus par un administrateur dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne) et (c) de tous les coûts encourus par un administrateur durant les déplacements à l'étranger dans le cadre de son mandat sur demande du président ou des vice-présidents du conseil d'administration. Toutes les rémunérations et coûts sont portés à charge des frais d'exploitation de la société.

ADMINISTRATEUR	EMOLUMENTS	d'Administration Elia System Operator Conseil	d'Administration Elia Conseil Asset	Comité d'Audit Elia System Operator	Comité d'Audit Elia Asset	Elia System Operator Comité Gouvernance	Comité Gouvernance Elia Asset	Comité Rémunération Elia Systrm Operator	Comité Rémunération Elia Asset
Michel ALLE	51.310,86 €	10/12	10/12	3/311	3/312 -	-	-	-	-
Jacques DE SMET13	30.751,40 €	3/3	3/3	3/3	3/3	-	-	4/4	3/3
Luc DE TEMMERMAN14	78.556,40 €	12/12	12/12	6/6	6/6	-	-	6/6	5/5
Frank DONCK15	76.478,00 €	10/12	10/12	5/6	5/6	10/10	10/10	-	-
Cécile FLANDRE16	37.982,00 €	8/12	8/12	-	-	-	-	-	-
Claude GRÉGOIRE17	91.491,68 €	12/12	12/12	-	-	-	-	5/6	5/5
Bernard GUSTIN18	29.000,30 €	8/9	8/9	-	-	-	-	-	-
Philip HEYLEN	58.000,00 €	10/12	10/12	-	-	7/10	7/10	-	-
Luc HUJOEL19	69.087,40 €	10/12	10/12	-	-	10/10	10/10	-	-
Roberte KESTEMAN20	10.779,16 €	4/4	4/4	-	-	-	-	-	-
Miriam MAES21	41.317,78 €	4/8	4/8	-	-	-	-	-	-
Jane MURPHY	64.160,00 €	12/12	12/12	-	-	9/10	9/10	-	-
Dominique OFFERGELD	54.920,00 €	11/12	11/12	4/6	4/6	-	-	-	-
Rudy PROVOOST22	30.027,06 €	9/9	9/9	-	-	-	-	-	-
Saskia VAN UFFELEN23	78.018,00 €	12/12	12/12	-	-	9/10	9/10	5/6	5/5
Geert VERSNICK	63.774,48 €	12/12	12/12	6/6	6/6	-	-	-	-
Peter VANVELTHOVEN24	6.929,02 €	1/1	1/1	-	-	-	-	-	-

11 Michel Allé est membre et président du comité d'audit d'Elia System Operator depuis le 22 juin 2017. 12 Michel Allé est membre et président du comité d'audit d'Elia Asset depuis le 22 juin 2017. 13 Le mandat de Jacques de Smet est venu à l'échéance le 16 mai 2017. 14 Les émoluments de Luc De Temmerman sont versés à la société InDeBom Strategies Comm. V. 15 Les émoluments de Frank Donck sont versés à la société Ibervest NV. 16 Les émoluments de Cécile Flandre sont versés à la société Belfius Insurance SA. 17 Les émoluments de Claude Grégoire sont versés à la société Socofe SA. 18 Bernard Gustin est administrateur depuis le 16 mai 2017. Les émoluments de Bernard Gustin sont versés à la société Bernard Gustin SPRL. 19 Les émoluments de Luc Hujoel sont versés à la société Interfin CVBA. 20 Roberte Kesteman est administrateur depuis le 27 octobre 2017. Les émoluments de Roberte Kesteman sont versés à la société Symvouli BVBA. 21 Le mandat de Miriam Maes est venu à l'échéance le 27 octobre 2017. 22 Rudy Provoost est administrateur depuis le 16 mai 2017. 23 Les émoluments de Saskia Van Uffelen sont versés à la société Quadrature SPRL. 24 Peter Vanvelthoven a donné sa démission à partir du 19 mars 2017.

¹¹ Michel Allé est membre et président du comité d'audit d'Elia System Operator depuis le 22 juin 2017.

¹² Michel Allé est membre et président du comité d'audit d'Elia Asset depuis le 22 juin 2017.

¹³ Le mandat de Jacques de Smet est venu à l'échéance le 16 mai 2017.

¹⁴ Les émoluments de Luc De Temmerman sont versés à la société InDeBom Strategies Comm. V.

¹⁵ Les émoluments de Frank Donck sont versés à la société Ibervest NV.

¹⁶ Les émoluments de Cécile Flandre sont versés à la société Belfius Insurance SA.

¹⁷ Les émoluments de Claude Grégoire sont versés à la société Socofe SA.

¹⁸ Bernard Gustin est administrateur depuis le 16 mai 2017. Les émoluments de Bernard Gustin sont versés à la société Bernard Gustin SPRL.

¹⁹ Les émoluments de Luc Hujoel sont versés à la société Interfin CVBA.

²⁰ Roberte Kesteman est administrateur depuis le 27 octobre 2017. Les émoluments de Roberte Kesteman sont versés à la société Symvouli BVBA.

²¹ Le mandat de Miriam Maes est venu à l'échéance le 27 octobre 2017.

²² Rudy Provoost est administrateur depuis le 16 mai 2017.

²³ Les émoluments de Saskia Van Uffelen sont versés à la société Quadrature SPRL.

Toutes les rémunérations sont octroyées au pro rata temporis de la durée du mandat d'administrateur.

À la fin de chaque 1er, 2e et 3e trimestre, une avance sur les émoluments annuels est payée aux administrateurs. Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Elia System Operator et Elia Asset n'ont pas accordé de crédit à ou pour un membre du conseil d'administration.

POLITIQUE DE REMUNERATION DU COMITE DE DIRECTION

ASPIRATIONS

Notre système de rémunération est conçu pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents pour atteindre les objectifs à court et à long terme dans un cadre cohérent.

LES PRINCIPES RELATIFS À LA REMUNERATION DES CADRES DU GROUPE SONT:

Mettre l'accent sur la sécurité d'abord, travailler dans l'intérêt de la société en visant la performance opérationnelle
Concevoir une politique salariale qui encourage les cadres à vivre nos valeurs fondamentales d'entrepreneuriat, de collaboration, de responsabilité et d'agilité
Attirer, retenir et développer les meilleurs talents pour la réalisation à court et à long terme de notre stratégie et de nos objectifs
Récompenser via notre rémunération variable à la fois les succès de l'équipe au niveau de l'entreprise et les contributions individuelles
Elaborer un système de classification de fonction et de rémunération du personnel qui repose sur une méthodologie objective et mesurable
Positionner le système de rémunération au point de référence approprié sur le marché pour attirer les talents dont nous avons besoin et être compétitifs, et utiliser pour ce faire les données de plusieurs fournisseurs (y compris Hay).
Ne pas faire de discrimination entre les employés pour quelque motif que ce soit via notre système de rémunération
Concevoir nos régimes d'avantages sociaux pour favoriser la rétention et offrir un environnement sûr à nos employés et à leur famille.

Le comité de rémunération évalue une fois par an les membres du comité de direction. L'évolution de la rémunération de base est liée au positionnement de chaque membre du comité de direction vis-à-vis du salaire de référence du marché général et de l'évaluation de ses prestations individuelles.

Depuis 2004, la méthodologie Hay est d'application pour définir le poids de chaque fonction de direction et pour assurer une rémunération conforme au marché.

La rémunération des membres du comité de direction se compose des éléments suivants:

salaire de base,
rémunération variable à court terme,
rémunération variable à long terme,
pension,
autres avantages.

Conformément à l'article 17.9 des statuts d'Elia System Operator, une dérogation aux dispositions de l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés est prévue pour les membres du comité de direction.

En ce qui concerne la rémunération variable, le comité de rémunération évalue les membres du comité de direction au terme de chaque année sur base d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La rémunération variable compte depuis 2008 deux piliers, un à court terme et un à long terme.

REMUNERATION DE BASE

Tous les membres du comité de direction d'Elia System Operator et d'Elia Asset ont un statut d'employé.

La rémunération de base payée au président du comité de direction en 2017 s'élève à 409.647,13€. La rémunération récurrente payée aux autres membres du comité de direction s'élève au total à 1.417.147,29€ (respectivement 948.406,65€ pour la direction employée par Elia System Operator et 468.740,64€ pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 1.826.794,42€ de rémunération de base a donc été versé aux membres du comité de direction en 2017.

REMUNERATION VARIABLE A COURT TERME

Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs définis en début d'année par le comité de rémunération, avec un maximum de 25% de la rémunération variable pour les objectifs individuels et 75% pour la réalisation des objectifs collectifs du groupe Elia (« short-term incentive plan »).

La rémunération variable à court terme proméritée pour l'année 2017 du président du comité de direction s'élève à 259.997,44 €.

La rémunération variable proméritée en 2017 des autres membres du comité de direction s'élève au total à 534.605,93 € (respectivement 360.872,59€ pour la direction employée par Elia System Operator et 173.733,35 € pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 794.603,37 € de rémunération variable a donc été versé aux membres du comité de direction en 2017.

Les objectifs collectifs pour l'année 2017 étaient :

Résultat financier net après impôt
Efficacité au niveau des coûts OPEX
Sécurité
L'exécution et le suivi des projets collectifs et notre transformation d'entreprise
AIT (fiabilité du réseau)

REMUNERATION ANNUELLE TOTALE

La rémunération totale payée au président du comité de direction en 2017 s'élève à 669.644,57 €.

La rémunération annuelle totale des autres membres du comité de direction s'élève à 1.951.753,22€ (respectivement 1.309.279,24 € pour la direction employée par Elia System Operator et 642.473,99€ pour la direction employée par Elia Asset).

Le montant total de la rémunération annuelle de l'ensemble des membres du comité de direction pour 2017 s'élève donc à 2.621.397,79 €.

REMUNERATION VARIABLE A LONG TERME

Le deuxième pilier de la rémunération variable est basé sur des critères pluriannuels définis pour 4 ans (« longterm incentive plan »). La rémunération variable proméritée en 2017 peut être estimée à 56.671,96 € (montant maximal en cas de réalisation totale des critères pluriannuels définis pour la période tarifaire concernée) pour le président du comité de direction pour la période de prestation en 2017 et à 363.328,50 € pour les autres membres du comité de direction (respectivement 245.649,94€ pour la direction employée par Elia System Operator et 117.678,56 € pour la direction employée par Elia Asset).

Ces montants sont revus à la fin de chaque année en fonction de la réalisation des critères pluriannuels. La première partie de la rémunération variable à long terme pour la période tarifaire 2016-2019 sera payée en 2018 et le solde sera payé en 2020. Il n'y a pas eu d'autres rémunérations variables en 2017. La rémunération est définitivement acquise au moment du paiement.

RECUPERATIONS

Les primes versées pour la période précédente peuvent être récupérées en cas de fraude avérée ou d'états financiers significatifs erronés.

VERSEMENTS AU SYSTÈME DE PENSION EXTRALÉGALE

Depuis 2007, tous les plans de pension pour les membres du comité de direction sont du type « primes fixes » (« defined contribution »), où le montant hors taxes versé est calculé sur base de la rémunération annuelle. En 2017, Elia System Operator a versé un montant total de 106.236,88 € pour le président du comité de direction.

Pour les autres membres du comité de direction, Elia a versé un montant de 317.684,72 € (respectivement 203.078,31€ pour la direction employée par Elia System Operator et 114.606,41 € pour la direction employée par Elia Asset).

AUTRES AVANTAGES

Les autres avantages octroyés aux membres du comité de direction, tels que les garanties de ressources en cas de maladie de longue durée et accident, les assurances soins de santé et hospitalisation, les assurances invalidité, les assurances décès, les avantages tarifaires, les autres primes, l'intervention dans les transports en commun, la mise à disposition d'un véhicule de service, les frais propres à l'employeur et autres petits avantages suivent les règles applicables à l'ensemble des cadres de l'entreprise.

Le coût de ces autres avantages pour 2017 est évalué à 40.701,54 € pour le président du comité de direction et à 209.718,96€ pour les autres membres du comité de direction (respectivement 135.217,08 € pour la direction employée par Elia System Operator et 74.501,88€ pour la direction employée par Elia Asset).

Il n'y a pas d'options sur les actions attribuées en Elia pour le comité de direction en 2017.

DISPOSITIONS DES CONTRATS DE TRAVAIL ET INDEMNITES DE DEPART DES MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION

Les contrats de travail des membres du comité de direction conclus après le 3 mai 2010 ont été établis conformément à la législation en vigueur en matière de préavis et de licenciement.

Il n'y a pas de modalités particulières en matière de licenciement reprises dans les contrats de travail des membres du comité de direction qui ont été engagés avant le 3 mai 2010.

Si la société décide d'imposer au membre du comité de direction une restriction de non-concurrence de 12 mois, le membre du comité de direction a droit à une indemnité supplémentaire de 6 mois.

Actions d'Elia System Operator détenues par les membres du comité de direction

Les membres du comité de direction détiennent le nombre d'actions suivant au 31 décembre 2017 :

Membres du comité de direction25	au 31.12.2017	au 31.12.2016
Chris Peeters Chief Executive Officer - président du comité de direction	1.844	1.805
Markus Berger Chief Infrastructure Officer	9.156	9.156
Patrick De Leener Chief Customers, Market & System Officer	3.125	-
Frédéric Dunon Chief Assets Officer	2.005	2.833
Pascale Fonck Chief Officer External Relations	661	661
Peter Michiels Chief Human Resources & Internal Communication Officer	0	-
Ilse Tant Chief Public Acceptance Officer	2.460	2.460
Catherine Vandenborre Chief Financial Officer	1.389	1.355

25 Fonctions au 31.12.2017.

Il n'y a pas d'options sur les actions attribuées en Elia System Operator pour les membres du comité de direction en 2017. Les membres du comité de direction peuvent acheter des actions via les augmentations de capital réservées au personnel existantes ou en bourse.

1.16 Autres informations à communiquer en vertu de l'article 96 du code des sociétés et de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

La présente section contient les informations à communiquer en vertu des textes précités qui ne sont pas reprises dans d'autres parties du rapport annuel.

Information relative aux droits de contrôle particuliers de certains détenteurs de titres

Conformément à l'article 4.3 des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, toutes les actions de ces deux sociétés ont les mêmes droits indépendamment de la catégorie à laquelle elles appartiennent, sauf stipulation contraire dans les statuts.

À cet égard, les statuts définissent que des droits spécifiques sont liés aux actions de catégorie A et de catégorie C quant à (i) la nomination des membres du conseil d'administration (l'article 13.5.2 des statuts d'Elia System Operator et l'article 12.5.2 des statuts d'Elia Asset) et (ii) l'approbation des décisions de l'assemblée générale (articles 28.2.1 et 28.2.2 des statuts d'Elia System Operator et article 27.2 des statuts d'Elia Asset).

Information concernant la limitation légale ou statutaire de l'exercice du droit de vote

Conformément à l'article 4.3, troisième alinéa des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, les droits de vote liés aux actions détenues directement ou indirectement par des entreprises qui sont actives dans la production et/ou la fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel sont suspendus.

Information relative aux règles de modification des statuts

En cas de modification des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, l'article 29 des statuts d'Elia System Operator et l'article 28 des statuts d'Elia Asset sont d'application.

Information relative à la limitation légale ou statutaire des transferts de titres

Les transferts de titres en Elia System Operator sont réglés conformément à l'article 9 des statuts d'Elia System Operator.

2 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT À LA DATE DE CLOTURE

	Actions	% Actions	% Droits de vote
Publi–T (actions catégorie B et C)	27.383.507	44.96	44.96
Publipart (actions catégorie A)	1.526.756	2.51	2.51
Belfius Insurance (Fédérale de Participations et d'Investissement) (actions catégorie B)	1.134.760	1.86	1.86
Katoen Natie Group (actions catégorie B)	4.231.148	6.95	6.95
Interfin (actions catégorie B)	2.598.143	4.27	4.27
Other Free float (actions catégorie B)	24.026.705	39.45	39.45
Total	60.901.019	100.00	100.00

3 AUTRES FAITS MARQUANTS EN 2017

Elia lance son étude sur l'avenir du système électrique belge d'ici 2050

En 2017, Elia a fourni une contribution importante au débat public sur l'avenir du système énergétique belge en publiant l'étude quantitative « Electricity Scenarios for Belgium towards 2050 ». Dans ses conclusions, Elia appelait les autorités compétentes à passer rapidement à l'action pour assurer la sécurité du système énergétique belge. Cette publication est devenue un document de référence et a initié un vif débat politique et sociétal, notamment sur la fermeture des centrales nucléaires prévue par la loi en 2025.

Inauguration du centre de contrôle national

Le 19 octobre, Elia a inauguré son centre de contrôle national fraîchement rénové, en présence de la ministre fédérale de l'Énergie, Marie Christine Marghem.

Mise en service de Stevin

Le 21 novembre 2017, Elia a inauguré officiellement la liaison à haute tension Stevin, en présence du Premier ministre Charles Michel et de la ministre fédérale de l'Énergie Marie Christine Marghem.

Sécurité accrue aussi pour nos contractants

Parce que la sécurité est une priorité pour Elia, elle a lancé, début avril 2017, le programme de sécurité « Safety for Contractors » dans le but de renforcer la sécurité auprès de ses contractants.

Étape importante pour le MOG

2017 a été une année importante pour la « prise en mer » MOG (Module Offshore Grid), avec l'accord du conseil d'administration d'Elia pour son investissement mi-avril.

Permis obtenus pour ALEGrO et Brabo

En 2017, Elia a obtenu les permis nécessaires à la réalisation d'ALEGrO et Brabo. Ces deux projets peuvent ainsi continuer leur développement dès 2018. ALEGrO consiste en une interconnexion électrique entre la

Belgique et l'Allemagne tandis que le projet Brabo a pour objectif de renforcer le réseau à haute tension et la sécurité d'approvisionnement dans le port d'Anvers et en Belgique.

Lancement du BidLadder

Fin juin 2017 a eu lieu le lancement du BidLadder, plateforme de marché développée par Elia pour lui permettre d'accroître encore la liquidité sur le marché du balancing et d'assurer son fonctionnement optimal sur les plans technique et économique.

4 PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice.

5 MISSIONS SPÉCIALES DES COMMISSAIRES DANS LE COURANT DE L'EXERCICE

Outre les activités d'audit habituelles, Elia System Operator a fait appel aux services du collège des commissaires KPMG Réviseurs d'Entreprises, représenté par Alexis Palm, et Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représenté par Patrick Rottiers.

Les informations sont disponibles dans les comptes annuels sous les sections Vol 6.15 et Vol 6.18.2

6 STRUCTURE DU GROUPE

La structure du Groupe est présentée dans le schéma ci-dessous :

Les entreprises dont Elia System Operator est le principal actionnaire sont les suivantes :

Elia Asset est la société qui possède toutes les installations du réseau à haute tension et qui est responsable du développement et de l'entretien de ce réseau. Elia Asset et Elia System Operator opèrent en tant qu'entité économique unique sous le nom d'Elia ;
Eurogrid International SCRL a été constituée lors de l'acquisition de 50Hertz en Allemagne, dont le groupe Elia détient 60%, les 40% restants étant détenus par IFM. Les filiales sont Eurogrid GmbH, incluant 50Hertz Transmission et 50Hertz Offshore, Gridlab GmbH et E-Offshore A LLC ;
Elia Grid International SA (« EGI ») a été constituée en 2014. L'entreprise met à disposition des spécialistes en consultance, services, engineering et achats qui apportent une valeur ajoutée en proposant des solutions basées sur les normes internationales, en conformité totale avec des environnements régulés.
Nemo Link Limited. Le 27 février 2015, Elia System Operator et National Grid ont conclu un accord de joint-venture pour la construction de l'interconnexion Nemo Link, chaque actionnaire détenant 50% de Nemo Link Limited, une société établie au Royaume-Uni.

Les entreprises dans lesquelles Elia System Operator détient une participation sont les suivantes :

JAO (Joint Allocation Office) est en charge des enchères journalières, mensuelles et annuelles de la capacité frontalière sur 27 frontières en Europe. JAO a été constituée en 2015 par la fusion de CAO Central Allocation Office GmbH et de CASC.EU S.A.
Coreso : un centre de coordination chargé d'accroître la sécurité des réseaux de transport de la région de l'Europe du Centre-Ouest par le développement d'analyses prévisionnelles des flux d'électricité sur les réseaux et par la surveillance des réseaux de transport en continu et en temps réel ;
HGRT est un holding regroupant plusieurs gestionnaires de réseau de transport européens qui détient une participation dans la bourse française de l'énergie Powernext ;
Ampacimon, créée en 2010, cette entreprise met au point des systèmes de surveillance d'ampacité (puissance maximale pouvant transiter par une ligne en fonction de la limite thermique) sur des lignes à haute tension. Ces systèmes permettent aux gestionnaires de réseau de transport d'électricité d'accroître l'efficacité de leurs réseaux, tout en conservant un maximum de sécurité.
Enervalis, une start-up qui développe des solutions logicielles innovantes pour optimiser la consommation d'énergie dans un contexte de flexibilité accrue entre les injections et les prélèvements sur le réseau.

Les autres entreprises du Groupe sont :

Elia Engineering est un bureau de consultance et d'engineering actif dans le domaine de la conception et de la gestion de projets d'infrastructure relatifs au réseau à haute tension et au réseau d'électricité à très haute tension. Il travaille presque exclusivement pour Elia Asset ;
Elia Re est une compagnie de réassurance établie au Luxembourg, constituée pour optimaliser la politique d'assurance.

7 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

7.1 Bilan

7.1.1 Immobilisations

Les immobilisations financières comprennent :

la participation (100%) dans Elia Asset (3.304,2 millions €) ;
la participation (60%) dans Eurogrid International (265,6 millions €) ;
la participation (50,01%) dans Elia Grid International (2,5 millions €) ;
la participation (17%) dans HGRT (Holding des Gestionnaires de Réseau de Transport) (11,7 millions €) ;
la participation (15,84%) dans CORESO (Coordination of Electricity System Operators) (0,2 million €) ;
la participation (50%) dans Nemo Link Ltd. (92,4 millions €) ;
la participation (5%) dans JAO (0,2 million €) ;
la participation (20,54%) dans Ampacimon (0,3 million €) ;
la participation (12,47%) dans Enervalis (0,7 million €) ;
la participation dans Elia Engineering (1 action) ;
la participation dans Elia Re (1 action).
Les principales modifications intervenues en 2017 sont les suivantes :

La participation d'Elia dans Coreso a diminué de 16,67% à 15,84% à la suite de la vente d'une part de 0,83 % à deux nouveaux actionnaires de Coreso, à savoir SONI et Eirgrid, respectivement gestionnaire de réseau de transport d'électricité de l'Irlande du Nord et de l'Irlande.

Injection de capital pour un montant de 56,4 millions € dans le financement de Nemo Link Ltd (joint-venture entre Elia System Operator et National Grid).

L'achat de 12,47% d'Enervalis pour un montant de 0,7 million €.

7.1.2 Actifs circulants

Les créances à long terme (147,8 millions €) se composent d'un prêt d'actionnaires de 139,0 millions € et d'une créance commerciale à long terme non échue de 8,8 millions € avec Nemo Link Ltd. L'augmentation par rapport à 2016 est due à des versements supplémentaires pour ce prêt d'actionnaires pour un montant de 84,8 millions €.

Les créances commerciales (215,6 millions €) ont augmenté de 3,2%, soit une hausse de 6,8 millions € par rapport à 2016

Les autres créances (1.369,8 millions €) comprennent essentiellement la créance relative à un prêt intersociété et un compte courant vis-à-vis de la filiale Elia Asset, d'une valeur de 1.340,8 millions € (par rapport à 1.125,8 millions € en 2016) et de la TVA récupérable à hauteur de 23,9 millions €. L'année dernière, ce poste comprenait un montant de 86 millions € de surcharges régionales et fédérales et, à la fin de l'année 2017, les soldes correspondants se trouvaient au passif.

Les flux de trésorerie (valeurs disponibles et placements de trésorerie) s'élève à 147,9 millions € par rapport à 126,8 millions € en 2016.

Les comptes de régularisation (8,0 millions €) ont augmenté de 3,5 millions € par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est due aux intérêts capitalisés sur le prêt d'actionnaires de Nemo Link Ltd (augmentation de 3,6 millions € en 2017).

7.1.3 Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2017, le capital et les primes d'émission sont composés des rubriques suivantes :

en millions €	2017	2016
Capital	1.519,0	1.518,7
Primes d'émission	11,9	11,7
Fin d'exercice	1.530,9	1.530,4

Une augmentation de capital de 0,4 million € (dont 0,2 million € sous la forme de capital et 0,2 million sous la forme d'une prime d'émission) réservée au personnel a eu lieu en mars et 9.861 actions au porteur ont été émises. Le nombre total d'actions émises au 31 décembre 2017 s'élève à 60.901.019 actions. Des informations complémentaires figurent sous la rubrique « Structure de l'actionnariat ».

Au 31 décembre 2017, il n'existe ni warrants, ni obligations convertibles susceptibles d'entraîner une augmentation du nombre d'actions.

Réserves et bénéfice reporté :

en millions €	2017	2016
Réserves légales	173,0	173,0
Réserves immunisées	1,6	0,8
Bénéfice reporté	57,2	59,7
Total	231,8	233,6

Pour autant que l'assemblée générale confirme la proposition de répartition du résultat du conseil d'administration, les réserves et le bénéfice reporté présentent un solde de 231,8 millions € au 31 décembre 2017 (voir aussi la rubrique 7.2.6.)

7.1.4 Provisions

Les provisions constituées visent à couvrir les éventuelles dépenses pour les risques suivants :

en millions €	2017	2016
Divers litiges en cours	0,4	0,5
Total	0,4	0,5

La provision pour litiges est basée sur la meilleure estimation des coûts probables qu'Elia devrait supporter à la suite de litiges dans lesquels elle est poursuivie en justice par une tierce partie, ou dans les situations où elle est impliquée dans un litige juridique.

7.1.5 Dettes

Les dettes financières à long terme s'élèvent à 2.839,2 millions € et comprennent, outre un prêt d'actionnaire, des emprunts obligataires.

L'augmentation de 248,5 millions € résulte principalement de l'émission d'un nouvel emprunt obligataire d'une valeur nominale de 250 millions € en avril 2017 venant à échéance en 2027.

Dettes à long terme

(en millions €) (valeur comptable)	2017	2016
Prêts d'actionnaires tranche A	495,8	495,8
Émission d'euro-obligations	2.343,4	2.094,9
Total	2.839,2	2.590,7
Partie court terme d'emprunts long terme	0,0	20,0
Total d'emprunts long terme	2.839,2	2.610,7
fffsdf

Aperçu des emprunts (valeur nominale)

(en millions €)	Échéance	Valeur nominale
Prêts d'actionnaires tranche A	2022	495,8
Émission de l'emprunt obligataire 2004 / 15 ans	2019	500,0
Émission de l'emprunt obligataire 2013 / 15 ans	2028	550,0
Émission de l'emprunt obligataire 2013 / 20 ans	2033	200,0
Émission de l'emprunt obligataire 2014 / 15 ans	2029	350,0
Émission de l'emprunt obligataire 2015 / 8,5 ans	2024	500,0
Émission de l'emprunt obligataire 2017 / 10 ans	2027	250,0
Total long terme		2.845,8

Facilités de crédit disponibles

		Montant Taux d'intérêt		Montant
(en millions €)	Échéance	disponible	moyen	Utilisé	Non utilisé
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	100,0	Euribor + 0,30%	0,0	100,0
Facilité de crédit BEI	14/11/2018	100,0	Euribor + 0,19%	0,0	100,0
Programme belge de billets de trésorerie	-	350,0	Euribor + marge à déterminer	0,0	350,0
Total		1.100,0		0,0	1.100,0

Le prêt non encore remboursé auprès de la Banque européenne d'investissement d'un montant de 20,0 millions €, inclus dans la rubrique dettes à plus d'un an venant à échéance dans l'année à la fin de 2016, a été remboursé en 2017.

Les dettes financières s'élèvent à 4,3 millions € et se composent d'un prêt intersociétés avec Elia Engineering contracté dans le cadre de la stratégie du Groupe en matière de cash pooling. Un montant de 78,0 millions € de commercial paper a été remboursé en 2017.

Les dettes commerciales (179,3 millions €) diminuent de 16,8 millions € par rapport à la fin de l'exercice précédent. Les factures à recevoir ont augmenté de 22,2 millions €.

Les autres dettes (192,5 millions €) comprennent principalement le dividende à payer pour 2017 (98,7 millions €) et un montant de 87,3 millions € de surcharges fédérales et régionales.

Les comptes de régularisation s'élèvent à 577,4 millions € contre 475,9 millions € à la fin de 2016. La hausse de 101,5 millions € résulte de l'augmentation du solde du « mécanisme de décompte », qui est passé de 421,7 millions € à la fin de 2016 à un montant de 526,1 millions € au 31 décembre 2017. En outre, cette rubrique comprend également les frais à imputer concernant les charges financières sur les emprunts (49,5 millions €).

Le mécanisme de décompte reprend les écarts du budget approuvé par la CREG concernant les coûts et les revenus non gérables. Le résultat opérationnel a augmenté de 104,4 millions €. De plus amples informations relatives au montant de 104,4 millions € figurent à la rubrique 7.2.1 « Produits d'exploitation ».

Mécanisme de décompte (en millions €)	2017	2016
À rendre aux tarifs de la période tarifaire actuelle (2016-2019)	(161,4)	(157,5)
Soldes des exercices 2015 à 2017 à restituer aux tarifs – périodes à déterminer	(364,7)	(264,2)
Solde à récupérer via (à restituer aux) tarifs	(526,1)	(421,7)

7.2 Compte de résultats

7.2.1 Produits d'exploitation

Elia System Operator a été désignée gestionnaire du réseau de transport le 13 septembre 2002 et applique depuis cette date des tarifs approuvés par la CREG conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les produits d'exploitation totaux peuvent être répartis selon les rubriques suivantes :

Détail des ventes et prestations (en millions €)	2017	2016
Produits selon l'ancienne méthode tarifaire	0,0	(1,3)
Ventes pour les raccordements au réseau	42,2	40,8
Gestion et développement de l'infrastructure de réseau	479,2	476,8
Gestion du système électrique	118,5	118,1
Compensation des déséquilibres	170,7	146,4
Intégration du marché	24,3	23,5
Revenus internationaux	47,3	38,9
Autres	21,4	34,0
Total produits et autres produits	903,6	877,2
Mécanisme de décompte (écarts par rapport au budget approuvé)	(102,1)	(129,3)
Mécanisme de décompte 2016-2019	(2,1)	(0,0)
Total mécanisme de décompte	(104,2)	(144,3)
Total	799,4	732,9

Les ventes pour les raccordements au réseau ont légèrement augmenté à 42,2 millions € (hausse de 3,3%) en raison d'une hausse des tarifs et d'une augmentation du nombre d'installations raccordées.

Les produits issus de la gestion et du développement de l'infrastructure de réseau (augmentation de 0,5%) et de la gestion du système électrique (augmentation de 0,4%) sont restés relativement stables.

Les services fournis dans le cadre de la gestion de l'énergie (dont black start) et le balancing individuel de groupes de balancing sont payés par le biais des produits pour la compensation des déséquilibres. Ces produits ont augmenté de 16,6% à 170,7 millions €, en premier lieu en raison de l'augmentation tarifaire pour la gestion de l'énergie (augmentation de 13,7 millions €) et la hausse des produits générés par la compensation des déséquilibres dus à la congestion croissante (augmentation de 10,8 millions €).

Enfin, la dernière rubrique des produits tarifaires comprend les services qu'Elia System Operator offre dans le cadre de l'intégration du marché, qui ont légèrement augmenté (croissance de 3,3%) à 24,3 millions €.

Les revenus internationaux ont augmenté de 8,4 millions € (+ 21,4%) en raison de la congestion accrue aux frontières au début de 2017 à la suite des déficits de production en France et à la baisse de la production d'électricité en Belgique à la fin de l'année.

Les autres produits d'exploitation ont diminué de 12,6 millions € (baisse de 37,1%) par rapport à la même période de l'année dernière, à 21,4 millions €. Ceci est principalement dû au produit ponctuel en 2016 généré par la refacturation des frais de développement à Nemo Link Ltd. pour un montant de 8,8 millions €.

Le mécanisme de décompte (104,2 millions €) inclut l'écart de l'année en cours par rapport au budget approuvé par la CREG. L'excédent opérationnel des coûts et des produits autorisés par le régulateur par rapport au budget doit être restitué aux clients et ne fait donc pas partie des revenus. L'excédent opérationnel par rapport au budget est pour l'essentiel le résultat de ventes tarifaires plus élevées (13,0 millions €), de revenus internationaux plus élevés (4,6 millions €), de frais réduits en ce qui concerne les services auxiliaires (50,9 millions €) et de charges financières inférieures (19,6 millions €). Ceci a été partiellement compensé par un bénéfice net régulé plus élevé par rapport au budget (9,2 millions €).

7.2.2 Charges d'exploitation

Les services et biens divers (666,5 millions €) ont augmenté de 32,3 millions €, principalement en raison de la hausse de la refacturation intersociétés d'Elia Asset (25,6 millions €).

(en millions €)	2017	2016
Rémunérations	26,7	24,0
Charges sociales	6,7	6,4
Pensions et obligations similaires	3,7	4,0
Autres charges sociales	0,9	0,8
Total	38,1	35,2

Les rémunérations, charges sociales et pensions s'établissent comme suit :

Les rémunérations et charges sociales ont augmenté de 2,9 millions € par rapport à 2016.

L'augmentation des coûts de personnel est essentiellement due à l'augmentation du nombre moyen d'ETP de 287,6 en 2016 à 315,5 en 2017.

7.2.3 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges (0,1 million €) comprennent des adaptations des provisions pour litiges en cours.

7.2.4 Résultat financier

Les produits financiers récurrents s'établissent à 98,0 millions €, constitués essentiellement de dividendes reçus (90,2 millions €).

Les charges financières récurrentes (88,9 millions €) comprennent principalement les intérêts dus sur les emprunts à long et à court terme. Ces charges diminuent de 8,3 millions €, principalement en raison de la baisse des intérêts sur les emprunts Eurobond à hauteur de 6,0 millions €.

7.2.5 Impôts

En 2017, le bénéfice de l'exercice avant impôts s'élevait à 103,8 millions €. Après addition des dépenses non admises et soustraction des revenus imposables définitifs, la charge fiscale d'Elia System Operator s'élève à 6,9 millions € en 2017.

7.2.6 Répartition du bénéfice

Lors de l'assemblée générale du 15 mai 2018, le conseil d'administration proposera de répartir le bénéfice comme suit :

Bénéfice de l'exercice	96.908.074,53
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	59.713.903,00
Dotation à la réserve immunisée	787.875,84
Dotation à la réserve légale	0,00
Ajout du bénéfice reporté	57.174.450,91
Dividende à distribuer	98.659.650,78

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le cadre de référence de contrôle interne de gestion des risques implémentés par le comité de direction, approuvé par le conseil d'administration d'Elia, se base sur le COSO II framework. Ce cadre comporte cinq composants de base étroitement liés afin d'assurer un processus intégré pour les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : l'environnement de contrôle, l'évaluation des risques, les activités de contrôle, l'information et la communication, et le monitoring. L'utilisation et l'intégration de ces concepts dans ses processus et activités permettent à Elia de garder ses activités sous contrôle, d'améliorer l'efficacité de ses opérations, de déployer ses ressources de manière optimale et d'ainsi contribuer à la réalisation de ses objectifs. L'application de COSO II au sein d'Elia est décrite ci-après.

8.1.1 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

ORGANISATION DE CONTRÔLE INTERNE

Conformément aux statuts d'Elia, le conseil d'administration a mis en place différents comités qui l'assistent dans l'exercice de ses responsabilités : le comité de direction, le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de corporate governance. Le comité d'audit a été chargé par le conseil d'administration du contrôle de ce qui suit : (i) le processus de reporting financier, (ii) l'efficacité des systèmes de contrôle interne de la gestion des risques d'entreprise, (iii) l'audit interne et son efficacité, (iv) l'audit statutaire des comptes annuels et des comptes annuels consolidés (v) l'indépendance des auditeurs externes, (vi) l'audit des comptes et le contrôle des budgets.

Le comité d'audit se réunit, en principe, trimestriellement pour discuter de ces différents points.

Le département Finance soutient le comité de direction dans la mise à disposition en temps utile d'information financière correcte et fiable nécessaire à la prise de décision pour le suivi de la profitabilité des activités et à la gestion efficace des services financiers de l'entreprise. Le reporting financier externe auquel Elia est soumise comporte (i) le reporting financier et fiscal statutaire, (ii) le reporting financier consolidé, (iii) les obligations de reporting spécifiques d'une entreprise publique, (iv) et le reporting imposé par le cadre régulatoire. L'approche structurée développée par Elia contribue à l'exhaustivité et l'exactitude de l'information financière, tenant compte des échéances de contrôle des activités et de l'intervention des acteurs principaux afin d'assurer des contrôles et des comptes adéquats.

INTÉGRITÉ ET ÉTHIQUE

L'intégrité et l'éthique d'Elia sont essentielles dans son environnement de contrôle interne. Le comité de direction et le management communiquent régulièrement sur ces principes afin de clarifier les droits et obligations mutuels de l'entreprise et de ses collaborateurs. Ces règles sont communiquées à tous les nouveaux collaborateurs et leur respect est inclus de manière formelle dans les contrats de travail. Le Code de conduite vise en outre à éviter toute infraction à la législation belge en matière d'utilisation d'information privilégiée ou de manipulation de marché et d'activités suspectes. Le management veille en permanence au respect par les collaborateurs des valeurs et des procédures internes et prend, le cas échéant, les actions qui s'imposent, décrites dans le règlement de l'entreprise et dans les contrats de travail.

Le code d'éthique définit ce qu'Elia considère comme étant une conduite éthique correcte, et stipule la politique et un certain nombre de principes pour éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec toutes les parties prenantes constitue un principe directeur essentiel de l'action de nos collaborateurs. Le code d'éthique d'Elia stipule expressément que le Groupe interdit la corruption sous quelque forme que ce soit, l'utilisation abusive d'informations privilégiées et la manipulation du marché. Ces interdictions se fondent également sur le code de conduite d'Elia. Elia et son personnel n'ont recours en aucune circonstance à des cadeaux ou des divertissements en vue d'obtenir un avantage concurrentiel. Les paiements de facilitation ne sont pas autorisés par Elia. L'utilisation de cadeaux ou de divertissements déguisés en dons de bienfaisance constitue également une violation du code d'éthique. Le code d'éthique souligne également l'interdiction de toute forme de racisme et de discrimination, l'égalité des chances pour chaque membre du personnel et la protection et l'utilisation confidentielle des systèmes informatiques. Toute personne spécifiquement impliquée dans le processus d'achat doit respecter la déontologie d'Elia concernant les achats et toutes les règles qui en découlent. La déontologie au niveau des achats d'Elia a été publiée en interne et en externe et repose sur quatre piliers : la confidentialité, le traitement non discriminatoire des fournisseurs, la transparence et la prévention des conflits d'intérêts. Le management des collaborateurs impliqués dans les processus d'achat et de paiement assure une formation et une sensibilisation suffisantes et régulières à cet égard.

En raison de son statut légal de gestionnaire de réseau de transport d'électricité, Elia est soumise à un grand nombre de prescriptions légales et régulatoires qui définissent trois principes fondamentaux : le comportement non discriminatoire, le traitement confidentiel de l'information et la transparence des informations de marché non confidentielles à l'égard de tous les acteurs du marché de l'électricité. Afin de satisfaire à ces obligations spécifiques, Elia a défini un "Engagement Program" approuvé par le comité de gouvernance d'entreprise. Le Compliance Officer fait rapport annuellement aux organes de régulation à ce propos.

Toute violation de ces codes peut être signalée au Compliance Officer, qui les traitera de manière objective et confidentielle. En 2017, le Compliance Officer déclare qu'il n'a reçu aucun rapport concernant des violations relatives à ces matières, ni de la part de collaborateurs internes, ni de parties prenantes externes.

L'Audit interne intègre un certain nombre d'actions et d'audits de contrôle dans son programme annuel afin de développer une prévention spécifique contre la fraude. Les éventuels constats sont systématiquement signalés au comité d'audit. En 2017, aucune observation pertinente relative à la fraude n'est apparue dans l'audit spécifique ayant trait aux notes de frais des collaborateurs ni dans les autres audits réalisés dans le cadre du programme annuel d'audit.

RÔLES ET RESPONSABILITÉS

Le système de contrôle interne d'Elia s'appuie sur des rôles et responsabilités clairement définis à tous les niveaux de l'organisation. Les rôles et responsabilités des différents comités en place au sein d'Elia sont principalement identifiés dans le cadre légal applicable à Elia, les statuts et la charte de corporate governance.

Le département Comptabilité est chargé, sous la supervision du Chief Financial Officer, du reporting financier et fiscal statutaire et de la consolidation des différentes filiales du groupe Elia. Le département Contrôle de gestion fait le suivi de la comptabilité et du reporting analytiques et est chargé de tout le reporting financier dans le contexte régulatoire. Le département Investor Relations est chargé du reporting spécifique applicable à une société cotée en bourse.

En ce qui concerne le processus de reporting financier, les tâches et responsabilités de chaque employé du département Comptabilité ont été clairement identifiées afin de garantir la production de résultats financiers reflétant de manière exacte et honnête les transactions financières d'Elia. Les contrôles principaux et la périodicité de réalisation de ces tâches et contrôles ont été identifiés et inclus dans un cadre détaillé de tâches et responsabilités.

Un manuel comptable IFRS, implémenté par toutes les entités du périmètre de consolidation, fournit la référence quant aux principes et procédures comptables, afin d'assurer la cohérence, la comparabilité ainsi qu'une comptabilité et un reporting correct au sein du Groupe.

Le département Finance dispose des outils, entre autres les outils IT, nécessaires à l'exécution de ses tâches et toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent le même logiciel ERP qui comporte divers contrôles intégrés et soutient une séparation appropriée des tâches. Elia clarifie en outre les rôles et responsabilités de tous ses collaborateurs par le biais d'une description de chaque fonction conformément à la méthodologie du Business Process Excellence.

COMPÉTENCES

Elia concrétise l'importance cruciale des compétences et de l'expertise de ses collaborateurs pour assurer la conduite de ses activités de manière fiable et efficace dans ses processus de recrutement, formation et rétention. Le département Human Resources a défini les politiques adéquates et décrit toutes les fonctions afin d'identifier les rôles et responsabilités et les qualifications requises pour leur exercice.

Elia a établi une politique de gestion des compétences génériques et spécifiques en ligne avec les valeurs d'entreprise et encourage la formation de sorte à permettre à tous ses collaborateurs de réaliser les tâches qui leur sont attribuées de manière efficace. Les exigences en termes de niveaux de compétences sont analysées en permanence par le biais d'auto-évaluations formelles et informelles à différents moments dans la carrière des collaborateurs.

Des programmes de formation relatifs au reporting financier sont proposés à tous les collaborateurs impliqués directement ou indirectement dans le reporting financier. La formation met l'accent tant sur le cadre régulatoire existant et les obligations comptables que sur les activités elles-mêmes, avec un haut niveau de compréhension permettant de soulever les bonnes questions.

8.1.2 GESTION DES RISQUES

La gestion des risques est un autre système de contrôle interne qui est crucial pour aider Elia dans la réalisation de ses objectifs stratégiques tels que définis dans sa mission. Le conseil d'administration et le Risk Manager identifient, analysent et évaluent conjointement, sur base régulière, les principaux risques stratégiques et tactiques. Les risques sont évalués de manière qualitative et/ou quantitative et en fonction de leur nature et de leur impact potentiel. Le Risk Manager propose ensuite des recommandations sur la manière de gérer au mieux chacun de ces risques compte tenu de l'interaction entre tous les risques liés à Elia. Sur base de cette évaluation, des actions préventives, palliatives et/ou correctives sont implémentées renforçant ainsi, le cas échéant, les contrôles internes existants.

Le management d'Elia assume sa responsabilité dans la mise en place d'un contrôle interne efficace garantissant, entre autres objectifs, un reporting financier correct. Il met l'accent sur l'importance de la gestion des risques en matière de reporting financier en prenant en compte, avec le comité d'audit, tout l'éventail des activités et les risques qui y sont associés. Il veille à un reflet correct des risques dans les résultats et reportings financiers. La gestion des risques dépasse en outre le cadre des risques connus d'Elia et tente d'anticiper la nature et les caractéristiques de risques émergents susceptibles d'avoir un impact sur les activités d'Elia.

Les étapes principales dans l'évaluation des risques financiers incluent :

l'identification des éléments significatifs du reporting financier et ses objectifs;
l'identification des risques importants dans la réalisation des objectifs;
l'identification de mécanismes de contrôle des risques dans la mesure du possible.

Les objectifs du reporting financier incluent (i) la conformité des déclarations financières aux principes comptables généralement acceptés, (ii) la transparence et l'exactitude de l'information présentée dans les résultats financiers, (iii) l'utilisation des principes comptables appropriés au secteur et aux transactions de l'entreprise et (iv) l'exactitude et la fiabilité des résultats financiers.

Les activités d'Elia en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité liées à ses installations physiques contribuent de manière significative aux résultats financiers. Les procédures et contrôles appropriés ont dès lors été mis en place afin de disposer d'un inventaire exhaustif et réaliste des installations physiques.

La gestion des risques est une activité menée à l'échelle de l'entreprise et soutenue par l'attribution de responsabilités en la matière à l'ensemble des collaborateurs dans la conduite de leurs activités spécifiques, tel que défini dans la politique.

UNE ÉVALUATION CONTINUE

Une approche à la fois top-down et bottom-up permet à Elia d'identifier et, dans la mesure du possible, d'anticiper les évènements à venir et de réagir aux incidents éventuels, externes ou internes à l'organisation, affectant la réalisation des objectifs.

APPROCHE TOP-DOWN BASE SUR LES RISQUES STRATÉGIQUES

L'évaluation des risques stratégiques d'Elia fait l'objet d'un reporting trimestriel au comité d'audit. Des plans d'action ou des évaluations thématiques de risques spécifiques émergents sont entrepris chaque fois que des menaces ou opportunités potentielles sont perçues.

APPROCHE BOTTOM-UP DE LA PART DU BUSINESS

Afin d'identifier de nouveaux risques ou d'évaluer des changements dans les risques existants, le Risk Manager et le management restent en contact et à l'écoute de tout changement nécessitant un ajustement éventuel de l'évaluation des risques et des plans d'action associés. Des critères définissent le besoin de réévaluer les processus de reporting financier et les risques qui y sont associés. L'accent est mis sur les risques liés aux changements dans l'environnement financier, régulatoire, les pratiques industrielles, les normes comptables et les évolutions de l'entreprise telles que des fusions et acquisitions.

Le management opérationnel analyse les risques et propose des plans d'actions. Toute modification significative des règles de valorisation doit être approuvée par le conseil d'administration. Le Risk Management joue un rôle essentiel pour aider Elia à préserver sa valeur pour les parties prenantes et la collectivité, travaille avec tous les départements afin d'optimiser l'aptitude d'Elia à la réalisation de ses objectifs stratégiques et conseille l'entreprise quant à la nature et les effets potentiels des risques futurs.

8.1.3 ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

ACTIVITÉS DE CONTRÔLE PRINCIPALES

Elia a mis en place des mécanismes de contrôle internes aux différents niveaux de sa structure afin d'assurer le respect des normes et des procédures internes visant à gérer correctement les risques identifiés. Quelques exemples :

(i) une claire séparation des tâches dans les processus évitant qu'une même personne n'initie, autorise et enregistre une transaction ; des politiques d'accès aux systèmes d'information et des délégations de pouvoirs ont ainsi été définis ;
(ii) une démarche d'audit intégrée dans les processus internes afin de faire le lien entre les résultats obtenus avec les transactions sous-jacentes ;
(iii) la sécurité et l'intégrité des données par une attribution correcte des droits ;
(iv) une documentation appropriée des processus via une application intranet Business Process Excellence qui centralise les politiques et procédures.

Les responsables de département ont la responsabilité de la mise en place d'activités de contrôle des risques inhérents à leur département.

PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER

Pour tout risque important en matière de reporting financier, Elia définit les contrôles adéquats pour réduire au minimum la probabilité d'erreurs. Les rôles et responsabilités ont été définis pour le processus de clôture des résultats financiers. Un suivi continu de chaque étape a été mis en place, avec un agenda détaillé de toutes les activités des filiales du Groupe ; des contrôles sont réalisés afin de vérifier la qualité et le respect des exigences et recommandations internes et externes. Durant la clôture, un test spécifique est initié pour contrôler des transactions inhabituelles importantes, les lignes et ajustements comptables en fin de période et les transactions des sociétés et les estimations principales.La combinaison de tous ces contrôles offre une assurance suffisante de la fiabilité des résultats financiers. Des audits internes et externes réguliers contribuent également à la qualité du reporting financier.

Dans l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financiers, le management tient compte de la possibilité de déclarations erronées liées à des fraudes et prend les actions nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'audit interne mène des audits spécifiques, sur base de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir des fraudes.

8.1.4 INFORMATION ET COMMUNICATION

Elia communique les informations pertinentes à ses collaborateurs afin de leur permettre d'exercer leurs responsabilités et d'atteindre leurs objectifs. L'information financière est nécessaire pour la budgétisation, les prévisions et la vérification de la conformité au cadre régulatoire. L'information opérationnelle est par ailleurs indispensable à l'élaboration des différents rapports cruciaux pour le bon fonctionnement de l'entreprise. Elia enregistre dès lors les informations récentes et historiques nécessaires à l'évaluation des risques d'entreprise. Des canaux de communication multiples sont utilisés : manuels, notes, e-mails, informations aux valves murales et applications intranet. Les résultats financiers font l'objet d'un reporting interne et sont validés à différents niveaux. Le management en charge du reporting financier rencontre régulièrement les autres services internes (services opérationnels et de contrôle) afin d'identifier l'information relative au reporting financier. Il valide et documente les principales assomptions à la base de l'enregistrement des réserves et comptes de l'entreprise.

Au niveau du Groupe, les résultats consolidés sont répartis par segment et validés par le biais d'une comparaison aux chiffres historiques et d'une analyse comparative entre prévisions et réalités. Cette information financière fait l'objet d'un reporting mensuel au comité de direction et est discutée trimestriellement avec le comité d'audit. Le président du comité d'audit informe ensuite le Conseil d'administration.

8.1.5 MONITORING

Elia réévalue en permanence l'adéquation de son approche du risk management. Les procédures de monitoring sont une combinaison des activités de monitoring réalisées dans la conduite normale du business et des évaluations spécifiques ad hoc sur des thèmes sélectionnés. Les activités de monitoring incluent (i) un reporting mensuel des indicateurs stratégiques au comité de direction et au management, (ii) un suivi des indicateurs opérationnels principaux à l'échelle des départements, (iii) un reporting financier mensuel incluant l'examen des variations par rapport au budget, des comparaisons aux périodes précédentes et les évènements susceptibles d'impacter le contrôle des coûts. Le feedback de tiers est également pris en compte sur base de sources diverses telles que (i) les indices boursiers et les rapports d'agence de notation, (ii) la valeur de l'action, (iii) les rapports des régulateurs fédéral et régionaux sur le respect du cadre légal et régulatoire, (v) les rapports des entreprises de sécurité et d'assurances. La confrontation des communications en provenance de sources externes et des informations générées en interne et les analyses qui s'ensuivent permettent à Elia de s'améliorer en permanence.

L'audit interne joue également un rôle clé dans le monitoring en réalisant des revues indépendantes des principaux processus financiers et opérationnels à l'égard des réglementations applicables à Elia. Les résultats de ces revues font l'objet d'un reporting au comité d'audit afin d'assister ce dernier dans sa mission de contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et des processus de reporting financier de l'entreprise.

Les entités légales du Groupe sont en outre soumises à audit externe. Cet audit inclut généralement l'évaluation du contrôle interne et s'exprime sur les résultats financiers statutaires et consolidés (annuels et semestriels). Les auditeurs externes font des recommandations d'amélioration des systèmes de contrôle interne. Ces recommandations, les plans d'action et leur implémentation font l'objet d'un reporting annuel au comité d'audit, pour les entités qui disposent d'un tel organe. Le comité d'audit fait rapport au conseil d'administration quant à l'indépendance de l'auditeur ou de la société d'audit statutaire et prépare une proposition de résolution pour la désignation des auditeurs externes.

8.2 RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST CONFRONTÉE L'ENTREPRISE

8.2.1 RISQUES RÉGULATOIRES ET RISQUES POUR LES REVENUS

SUR LE PLAN INTERNATIONAL

Les deux gestionnaires de réseau de transport d'électricité au sein du groupe Elia s'efforcent d'anticiper de manière proactive la réglementation européenne, les nouvelles directives et régulations en préparation au niveau européen ou en attente de transposition dans les droits belge et allemand afin de limiter autant que possible les incertitudes. Elia et 50Hertz suivent en particulier et avec attention, les réflexions en cours au niveau européen, formalisées notamment par le « winter package », qui sont de nature à influencer fortement les missions et responsabilités des gestionnaires de réseau de transport à l'avenir.

Elia et 50Hertz ont toutes deux été certifiées gestionnaire de réseau de transport selon le modèle de « full ownership unbundling ». Elles sont donc considérées totalement indépendantes des producteurs et fournisseurs d'électricité et de gaz. Elles doivent se conformer en permanence aux obligations qui découlent d'une telle certification. En outre, tant Elia que 50Hertz continuent à participer activement à des projets visant la création du marché européen unique de l'énergie, comme envisagé par la Commission européenne. Cette licence est limitée dans le temps (20 ans), pourtant elle peut être révoquée plus tôt si Elia ou 50Hertz ne disposent pas, entre autres, du personnel ou des moyens financiers et/ou techniques pour assurer une gestion continue et fiable du réseau conformément à la législation applicable et aux obligations d'indépendance décrites dans l'article 9 de la directive Électricité de l'Union européenne.

Une telle révocation aurait un impact matériel négatif sur Elia et/ou 50Hertz.

Elia et 50Hertz font en outre partie des membres fondateurs de l'association ENTSO-E, l'organisation européenne de gestionnaires de réseau constituée en décembre 2008 et regroupant 41 gestionnaires de réseau de transport de 34 pays, dont les pays de l'Union. Cette association assure, entre autres, le rôle de Réseau Européen des Gestionnaires des Réseaux de Transport défini par le troisième paquet.

SUR LE PLAN NATIONAL

Le cadre légal belge a été fixé lors de la transposition de la première directive européenne sur le marché interne de l'électricité dans la Loi Électricité du 29 avril 1999. L'amendement du 8 janvier 2012 a aligné la loi Électricité sur le troisième paquet de directives européennes.

Conformément à l'article 258 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, la Commission européenne veille notamment à la transposition des directives européennes dans la législation nationale. Elle a à cet égard envoyé un avis motivé à la Belgique, en date du 25 février 2016, dans lequel elle estime, si l'on en croit le communiqué de presse, que la Belgique n'a pas transposé correctement certaines règles relatives aux interconnexions, aux compétences de l'instance de régulation et d'autres relatives aux consommateurs. Les autorités belges sont en pourparlers avec la Commission au sujet des mesures prises ou à prendre pour remédier à la situation.

La profitabilité de la société est largement déterminée par un mécanisme de rémunération équitable et par un mécanisme d'incitants tarifaires. Pour la période 2016-2019, des éléments incitatifs diversifiés et répartis sur 4 années ont été introduits.

Le résultat financier d'Elia est influencé chaque année, d'une part, par l'évolution des obligations linéaires belges (OLO à 10 ans) et, d'autre part, par un mécanisme spécifique introduit à partir de 2016. Ce mécanisme comporte à la fois un incitant lié à l'avancement des travaux de construction des projets majeurs principalement liés aux capacités d'interconnexion, et un terme correctif qui traduit l'écart entre la valeur réelle de l'OLO de l'année et une valeur de référence. Le résultat financier d'Elia est également influencé par sa capacité à réaliser et/ou dépasser les facteurs d'amélioration de l'efficacité, par les résultats obtenus sur différents incitants établis par la régulation, ainsi que par les analyses des différentes rubriques budgétaires réalisées ex-post par le régulateur fédéral.

Le 3 décembre 2015, les tarifs et les mécanismes qui déterminent la profitabilité d'Elia en tant que gestionnaire de réseau de transport en Belgique ont été approuvés par la CREG pour une nouvelle période tarifaire de 4 ans, d'application à partir du 1er janvier 2016.

Le chiffre d'affaires d'Elia est également fonction de l'énergie transportée sur son réseau et donc de l'activité économique de ses clients et de la société qu'elle dessert dans son ensemble, y compris la croissance rapide de la production décentralisée d'électricité qui est directement injectée dans les réseaux de distribution. Le niveau effectif de la consommation des clients industriels et résidentiels peut conduire à des différences entre les volumes d'électricité effectivement transportés et les estimations utilisées pour l'élaboration des tarifs approuvés par le régulateur pour la période 2016-2019. Tout déficit et/ou coûts supplémentaires qui en résulteraient, tels que le besoin en financement supplémentaire seront, en fonction de la régulation en vigueur, compensés par les tarifs des périodes régulatoires suivantes. L'impact sur la consommation et l'injection électriques des différents segments de clientèle, ainsi que l'incertitude sur les perspectives des niveaux d'activité commerciale des clients industriels constituent un risque pour la trésorerie. La Loi électricité a récemment chargé le gestionnaire du réseau de développer un réseau de transport dans les espaces marins sur lesquels la Belgique peut exercer sa juridiction. Un cadre régulatoire spécifique applicable à ce réseau est actuellement à l'étude avec la CREG. Cette extension spécifique du cadre régulatoire actuel doit notamment intégrer les risques liés à une telle activité, notamment sur les plans réglementaires, contractuels et techniques. La croissance importante de l'énergie qui est attendue depuis les nouveaux parcs éoliens offshore s'accompagnera également d'une hausse significative de la surcharge destinée à couvrir les dépenses d'achat des nouveaux certificats verts. La gestion de la trésorerie résultant de cette situation fera l'objet d'une attention renforcée.

Les revenus d'Elia sont influencés par les dividendes perçus des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, et en particulier par les dividendes de 50Hertz, par le biais d'Eurogrid International. Les tarifs appliqués par 50Hertz sont soumis à la régulation de l'Agence de régulation fédérale allemande, la Bundesnetzagentur (BNetzA). Les décisions et actions de la BNetzA dans le cadre régulatoire actuel sont susceptibles d'avoir un impact substantiel sur 50Hertz.

En outre, le cadre régulatoire régissant les activités de 50Hertz est soumis à d'importantes législations et régulations européennes, nationales et régionales. Même si 50Hertz s'efforce d'anticiper la législation européenne, de nouvelles directives et des règlements préparés au niveau européen ou des directives ou règlements en attente de transposition en droit national sont toujours des éléments d'incertitude. La législation et les directives relatives aux sources d'énergie renouvelables peuvent également avoir un impact significatif sur la trésorerie de 50Hertz. Des modifications de la législation peuvent induire des variations significatives du risque régulatoire et/ou de trésorerie actuelle.

SUR LE PLAN DE LA RÉPARTITION DES COMPÉTENCES

Le cadre légal et régulatoire comporte des risques sur le plan de la répartition des compétences entre entités fédérale et régionales en Belgique. À titre d'exemple, d'éventuelles contradictions entre les différentes réglementations, dont les règlements techniques, sont susceptibles de compliquer l'exercice des activités de la société. L'évolution de cette réglementation et les modifications qui lui seront apportées dans le futur pourront également avoir un impact sur la responsabilité de la société en cas d'interruption de courant sur le réseau ou, dans le cadre d'une éventuelle réforme de l'État, sur la répartition des compétences entre le niveau fédéral et le niveau régional, le cas échéant en matière d'approbation des tarifs de transport. Au niveau des surcharges tarifaires, en 2017, la réglementation wallonne a été adaptée et comporte désormais les principes d'un nouveau mécanisme de temporisation des certificats verts. Pour l'essentiel, ce mécanisme

prévoit que, annuellement sur base d'une proposition du GRTL et après avis de la CWaPE, la Région wallonne rachète à Elia un volume de certificats verts établi avec l'objectif que l'équilibre financier de la surcharge puisse être respecté sans recourir à une hausse de cette surcharge. Ces certificats sont ensuite conservés par la Région wallonne jusque 2022 au moins et, si possible, revendus ensuite progressivement sur le marché.

Après une durée de temporisation de neuf ans, les certificats résiduels qui n'auraient pas pu être revendus sur le marché sont revendus au GRTL au titre d'une nouvelle Obligation de service public imposée au GRTL et couverte par la surcharge. Après la première opération de temporisation intervenue en septembre 2017, la créance régulatoire que la surcharge présentait a été totalement résorbée et ne devrait, en principe, pas réapparaître durant les premiers mois de 2018. On peut encore noter que le Gouvernement wallon, en place depuis l'été 2017, a exprimé son intention de revoir en profondeur le mode de subsidiation régionale des nouvelles productions renouvelables et, partant, le fonctionnement futur du marché des certificats verts. Une surveillance vigilante de l'évolution effective du marché des certificats verts reste donc d'application. Dans une moindre mesure, la saturation persistante du marché des certificats de cogénération en Flandre conduit à des ventes vers Elia à prix minimum garanti en quantités restant importantes mais en ligne avec les prévisions.

8.2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS

ÉQUILIBRE ÉNERGÉTIQUE

Chaque année, Elia et 50Hertz visent à contracter à moindre coût les réserves nécessaires pour réaliser à l'échelle de leur zone respective l'équilibre permanent entre la production et la consommation. À cette fin, ils analysent tant au niveau national que dans un cadre européen comment intégrer en sécurité la part croissante des unités de production d'électricité à partir de sources renouvelables à caractère variable. La tendance croissante, y compris à l'échelle européenne, du nombre d'unités de cogénération et à base d'énergies renouvelables raccordées au sein des réseaux de distribution et le raccordement de grands parcs éoliens en mer induisent également de nouveaux défis au niveau de la gestion opérationnelle des réseaux et impliquent un développement supplémentaire de leurs infrastructures.

Une nouvelle et importante évolution depuis 2014 a été la tendance négative de la production nationale belge d'électricité à la suite de la fermeture définitive ou temporaire d'unités de production, ce qui a entraîné une diminution globale de la capacité de production disponible pour les consommateurs belges et une dépendance grandissante vis-à-vis des importations d'électricité en provenance des marchés étrangers. Une conséquence de ces conditions d'approvisionnement a été la création de la réserve stratégique d'électricité pour la période hivernale. Cette réserve est constituée de capacités de production d'électricité identifiées et réservées, externes au marché de l'électricité, auxquelles le GRT peut avoir recours en cas de pénurie d'approvisionnement électrique. Les nombreux événements survenus ces dernières années et concernant le parc de production nucléaire belge illustrent les incertitudes qui affectent les conditions d'approvisionnement. La disponibilité effective et la localisation de ces productions interagissent également avec les programmes de maintenance et/ou d'investissement sur les réseaux 400 kV, ainsi que sur les conditions d'accès à des ressources en mesure de fournir les services auxiliaires nécessaires à l'exploitation du réseau. Il n'est pas à exclure qu'il y ait d'autres fermetures définitives ou partielles d'unités de production d'électricité à l'avenir, ce qui est de nature à maintenir la pression sur la situation de l'approvisionnement. De même, l'incertitude concernant la dégradation de la disponibilité du parc nucléaire français pourrait s'accompagner d'une diminution potentielle des quantités d'électricité depuis la France. Le besoin de continuer à pouvoir recourir à la réserve stratégique et/ou d'autres mécanismes reste donc une préoccupation majeure pour les exercices futurs.

En outre, ces développements, l'évolution des tendances en matière d'injection et de prélèvement et le renforcement des capacités d'interconnexion entre les États membres de l'Union sont soumis à l'obtention préalable des autorisations et permis qui sont délivrés par les instances locales, régionales, nationales ainsi qu'internationales. L'obtention dans les délais de ces autorisations et permis constitue un défi majeur pour le respect des délais de réalisation. Ces autorisations et permis peuvent également être contestés devant les cours et tribunaux compétents.

Enfin, alors que les volumes de production variable d'électricité décentralisée augmentent et que la capacité de production centralisée ne cesse de diminuer, Elia doit faire en outre face à des assets vieillissants. Ces trois facteurs rendent le maintien de l'équilibre du réseau de plus en plus complexe.

INTERRUPTIONS DE COURANT

La fiabilité des réseaux de transport d'Elia et de 50Hertz fait partie des meilleurs en Europe. Néanmoins, des événements imprévus, tels que des conditions climatiques particulières, peuvent conduire à interrompre le bon fonctionnement d'un ou de plusieurs éléments de l'infrastructure. Dans la plupart des cas, ces événements n'ont pas d'impact sur l'approvisionnement en électricité des consommateurs, la structure maillée des réseaux gérés par Elia et par 50Hertz permettant d'atteindre les consommateurs par différentes liaisons. Dans des cas extrêmes, cependant, un incident dans le système électrique peut conduire à une interruption locale ou générale (black-out) de la fourniture. De telles interruptions peuvent être causées par des phénomènes naturels, des événements imprévus, mais aussi des problèmes opérationnels se produisant à l'échelle nationale ou à l'étranger. Le groupe Elia effectue, à intervalles réguliers, des exercices de gestion de crise qui visent à répondre au mieux à ces situations. En cas d'erreur attribuable à Elia, les conditions générales régissant les contrats limitent la responsabilité d'Elia et de 50Hertz à un niveau raisonnable tandis que sa politique d'assurances vise à limiter certaines répercussions financières de ces risques.

RISQUE ÉLECTRONIQUE, INFORMATIQUE ET TÉLÉCOMMUNICATION

L'incorporation et l'intégration de technologies électroniques, informatiques et télécommunication dans les systèmes électriques à des fins de gestion opérationnelle, de communication et de surveillance (tels que les réseaux intelligents ou smart grids) modifie la nature des systèmes et des infrastructures électriques utilisées par des gestionnaires de réseau tels Elia et 50Hertz.

Une défaillance du réseau de télécommunication ou des systèmes informatiques de support à la gestion du système électrique peut donner lieu à un dysfonctionnement du système électrique. Elia prend les mesures nécessaires pour dédoubler le réseau informatique et les systèmes associés dans la mesure des possibilités techniques et financières. Elle a établi et teste régulièrement les plans de rétablissement des systèmes informatiques les plus critiques. Il est cependant impossible d'exclure l'éventualité d'une défaillance des composants du réseau de télécommunication et des systèmes informatiques. En cas de défaillance de ces systèmes, l'objectif pour Elia consistera à en limiter l'impact pour ses clients au minimum.

RISQUE ENVIRONNEMENTAL

Les résultats d'Elia peuvent être influencés par des dépenses destinées à respecter la législation environnementale, y compris les coûts liés à l'implémentation de mesures préventives ou correctrices ou par le règlement des demandes de tierces parties. La politique environnementale est élaborée et suivie afin de contrôler ces risques. Des provisions adéquates sont constituées chaque fois qu'Elia ou 50Hertz sont susceptibles de supporter une quelconque responsabilité en matière d'assainissement.

RISQUE LIÉ AUX PERMIS

Tant Elia que 50Hertz ont pour mission de construire un réseau électrique répondant aux besoins énergétiques de leurs clients respectifs et à l'évolution de l'industrie énergétique vers plus de production décentralisée, nécessitant des renforcements des réseaux.

Des infrastructures électriques doivent dès lors être renforcées ou construites, ce qui nécessite l'obtention de permis. Parfois, l'obtention de permis nécessite un long dialogue avec les riverains et les autorités, ce qui peut retarder la construction de ces infrastructures.

RISQUES LIÉS AUX FOURNISSEURS DE TRAVAUX D'INFRASTRUCTURE

En 2017, tout comme en 2016, les objectifs d'Elia en matière d'infrastructure étaient exposés à un risque croissant de problèmes de capacité chez plusieurs fournisseurs importants. Cette situation s'explique par la hausse constante de la demande sur le marché européen, face à une offre relativement stable. Pour limiter ce risque, Elia réalisera, à intervalles réguliers, des analyses de capacité anticipatives au niveau du marché. La situation économique difficile sur le marché européen (voir également le chapitre « Risques macroéconomiques ») peut aussi menacer la santé financière des fournisseurs, ne leur permettant plus de répondre à leurs obligations. La construction des infrastructures peut dès lors prendre du retard.

RISQUES DE LITIGES JURIDIQUES

La société mène ses activités de manière à limiter le risque de différend juridique au minimum. Néanmoins, il est possible que la société soit engagée dans de tels litiges. Le cas échéant, des provisions adéquates sont prévues à cet effet.

SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE

Le groupe Elia gère des installations qui, en cas d'accident ou d'attaque externe, peuvent blesser physiquement des personnes. Les personnes qui travaillent dans ou à proximité d'installations de transport électrique peuvent être exposées au risque d'électrocution en cas d'accident, d'erreur ou de négligence. La sécurité et le bien-être des individus (personnel de l'entreprise et tiers) constituent une préoccupation quotidienne pour la direction, le management et le personnel du groupe Elia. Outre sa politique de santé et de sécurité, Elia procède à des analyses de sécurité et promeut activement la culture de la sécurité.

RISQUES LIÉS AUX MÉCANISMES DE CONTRÔLE INTERNE

Tous les processus internes influencent les résultats de l'entreprise et le mécanisme de tarifs pluriannuels renforce la nécessité d'améliorer d'année en année l'efficacité globale de l'entreprise. À cette fin, l'efficience des processus internes est surveillée régulièrement, à l'aide d'indicateurs de performance et/ou à l'aide d'audits, afin d'en assurer un contrôle adéquat. Cet aspect est placé sous la surveillance du comité d'audit qui pilote et assure le suivi des travaux du service Audit Interne & Enterprise Risk Management

8.2.3 RISQUES FINANCIERS

Le Groupe est exposé à différents risques financiers dans l'exercice de ses activités : risque de marché (à savoir le risque de taux d'intérêt, le risque d'inflation, le risque de taxe et le risque de change limité), le risque de liquidité ou encore le risque de crédit. Les risques auxquels la société est exposée sont identifiés et analysés afin d'établir les limites et contrôles appropriés et de surveiller les risques et le respect de ces limites. À cette fin, le Groupe a établi les responsabilités et les procédures spécifiques, particulièrement en ce qui concerne les instruments financiers à utiliser et les limites d'exploitation pour les gérer. Ces procédures et les systèmes qui s'y rapportent sont revus régulièrement pour tenir compte de tout changement au niveau des conditions du marché et des activités du Groupe. L'impact financier de ces risques est limité étant donné qu'Elia et 50Hertz fonctionnent selon le cadre régulatoire belge ou allemand. Voir chapitre « Cadre régulatoire » pour plus d'informations.

Afin de financer leurs investissements et de réaliser leurs objectifs stratégiques à court et à long terme, Elia et 50Hertz accèdent aux marchés des capitaux, fortement influencés par certaines tendances macroéconomiques. En 2018, ceux-ci seront principalement influencés par un éventuel durcissement de la politique monétaire tant aux États-Unis que dans la zone euro et une possible aggravation des tensions géopolitiques actuelles. Il existe également une incertitude quant à l'issue du dossier relatif au Brexit. L'ensemble de ces éléments macro-économiques peuvent se traduire au niveau des marchés par une grande volatilité, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la croissance d'Elia et 50Hertz et l'atteinte de leurs objectifs. Des facilités de crédit sont néanmoins en place, aussi bien pour Elia que pour Eurogrid Gmbh (société mère de 50Hertz), afin de limiter le risque de difficultés de financement à court terme.

Par ailleurs, Elia et Eurogrid GmbH font l'objet d'un rating, respectivement, par S&P et par Moody's. D'éventuelles mesures spécifiques dans le cadre de ces évaluations ne sont pas prévisibles et pourraient éventuellement avoir un impact sur le financement. Suite aux législations et régulations belges relatives à la production décentralisée ou renouvelable, notamment sur base de panneaux photovoltaïques et d'éoliennes, les gouvernements fédéral et régionaux ont défini l'octroi de « certificats verts » en tant que mécanisme de soutien financier au renouvelable. L'obligation d'Elia d'acheter ces certificats à un prix minimum garanti peut constituer un risque de trésorerie car ces certificats verts sont utilisés en tant que « call options » et leur exécution est parfois incertaine. Elia peut par conséquent être confrontée à des afflux variables de certificats verts qu'elle est contrainte d'acheter, ce qui peut peser sur sa trésorerie. Dans la mesure où la règlementation impose l'annulation de certains de ces certificats, la compensation des dépenses encourues par Elia exige l'application d'une surcharge appropriée. Elia a la possibilité de demander à la CREG d'adapter les tarifs, afin de neutraliser d'éventuels écarts entre les dépenses liées aux obligations de service public et la trésorerie issue des surcharges approuvées périodiquement pour couvrir ces dépenses. Elia a mis en place les mécanismes régulatoires et de planification des liquidités permettant de réduire partiellement le risque de liquidité qui y est associé.

De manière similaire 50Hertz est exposée à un risque de liquidité suite à son obligation d'acheter à prix fixe l'électricité produite par des sources renouvelables et de la revendre à des prix qui varient en fonction du marché.

8.2.4 FACTEURS CONTEXTUELS

RISQUES MACRO-ÉCONOMIQUES

L'économie européenne a nettement mieux performé que prévu cette année malgré le niveau d'incertitude et de volatilité qui persiste. Cette performance est principalement la conséquence de la relance de la consommation privée, de l'augmentation des investissements et de la baisse du chômage.

Les principaux risques sont liés à des facteurs externes, en raison des fortes tensions géopolitiques, de l'éventuel resserrement des conditions financières à l'échelle mondiale et de politiques protectionnistes croissantes. Dans l'Union européenne en particulier, les risques à la baisse sont liés au dénouement des négociations sur le Brexit, à une appréciation plus forte de l'euro et à des taux d'intérêt plus élevés à long terme.

RISQUE LIÉ AUX RESSOURCES HUMAINES

Elia mène une politique de notoriété et de recrutement active qui vise au maintien d'un niveau adéquat de savoir-faire et de connaissances sur un marché de l'emploi tendu. Ceci constitue un risque permanent en raison du caractère éminemment spécialisé de ses activités et de la complexité accrue de ses métiers.

RISQUE D'IMAGE

De manière générale, certaines circonstances peuvent influencer négativement l'image de l'entreprise. Elia applique un mécanisme de contrôle interne destiné à garantir la confidentialité des données. Cependant, il n'est pas exclu que des parties externes communiquent des informations en leur possession susceptibles d'avoir un impact sur le cours boursier de la société.

DIVERS

Elia est consciente que d'autres risques peuvent exister, dont l'entreprise n'a pas connaissance à ce jour. Certains risques peuvent apparaître limités aujourd'hui mais cela n'exclut pas qu'ils puissent gagner en importance dans le futur. La subdivision utilisée ne donne aucune indication des conséquences potentielles des risques énumérés.

8.3 Cadre régulatoire en Belgique

8.3.1 Législation fédérale

La Loi Électricité constitue le socle général et reprend les principes fondamentaux du cadre régulatoire applicable aux activités d'Elia en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité en Belgique.

Cette loi a été modifiée en profondeur le 8 janvier 2012 par la transposition au niveau fédéral du 3e paquet de directives européennes. Par ces changements, la loi Électricité:

renforce la dissociation des activités de transport des activités de production, de distribution et de fourniture;
précise plus en détail les règles d'exploitation et d'accès au réseau de transport d'électricité ;
redéfinit la mission légale du gestionnaire du réseau de transport d'électricité en l'élargissant principalement aux espaces marins sur lesquels la Belgique peut exercer sa juridiction ; et
renforce les tâches de l'autorité de régulation, en particulier en ce qui concerne la détermination des tarifs de transport.

Plusieurs arrêtés royaux précisent le cadre régulatoire applicable au gestionnaire de réseau de transport, en particulier l'Arrêté royal Règlement technique fédéral. De même, les décisions adoptées par la CREG (Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz) complètent ces dispositions pour former le cadre régulatoire dans lequel Elia opère au niveau fédéral.

8.3.2 Législations régionales

Les trois régions belges sont notamment responsables du transport local de l'électricité sur les réseaux ayant une tension égale ou inférieure à 70 kV dans leurs territoires respectifs. Les régulateurs régionaux sont compétents pour les volets non tarifaires de la régulation du réseau de transport local; la fixation et le contrôle des tarifs relève de la compétence fédérale.

La Région flamande, la Région de Bruxelles Capitale et la Région wallonne ont elles aussi transposé dans leur cadre normatif les dispositions du 3e paquet européen qui les concernent. Les décrets régionaux sont complétés par plusieurs autres réglementations en matière d'obligations de services publics, d'énergies renouvelables et de procédures d'autorisation pour les fournisseurs.

8.3.3 Organes de régulation

Comme requis par la législation de l'Union européenne, le marché belge de l'électricité est surveillé et contrôlé par des régulateurs indépendants.

RÉGULATEUR FÉDÉRAL

La CREG est l'organe de régulation fédéral et ses compétences par rapport à Elia comprennent, entre autres :

l'approbation des conditions standardisées des trois principaux contrats utilisés par la Société au niveau fédéral : le contrat de raccordement, le contrat d'accès et le contrat ARP ;
l'approbation du système d'allocation de capacité aux frontières entre la Belgique et les pays voisins;
l'approbation de la nomination des membres indépendants du conseil d'administration;
la détermination de la méthodologie tarifaire à respecter par le gestionnaire de réseau pour le calcul des différents tarifs applicables aux utilisateurs de réseau;
la délivrance d'une certification destinée à s'assurer que le gestionnaire de réseau est bien propriétaire des infrastructures qu'il gère et répond aux exigences d'indépendance réglementaires vis-à-vis des producteurs et fournisseurs.

RÉGULATEURS RÉGIONAUX

L'exploitation de réseaux d'électricité ayant une tension inférieure ou égale à 70 kV relève de la compétence des régulateurs régionaux respectifs. Chacun d'eux peut exiger de tout gestionnaire de réseau (y compris d'Elia si elle opère de tels réseaux) de se conformer à toutes les dispositions spécifiques du règlement régional de l'électricité, sous peine d'amendes administratives ou d'autres sanctions. Les régulateurs régionaux n'ont cependant pas de pouvoir en ce qui concerne la fixation des tarifs pour les réseaux ayant une fonction de transport d'électricité, la tarification relevant de la compétence exclusive de la CREG pour ces réseaux.

8.4 Tarification

Réglementation tarifaire

Le 18 décembre 2014, la CREG a adopté un arrêté fixant les méthodes de calcul pour l'établissement des tarifs applicables aux utilisateurs des réseaux d'électricité ayant une fonction de transport. Elia s'est appuyée sur cette méthodologie pour introduire sa proposition tarifaire 2016-2019 le 30 juin 2015. Cette proposition tarifaire, adaptée conformément aux discussions menées entre Elia et la CREG au cours du 2e semestre 2015, a été approuvée par le régulateur le 3 décembre 2015.

Réglementation tarifaire applicable en Belgique

Elia, en tant que gestionnaire de réseaux ayant une fonction de transport (recouvrant le réseau de transport et les réseaux de transport locaux et régionaux situés en Belgique), tire la majeure partie de ses revenus des tarifs régulés qui sont facturés pour l'utilisation de ces réseaux (recettes tarifaires) et qui font l'objet d'une approbation préalable par la CREG. Depuis le 1er janvier 2008, les mécanismes de régulation tarifaire mis en place prévoient la fixation de tarifs approuvés, sauf circonstances particulières, pour des périodes de 4 ans. L'année 2017 a donc été la deuxième année de la troisième période régulatoire de quatre ans.

Le mécanisme tarifaire repose sur les montants comptabilisés selon les règles comptables belges (BE GAAP). Les tarifs sont déterminés sur la base des coûts budgétisés, diminués d'un certain nombre de produits non tarifaires. Ces coûts sont ensuite divisés à la fois sur la base d'une estimation des volumes d'électricité prélevée du réseau et de la puissance mise à disposition et, pour certains coûts, sur la base des volumes estimés d'électricité injectée dans le réseau, conformément aux dispositions prévues dans la méthodologie tarifaire établie par la CREG.

Parmi les coûts pris en considération figure la valeur prévisionnelle de la rémunération autorisée des capitaux investis, une estimation des montants alloués à Elia sous forme d'incitants à la performance ainsi que les valeurs prévisionnelles des différentes catégories de dépenses. Ces dépenses sont classifiées en 3 groupes : les coûts dits « gérables », pour lesquels Elia est incitée financièrement à l'amélioration de l'efficacité ; les coûts « non gérables » sur lesquels Elia n'exerce aucune influence et dont les écarts par rapport au budget sont intégralement affectés au calcul des tarifs futurs ; les coûts « influençables » sur lesquels une règle hybride s'applique (voir plus loin Coûts et revenus gérables et non-gérables et coûts influençables).

REMUNERATION EQUITABLE

La rémunération équitable est le rendement du capital investi dans le réseau. Cette rémunération est établie en référence à la valeur annuelle moyenne de l'actif régulé (Regulated Asset base – RAB), calculée sur une base annuelle, en tenant compte des nouveaux investissements, des désaffectations, des amortissements et de la variation du besoin en fonds de roulement.

Dans ce contexte, la rémunération équitable est calculée suivant une formule qui alloue un rendement différent aux fonds propres qui représentent jusqu'à 33% de la RAB (partie A) et aux fonds propres qui dépassent ce ratio (partie B).

Cette formule est la suivante :

Rémunération équitable = A + B avec :

A : [33% × RAB moyenne de l'année n × [(OLO n) + (bêta × prime de risque)] x prime d'illiquidité] ; plus
B : [(S 33%) × RAB moyenne × (OLO n + 70 points de base)] ;
OLO n représente le taux moyen d'intérêt des obligations linéaires belges à 10 ans pour l'année concernée ;
S = rapport entre les fonds propres consolidés et les réserves/moyenne RAB, conformément aux normes comptables belges ;
Beta (β) = est à calculer sur base des cotations journalières de l'action Elia, comparée avec l'indice BEL 20, sur une période de 3 ans. La valeur de Beta ne peut être inférieure à 0,53 ;
La prime de risque est fixée à 3,5% ;
La prime d'illiquidité est fixée à 1,10.

PARTIE A

Le taux de rémunération (en %), tel que défini par la CREG pour l'année « n », est égal à la somme du taux sans risque, c'est à dire le taux moyen sur l'année n des obligations linéaires belges à 10 ans, et d'une prime pour le risque du marché des actions, pondérée par le facteur bêta applicable.

Le ratio de référence de 33% est appliqué sur la valeur moyenne de l'actif régulé (RAB) d'Elia pour déterminer les fonds propres de référence d'Elia.

Par ce ratio, la CREG incite à ce que la proportion entre les fonds propres et la valeur des actifs régulés se rapproche le plus possible de 33%. Ainsi, la partie B (applicable aux fonds propres dépassant 33% de la RAB) est rémunérée à un taux plus faible.

PARTIE B

Si la proportion effective de fonds propres d'Elia dépasse le ratio de référence, le surplus est rémunéré à un taux calculé de la façon suivante : [(OLO n + 70 points de base)].

De plus, conformément à la loi électricité, le régulateur peut fixer des taux de rémunération plus élevés pour le capital investi en vue de financer des projets d'intérêt national ou européen (voir plus loin « Autres incitants »)

Coûts et revenus non gérables

Cette catégorie de coûts et de revenus, sur lesquelles Elia ne dispose d'aucun contrôle direct, ne sont pas sujets aux mécanismes incitatifs de la CREG et sont intégralement affectés au calcul du revenu à couvrir par les tarifs. Les tarifs sont fixés en fonction des valeurs prévisionnelles de ces coûts et la différence avec les valeurs réelles est affectée ex-post au calcul des tarifs de la période suivante.

Les coûts non gérables les plus importants sont les amortissements d'immobilisations corporelles, les services auxiliaires (à l'exception des coûts liés à la réservation des services auxiliaires, hors black start, qui sont considérés comme des « coûts influençables »), les coûts liés aux déplacements de lignes imposés par une autorité publique et les impôts. Sont également non gérables les charges financières pour lesquels le principe de l'endettement financier intégré (« embedded debt principle ») s'applique. En conséquence, tous les coûts financiers encourus et raisonnables relatifs à la dette de financement sont inclus dans les tarifs.

Certains revenus sont non-gérables, comme par exemple les revenus de congestions transfrontalières ou les revenus financiers.

Coûts et revenus gérables

Les coûts et revenus sur lesquels Elia exerce un contrôle direct sont sujets à des mécanismes de régulation incitative, ce qui signifie qu'Elia est incitée à réduire ces coûts et augmenter ces revenus. Ainsi, les efforts d'efficacité (et inversement, les inefficacités) qu'Elia réalise sont partagés à moitié entre le bénéfice d'Elia et les tarifs futurs.

Coûts influençables

Les coûts liés à la réservation des services auxiliaires, à l'exception du service de black start, sont considérés comme des « coûts influençables », c'est à dire que le bénéfice d'Elia est affecté partiellement (pour 15%) par l'augmentation ou la réduction de ces coûts, dans certaines limites (-2 millions et + 6 millions d'euros avant impôt)

Autres incitants

Intégration du marché: cet incitant est composé de trois volets : (i) l'amélioration de la capacité d'import de la Belgique et (ii) l'amélioration du « social welfare » dû au couplage régional des marchés. Ces deux composantes ont un impact uniquement positif sur le résultat net, avec un montant maximum respectif de 6 millions et 11 millions d'euros (avant impôt). (iii) Les bénéfices (dividendes et gains en capital) résultant de la participation financière d'Elia dans certaines sociétés, qui contribuent à l'intégration du marché (JAO, CORESO, HGRT, Enervalis) sont partagés entre Elia (60%) et les tarifs futurs (40%);
Programme d'investissement : trois objectifs sont visés par cet incitant ; (i) la justification ex ante et ex post par Elia des dépenses liées à chaque investissement (cet objectif contribue pour un maximum de 2.5 millions d'euros au bénéfice avant impôt) (ii) le respect des dates prévisionnelles de mise en service des projets Stevin, Brabo, Alegro et le 4e transformateur déphaseur (1 million d'euros avant impôt par projet mis en service à temps). (iii) la réalisation d'une liste de projets stratégiques sélectionnés, principalement les investissements visant à renforcer l'intégration européenne (incitant dit « mark-up »). Le mark-up est calculé sur base des montants réels cumulatifs dépensés, étant entendu que les montants investis sont plafonnés par année et par projet et que l'incitant est calculé sur la base des montants réels investis. Le mark-up s'applique à taux plein lorsque le taux des OLO est inférieur ou égal à 0,5%. Il est réduit si le taux des OLO est

supérieur à 0,5% et diminue jusqu'à 0 pour un taux OLO égal ou supérieur à 2,16%. Il faut noter que 10% du montant de mark-up obtenu pour chaque projet doit être remboursé si le projet n'est pas réalisé dans les délais indiqués ou si le projet considéré n'offre pas une disponibilité suffisante après sa mise en service.

Continuité de l'approvisionnement: Elia bénéficie d'un incitant calculé en fonction de l'AIT (Average Interruption Time) mesuré pour l'année. Le montant alloué est limité à 2 millions d'euros (avant impôt) ;
Innovation : L'incitant est calculé en fonction du montant des coûts engagés pour l'obtention de subsides à l'innovation, avec un montant maximum correspondant à 50% du montant des subsides ou 1 million d'euros (avant impôt);
Incitant discrétionnaire: la CREG fixe chaque année les objectifs qu'Elia doit atteindre dans le cadre de cet incitant. Ceux-ci concernent principalement la mise en œuvre de projets et mécanismes visant l'équilibre offre/demande sur le marché de l'électricité. Cet incitant contribue au bénéfice pour un maximum de 2 millions d'euros (avant impôt).

Mécanisme de décompte : écarts par rapport au budget approuvé

Des différences peuvent se produire entre les volumes d'électricité réellement transportés et les volumes budgétés. Si les volumes réellement transportés sont supérieurs (ou inférieurs) aux volumes budgétés, cet écart est inscrit au compte de régularisation pendant l'année au cours de laquelle il survient, et résulte en une dette régulatoire (ou créance régulatoire) qui sera prise en compte lors du calcul des tarifs de la période suivante. Le même mécanisme s'applique aux coûts non gérables.

Allocation des coûts et revenus entre les activités régulées et non régulées

La méthodologie tarifaire pour 2016-2019 contient un mécanisme permettant à Elia de développer des activités en dehors du cadre régulé Belge et dont les coûts ne sont pas couverts par les tarifs de réseau en Belgique. La méthodologie met en place un mécanisme permettant de s'assurer que l'impact des participations financières d'Elia dans des sociétés qui ne sont pas considérées par la CREG comme faisant partie de la RAB (telle que la participation à des activités régulées ou non régulées en dehors de la Belgique, comme la participation dans 50Hertz ou EGI), soit neutre pour les utilisateurs de réseau belges.

9 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'intégration de l'énergie renouvelable et l'augmentation des interconnexions exigent davantage de notre infrastructure. Grâce à l'adoption de nouvelles technologies, Elia optimise l'utilisation de ses assets de nombreuses façons : augmentation de la capacité, réduction des risques ou amélioration de l'efficacité et de la fiabilité, sans augmenter l'impact de ses infrastructures.

Elia définit l'extension et le renforcement du réseau en fonction des besoins estimés. Aujourd'hui et encore plus à l'avenir, Elia devra faire face à la hausse des énergies renouvelables dans le système énergétique et à la décentralisation progressive, suite à l'augmentation des capacités de production installées chez les ménages belges. Elia met donc l'accent sur le développement et l'exploitation du système électrique 2.0. afin de répondre aux besoins futurs.

Elia agit en tant que facilitateur de marché et conçoit un marché de l'électricité belge efficace et transparent qui garantira une transition sans heurt vers un marché européen intégré. Elle collabore donc avec plusieurs stakeholders afin de permettre une adaptation continue du marché aux besoins changeants du système électrique. Pour conserver cette position, Elia s'efforce d'augmenter la liquidité sur le marché d'équilibrage.

Dans un monde où les connaissances sont largement diffusées, Elia a décidé de miser sur l'innovation ouverte. Nous ne pouvons pas nous permettre de nous baser uniquement sur nos idées et notre expertise pour nos progrès technologiques. En revanche, acheter les processus ou inventions d'autres sociétés comme des startups (ou obtenir des licences d'exploitation auprès de celles-ci) constitue une contribution appréciable.

De plus amples informations sont disponibles à l'adresse www.elia.be