Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2024

Jun 4, 2024

Confidentiel

Elia Group

Société anonyme

Boulevard de l'Empereur 20

1000 Bruxelles

Numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)

(la « Société »)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT L'UTILISATION ET LES OBJECTIFS DU CAPITAL AUTORISÉ ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:199 ET 7:155 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

1 Objet du présent rapport

Conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le « Code »), le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») fait rapport à l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2024 (ou à la seconde réunion de l'assemblée au cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de la première réunion) (l'« Assemblée ») concernant la proposition d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital de la Société suivant les paramètres et en poursuivant les objectifs décrits ci-dessous.

Si cette autorisation est accordée, le Conseil d'Administration pourrait éventuellement procéder à l'émission de nouvelles actions ne s'effectuant pas proportionnellement au nombre d'actions émises au sein de chaque classe, ce qui constituerait une modification des droits attachés à chaque classe au sens de l'article 7:155 du Code. Dès lors, ce rapport a également été établi conformément à l'article 7:155 du Code et contient une justification des modifications proposées et de leurs conséquences sur les droits attachés à chaque classe d'actions de la Société.

2 Objectifs du capital autorisé

Le capital autorisé permet au Conseil d'Administration de préserver les intérêts de la Société et de réagir de manière adéquate notamment dans les circonstances qui requièrent une certaine flexibilité et/ou une rapidité d'exécution en matière d'augmentation du capital.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de lui conférer l'autorisation d'augmenter le capital aux fins exclusives (i) de soutenir les investissements régulés en Belgique et en Allemagne dans les filiales Elia Transmission Belgium et Elia Asset et dans les filiales allemandes Eurogrid GmbH et 50Hertz Transmission GmbH ainsi que leurs filiales, et (ii) de financer la participation dans energyRe Giga pour un montant maximum de 200 millions EUR (prime d'émission incluse), le solde étant financé par dette.

3 Paramètres du capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée l'autorise (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, et (ii) à déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de capital, de l'émission des titres et de leur placement. A l'occasion de ces augmentations de capital, le Conseil d'Administration sollicite l'autorisation de pouvoir créer des actions, des obligations convertibles et/ou des droits de souscription ainsi que d'autres titres, attachés ou non à d'autres titres de la Société.

Le Conseil d'Administration propose que les montants maximaux cumulés sur la période d'autorisation couverte par la clause de capital autorisé, des augmentations de capital autorisées soient les suivants :

• (a) si les augmentations de capital ont lieu avec le droit de préférence légal, ou avec suppression du droit de préférence légal mais octroi d'un droit de préférence extra-légal, un montant maximum correspondant à 50 % du capital existant de la Société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation ; et
• (b) dans tous les autres cas, un montant maximum correspondant à 20 % du capital existant de la Société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital en combinant les autorisations visées aux points (a) et (b) ci-dessus, serait limité à un montant correspondant à 70 % du capital existant de la Société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation (ce capital existant s'élevant à 1.833.762.393,56 EUR, hors prime d'émission).

Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation lui soit accordée pour une période de cinq ans à partir de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'Assemblée accordant le capital autorisé et décidant la modification statutaire qui en résulte. Cette autorisation ne sera toutefois pas utilisée pour effectuer des augmentations de capital en 2024. Elle expirera même si elle n'a pas été utilisée à l'échéance de la période de cinq ans précitée.

La décision effective d'augmenter (ou non) le capital, en ce compris les modalités et le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission et le nombre de nouveaux titres à émettre, sera prise par le Conseil d'Administration. De plus, la décision de procéder à l'augmentation de capital dans le cadre préconisé par le Conseil d'Administration conformément au paragraphe 4 a) ci-dessous devra avoir reçu l'aval de l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de classe C.

Lors de l'émission d'actions, le montant total des apports dans le cadre de l'augmentation de capital (i) sera affecté au compte capital à concurrence d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles multiplié par le pair comptable des actions existantes et (ii) le solde sera affecté au compte disponible « prime d'émission ».

Toute augmentation de capital en numéraire décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation aura lieu soit dans le cadre du droit de préférence légal prévu par l'article 7:191 du Code, soit avec suppression de ce droit de préférence légal. Si le droit de préférence légal est supprimé, le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer ou non un droit de préférence extralégal permettant aux actionnaires de conserver leur pourcentage de détention d'actions.

Si un droit de préférence légal ou extralégal est octroyé dans le cadre d'une rights issue, ce droit pourra être exercé par tous les actionnaires (ou par les cessionnaires des droits de préférence) pendant une période de souscription avec droit de préférence (légal ou extralégal), sous réserve de l'application des restrictions dans certains pays autres que la Belgique qui portent sur l'offre de titres ou de droits de préférence. Les dates de début et de fin de cette période de souscription seront fixées par le Conseil d'Administration ou par un comité ad hoc désigné par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra également décider de n'octroyer aucun droit de préférence. Ceci permettra notamment d'effectuer un placement des titres auprès d'investisseurs qualifiés au terme d'un processus de constitution accélérée d'un livre d'ordres (accelerated bookbuilding, aussi appelé « ABB ») ou d'émettre des obligations convertibles. Dans ce cas, la suppression du droit de préférence légal pourra avoir lieu en faveur de personnes déterminées, actionnaires existants ou non, et donc en tenant compte d'une allocation garantie octroyée à des personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel.

Le rapport annuel du Conseil d'Administration contiendra un exposé au sujet de toute augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé. De plus, lors de toute augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration établira le ou les rapports spéciaux prévus par le Code.

Pour dissiper tout doute éventuel, il est précisé que le Conseil d'Administration ne sollicite pas l'autorisation spéciale visée à l'article 7:202 du Code d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition visant les actions de la Société.

4 Mise en œuvre du capital autorisé par le Conseil d'Administration

Sans préjudice des dispositions de la section 3 qui précède, toute augmentation de capital en vertu de l'autorisation ne pourra être décidée par le Conseil d'Administration que si elle est approuvée (i) à la majorité des membres du Conseil d'Administration et (ii) à la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des administrateurs non-indépendants. La majorité des 3/4 des voix des administrateurs non-indépendants ne s'appliquera pas à la décision visée au paragraphe d) ci-dessous si tous les administrateurs non-indépendants sont empêchés de participer à la délibération et au vote sur la décision conformément aux articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code. Si un (ou plusieurs) administrateurs ne peut pas participer, il ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Sans préjudice des dispositions du Code à cet égard, toute augmentation de capital en numéraire décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation devra être réalisée en respectant au moins les étapes suivantes :

(a) Réunion préliminaire du Conseil d'Administration afin de (i) passer en revue les structures envisageables d'augmentation de capital, (ii) déterminer les objectifs de l'augmentation de capital envisagée et, de manière limitative, les projets d'investissement auxquels pourront être affectés les fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital, (iii) déterminer les grandes lignes envisagées du calendrier de souscription et de paiement, (iv) déterminer les grandes lignes des paramètres financiers de l'augmentation de capital (notamment la fourchette de prix envisagée des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée), (v) déterminer les grandes lignes des critères d'allocation et le type d'investisseurs qualifiés susceptibles d'être pris en compte dans le cadre de l'allocation, et (vi) demander à l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de classe C s'il marque son accord sur le(s) mécanisme(s) d'augmentation de capital préconisés par le Conseil d'Administration, s'il souhaite bénéficier d'une allocation garantie dans le cas où un ABB aurait lieu, et, le cas échéant, pour quel montant ainsi que dans quelle mesure et à quelles conditions il serait prêt à s'engager à souscrire à une augmentation de capital; décision prise selon les modalités décrites au premier alinéa cidessus (les administrateurs non-indépendants pourront participer à la délibération et au vote lors de cette réunion préliminaire et la majorité des 3/4 des voix des administrateurs nonindépendants s'appliquera).

• (b) Réponse de l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de classe C aux questions visées au paragraphe a) (vi) ci-dessus. Si l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de classe C ne marque pas son accord sur le(s) mécanisme(s) d'augmentation de capital préconisés par le Conseil d'Administration, la procédure préparatoire à l'augmentation de capital envisagée sera reprise à partir de l'étape a) cidessus.
• (c) Si la structure de l'augmentation de capital est réalisée à la fois avec suppression du droit de préférence légal et allocation garantie en faveur de l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de classe C, réunion du Conseil d'Administration pour lancer (le cas échéant) le wallcrossing et, s'il y a lieu, mettre en œuvre la procédure prévue par l'article 7:97 du Code (incluant la mise en place d'un comité d'administrateurs indépendants) ; ensuite réunion du comité d'administrateurs indépendants afin de remettre l'avis requis par l'article 7:97 du Code.
• (d) Réunion du Conseil d'Administration devant notaire afin de (i) décider de l'augmentation de capital et de ses modalités dans le cadre proposé précédemment par le Conseil conformément au paragraphe a) ci-dessus (ii) d'approuver la mise en œuvre effective de celle-ci, avec application des articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code, s'il y a lieu (selon la structure de l'augmentation de capital). En cas d'augmentation de capital réalisée à la fois avec suppression du droit de préférence et allocation garantie en faveur de l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de classe C, si les conditions de marché et/ou résultats du wallcrossing ne permettent pas d'effectuer une augmentation de capital conformément au cadre proposé précédemment par le Conseil conformément au paragraphe a) ci-dessus, aucune augmentation de capital ne peut être décidée et la procédure sera, le cas échéant, reprise à partir de l'étape a) ci-dessus.
• (e) Délégation par le Conseil d'Administration des pouvoirs à un comité ad hoc pour décider de lancer l'opération, de la fourchette de prix finale et/ou du prix final (selon la structure de l'augmentation de capital) et de l'allocation.

Si Publi-T bénéficie de l'allocation garantie visée ci-dessus, le comité ad hoc qui décidera de la fourchette de prix finale et/ou du prix final n'inclura pas de représentant de Publi-T. Par contre, même si Publi-T bénéficie d'une allocation garantie, un ou plusieurs représentants de Publi-T participeront au comité ad hoc qui se prononcera sur l'allocation aux autres investisseurs.

5 Justification des modifications proposées et conséquences sur les droits de chaque classe

Si l'autorisation décrite ci-dessus est accordée au Conseil d'Administration, il pourrait éventuellement procéder à l'émission de nouvelles actions ne s'effectuant pas proportionnellement au nombre d'actions émises au sein de chaque classe, ce qui constituerait une modification des droits attachés à chaque classe au sens de l'article 7:155 du Code.

La justification de la possibilité pour le Conseil d'Administration de modifier ainsi les droits attachés à chaque classe réside dans les avantages et les objectifs du capital autorisé décrits au paragraphe 2 ci-dessus.

Les conséquences des modifications proposées sur les droits attachés aux classes existantes dépendront des paramètres concrets de toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé.

Si, par exemple, le Conseil d'Administration procédait à une émission de nouvelles actions qui ne serait pas proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe, cette émission pourrait conduire à une dilution des actionnaires de certaines classes d'actions. Si les actionnaires de certaines classes d'actions ne souscrivent pas aux nouvelles actions ou ne souscrivent pas dans la même proportion que le nombre d'actions de chaque classe déjà émises, la participation de ces actionnaires au capital de la Société diminuerait à la suite de l'augmentation de capital.

En revanche, si les actionnaires de certaines classes d'actions font pleinement usage des droits de préférence qui leur ont été accordés ou, en cas de limitation ou d'annulation du droit de préférence, si leurs allocations garanties sont accordées proportionnellement au nombre d'actions déjà émises de la classe d'actions concernée et qu'ils y souscrivent intégralement, il n'y aura pas de dilution de la participation dans le capital de la Société.

Le cas échéant, les conséquences sur les droits attachés aux classes existantes seront décrites en détail dans les rapports spéciaux du Conseil d'Administration et du commissaire visés aux articles 7:179 et 7:197 du Code.

Le présent rapport ne repose sur aucune donnée financière ou comptable, de sorte qu'aucune évaluation du commissaire n'est requise conformément à l'article 7:155 du Code.

6 Modification correspondante des statuts de la Société

Si l'Assemblée accorde au Conseil d'Administration l'autorisation décrite ci-dessus, l'article 7 des statuts de la Société sera modifié pour se lire comme suit :

« 7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à la fois par des apports en numéraire et, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres, et (ii) à déterminer tous les termes et conditions de l'augmentation de capital, de l'émission de titres et de leur placement.

Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et/ou de droits de souscription, ainsi que d'autres titres, attachés ou non à d'autres titres de la société.

Les montants maximaux des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont précisés à l'article 7.3.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé et la modification des statuts qui en découle.

7.2 Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'autorisation prévue au présent article 7, limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des conditions légales.

Le conseil d'administration peut également limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui, le cas échéant, ne sont pas des employés de la société ou de ses filiales. Ces personnes spécifiques peuvent ou non être déjà actionnaires.

7.3 Les montants maximaux cumulés sur la période d'autorisation couverte par la clause de capital autorisé, des augmentations de capital autorisées par le présent article 7 sont les suivants :

• (i) si les augmentations de capital ont lieu avec le droit de préférence légal, ou avec suppression du droit de préférence légal mais octroi d'un droit de préférence extra-légal, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 50 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure; et
• (ii) dans tous les autres cas, le montant maximum des augmentations de capital correspond à 20 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à un montant correspondant à 70 % du capital existant de la société à la date à laquelle l'assemblée générale a approuvé l'autorisation, arrondi à l'unité inférieure.

7.4 Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation sera décidée conformément aux termes du rapport spécial présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale en date du 21 mai 2024 et sera conforme à ce rapport.

7.5 Toute décision visant à mettre en œuvre l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital conformément au présent article 7 requiert, outre une majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, une majorité des 3/4 (arrondie au nombre entier inférieur) des voix des administrateurs non indépendants présents ou représentés. La majorité des 3/4 des voix des administrateurs non indépendants ne s'applique pas si tous les administrateurs non indépendants sont empêchés de participer à la délibération et au vote de la décision conformément aux articles 7:96, 7:97 et/ou 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations. Si un (ou plusieurs) administrateur(s) n'est (ne sont) pas en mesure de participer, il(s) n'est (ne sont) pas pris en compte pour le calcul du quorum. »

* * *

Le Conseil d'Administration propose dès lors à l'Assemblée de lui accorder l'autorisation d'augmenter le capital dans les conditions énoncées ci-dessus.

Bruxelles, le 29 mars 2024

Pour le Conseil d'Administration,

Confidentiel

Vice -Président Administrateur

Geert Versnick Bernard Gustin Président Administrateur