Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2022

Apr 15, 2022

Rapport du Conseil d'Administration d'Elia Group SA conformément aux articles 7:179 et 7:191 CSA

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476 388 378 (RPM Bruxelles) (ci-après, la "Société")

Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations ("CSA") concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la Société et de ses filiales belges au sens de l'article 1:15 CSA (ci-après, les "Filiales belges").

1. Objet du présent rapport

Lors de sa séance du 31 mars 2022, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2022 une double augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la Société et de ses Filiales belges d'un montant maximum de 6.000.000 EUR (ci-après, I'"Augmentation de Capital réservée au Personnel").

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel sera divisée en deux augmentations de capital sur lesquelles se prononcera l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2022 (ou, si le quorum de présence requis n'est pas atteint le 17 mai 2022, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2022). Une première augmentation de capital, dont la réalisation sera constatée aux alentours du 6 décembre 2022, aura lieu en 2022 (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2022") et sera composée d'une tranche fiscale, d'une tranche garantie et d'une tranche complémentaire. Une seconde augmentation de capital, dont la réalisation sera constatée aux alentours du 25 avril 2023, aura lieu en 2023, et sera composée uniquement d'une tranche fiscale (ci-après, "I'Augmentation de Capital 2023").

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel ne sera pas réalisée sur la base de l'article 7:204 CSA, mais sur la base des principes généraux du droit des sociétés, en tenant compte du régime de la Circulaire numéro Ci.RH.241/467.450 du 21 juin 1995 du Ministère des Finances (ciaprès, la "Circulaire"). Les critères pour définir l'absence de caractère rémunératoire, mentionnés dans cette Circulaire, sont répétés dans le Commentaire du Code des impôts sur les revenus 1992 relatif à l'article 36 du code précité, notamment dans le numéro 36/16.

Cette double émission concernera (seulement) des actions de la classe B et aura lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et ce en faveur des membres du personnel de la Société et de ses Filiales belges, au sens de l'article 1:15 CSA, de sorte que l'article 7:191 CSA y est applicable ainsi que l'article 7:155 CSA.

Conformément au critère retenu par la Circulaire susmentionnée pour définir l'absence de caractère rémunératoire, les nouvelles actions seront émises à un prix d'émission égal à 100/120 de la valeur des actions de la Société telle qu'elle résultera de (i) la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 15 octobre 2022 pour l'Augmentation de Capital 2022 et (ii) la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 6 mars 2023 pour l'Augmentation de Capital 2023, soit une réduction de 16,66% par rapport à ces deux prix.

La moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 16 mars 2022 est de 123,50 EUR, ce qui signifie que le prix d'émission par action, si cette moyenne était prise comme référence pour l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, serait de 102,92 EUR par action (réduction de 16,66% par rapport à 123,50 EUR).

Conformément aux articles 7:179 (concernant l'émission des nouvelles actions) et 7:191 CSA (concernant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants), le Conseil d'Administration discute dans le présent rapport l'opération envisagée et précise en particulier le prix d'émission et les conséquences financières de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.

Le présent rapport doit être lu conjointement au rapport des commissaires de la Société, également établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 CSA, ainsi que conjointement aux rapports du Conseil d'Administration et des commissaires établis conformément à l'article 7:155 CSA.

2.

Le Conseil d'Administration estime que l'émission d'actions, réservées au personnel de la Société et de ses Filiales belges, constitue un outil utile et approprié de motivation de son personnel, en créant un lien privilégié entre la Société et son personnel à l'aide d'un mécanisme fédérateur, respectueux des obligations de gestion indépendante et impartiale de la Société prescrites par la loi relative à l'organisation du marché de l'électricité. En outre, cet outil permet d'associer le personnel de la Société à la création de valeur actionnariale et de le motiver à y contribuer.

L'émission d'actions réservées au personnel suppose nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires afin de permettre au personnel d'acheter les nouvelles actions émises.

Le Conseil d'Administration souligne que l'Augmentation de Capital réservée au Personnel n'entraînera pas de modification des droits des actionnaires détenteurs d'actions des classes A et C dans la mesure où la dilution maximale qu'elle entraînera (voir ci-après, au point 6) ne sera pas de nature à faire franchir les seuils repris dans les statuts de la Société sur la base desquels sont déterminés les droits spécifiques attachés aux actions des classes A et C. Vu que l'émission des

actions nouvelles ne porte que sur les actions de la classe B et n'est donc pas proportionnelle au nombre d'actions émises au sein de chaque classe, la procédure de l'article 7:155 CSA est également respectée, sans préjudice de ce qui précède.

3. Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel proposée

Les caractéristiques principales de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sont les suivantes:

A. Montants

I. Augmentation de Capital 2022

• Tranche fiscale 2022: le montant qui permet à chaque souscripteur en tant que contribuable belge de bénéficier de l'avantage fiscal maximum pour la déclaration fiscale de 2023 (revenus 2022). Le montant éligible à cet avantage fiscal maximum est (actuellement) de 780 EUR, de sorte que la tranche fiscale (voir ci-après, point 3.E.I.a) sera environ 800 EUR par souscripteur;
• Tranche garantie 2022: pour les membres de la direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index);
• Tranche complémentaire 2022: contient au maximum la différence entre le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2022, c .- à-d. 5.000.000 EUR, et le montant total effectivement souscrit dans la tranche fiscale 2022 et la tranche garantie 2022.

Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2022: 5.000.000 EUR.

II. Augmentation de Capital 2023

Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2023 est égal à l'avantage fiscal dont pourra bénéficier un membre du personnel en tant que contribuable belge pour la déclaration fiscale de 2024 (revenus 2023), arrondi selon les règles mentionnées aux points 3.E.I.a et 3.E.II, multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la Société et de ses Filiales belges qui répondent aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2023, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si ce montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas déterminé le 31 janvier 2023, le montant applicable pour l'année de revenus 2022, qui s'élève actuellement à 780 EUR, sera utilisé, de sorte qu'un montant d'environ (voir ci-après, point 3.E.II) de 800 EUR par membre du personnel de la Société et de ses Filiales belges s'appliquera à la tranche fiscale.

Montant maximum de l'Augmentation de Capital 2023: 1.000.000 EUR.

B. Prix de l'offre

Moyenne des cours de clôture des 30 jours calendriers précédant (i) le 15 octobre 2022 pour l'Augmentation de Capital 2022 et (ii) le 6 mars 2023 pour l'Augmentation de Capital 2023, réduite de 16,66%.

C. Forme

• Actions de classe B, dématérialisées et disponibles seulement par inscription sur un compte-titres du souscripteur pendant toute la période d'incessibilité;
• Actions cotées sur Euronext Brussels.

D. Périodes de souscription

• Tranche fiscale 2022: 16/10/2022 au 9/11/2022 à 16h00;
• Tranche garantie 2022: 16/10/2022 au 9/11/2022 à 16h00;
• Tranche complémentaire 2022: 16/10/2022 au 9/11/2022 à 16h00;
• Tranche fiscale 2023: 07/03//2021 au 27/03/2023 à 16h00.

E. Nombre d'actions par souscripteur

I Augmentation de Capital 2022

a) Tranche fiscale 2022

Environ 800 EUR pour la tranche fiscale 2022. Le nombre d'actions souscrites pour la tranche fiscale 2022 sera obtenu par la division de 780 EUR par le prix de souscription par action arrondi à l'unité supérieure, ce qui conduira probablement à un montant d'environ 800 EUR.

b) Tranche garantie 2022

Le nombre maximum d'actions pour la tranche garantie 2022 par groupe d'employés est déterminé comme suit:

• membres de la direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut;

• cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut;

• employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index maximum).

Le nombre d'actions garanti pour la tranche garantie 2022 sera égal au montant ainsi déterminé de la souscription divisée par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité inférieure.

Le souscripteur peut seulement demander une souscription pour la tranche garantie 2022 pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2022.

c) Tranche complémentaire 2022

Le souscripteur peut demander une souscription complémentaire pour autant que le souscripteur ait utilisé le maximum de la tranche fiscale 2022 et de la tranche garantie 2022. Le nombre maximum d'actions pour la tranche complémentaire 2022 est de 2,5 x le salaire annuel brut du souscripteur divisé par le prix de souscription par action, diminué du nombre d'actions issues de la tranche garantie 2022 et de la tranche fiscale 2022 et arrondi à l'unité inférieure des actions.

II. Augmentation de Capital 2023

Le nombre d'actions par souscripteur sera maximum identique au montant qui lui permet en tant que contribuable belge de bénéficier de l'avantage fiscal maximum pour la déclaration fiscale de 2024 (revenus 2023) tel qu'il sera déterminé normalement fin janvier 2023

Si ce montant n'était pas déterminé pour le 31 janvier 2023, ce montant sera environ de 800 EUR (voir les règles d'arrondi mentionnées au point 3.E.I.a).

F. Destinataires de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel

a) Sous réserve des exceptions prévues ci-dessous, toutes les personnes qui ont le staut d'employé auprès de la Société, Elia Transmission Belgium SA, Elia Asset SA, Elia Engineering SA, Elia Grid International SA, Eurogrid International SA, re.alto-energy SRL ou WindGrid SA (en constitution). Ces employés doivent être sous régime de contrat à durée indéterminée ou être sous régime de contrat à durée déterminée d'une durée supérieure à 18 mois et être en service au moins depuis le 1ªf octobre 2022, et encore en service aux dates de paiement des actions telle qu'indiqué ci-dessous (voir ci-après, point 3.H).

b) Exceptions

• les personnes dont le contrat de travail est suspendu à temps plein depuis le 1er octobre 2022;
• les personnes en période de préavis pour cause de démission ou de licenciement de la part de l'employeur sauf en cas de congé en raison d'un départ à la retraite;
• les personnes en régime transitoire de départ à la retraite ou en prépension, à savoir: un départ anticipé ou un crédit temps à temps plein de fin de carrière;
• les personnes qui bénéficient d'une indemnité complémentaire d'invalidité (applicable au secteur) après une ou deux années d'absence pour cause de maladie ou d'accident.

G. Restrictions de cession

• Incessibilité de 2 ans calculée à partir de la constatation par acte notarié de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital 2022, environ jusqu'au 6 décembre 2024.
• Incessibilité de 2 ans calculée à partir de la constatation par acte notarié de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital 2023, environ jusqu'au 25 avril 2025.

H. Dates de Paiement

• Tranche fiscale 2022: 21 novembre 2022;
• Tranche garantie 2022: 21 novembre 2022;
• Tranche complémentaire 2022: 21 novembre 2022;
• Tranche fiscale 2022: 14 avril 2023.

I. Participation aux résultats

Les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2022 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1ª janvier 2022 et les actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2023 participent aux résultats de l'exercice qui a débuté le 1er janvier 2023.

J. Procédure de souscription

• a) mentionnés dans l'e-mail de souscription qui sera envoyé aux employés le ou vers le 16 octobre 2022 pour l'Augmentation de Capital 2022 et le ou vers le 7 mars 2023 pour l'Augmentation de Capital 2023;
• b) au moyen d'un formulaire de souscription personnel en ligne, sur lequel pour l'Augmentation de Capital 2022 les montants maximums de la tranche garantie et complémentaire 2022 sont remplis;
• c) deux constatations de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront lieu devant notaire, l'une le ou vers le 6 décembre 2022, et l'autre le ou vers le 25 avril 2023.

Le présent résumé, et les autres éléments du présent rapport, ne peuvent pas être invoqués par les souscripteurs, et ne sont destinés qu'à l'information de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4. Justification du prix d'émission

Comme exposé ci-avant, le prix de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sera fixé à 83,34% de la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 15 octobre 2022 pour l'Augmentation de Capital 2022 et (ii) le 6 mars pour l'Augmentation de Capital 2023.

Ce prix (basé sur le concept de prix minimum de 100/120) a été retenu afin de proposer au personnel de la Société et de ses Filiales belges un prix de souscription motivant, sans présenter de caractère rémunératoire, tel que ce caractère est défini par la Circulaire et par les directives de I'ONSS aux employeurs (Instructions Générales - Partie 3 - Titre I, Chapitre 3 - 3.1.325).

Une telle fixation du prix d'émission est non seulement justifiée par le souhait de motiver le personnel, mais également par l'incessibilité des actions pendant une période de deux ans selon les modalités fixées ci-avant.

5. Autorisations sollicitées par le Conseil d'Administration

Afin de réaliser l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider du principe de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel et de confier à deux administrateurs, agissant conjointement, le pouvoir de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2022 à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 15 octobre 2022, réduite de 16,66%, (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2023 à un prix égal à

la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 6 mars 2023, réduite de 16,66%, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les crières de leur souscription par le personnel de la Société et de ses Filiales belges, ainsi que la période de souscription, pour l'Augmentation de Capital 2022 ainsi que pour l'Augmentation de Capital 2023 et (iv) constater la réalisation complète ou partielle des Augmentations de Capital 2022 et 2023 dans deux actes authentiques, dans l'esprit des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et adapter les statuts conformément à celles-ci.

Si l'Augmentation de Capital 2022 et l'Augmentation de Capital 2023 ne sont pas entièrement souscrites, elles pourront être réalisées partiellement.

6.

Les actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront les mêmes droits que les actions existantes de classe B. Elles représenteront chacune après l'émission la même quote-part de capital souscrit que ces actions et auront le même droit de vote. Les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2022 ont le même droit au dividende avec effet au 1ª janvier 2022 et les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2023 ont le même droit au dividende avec effet au 1er janvier 2023.

L'émission de ces nouvelles actions aura donc pour effet d'entraîner une légère dilution des droits de vote au détriment des actionnaires existantes, et pourrait également entraîner une légère dilution du résultat par action.

Le prix de l'émission et son volume exact ne pouvant matériellement pas être fixé avec précision à présent, il n'est pas possible de calculer cette dilution de manière exacte.

Afin d'informer les actionnaires des conséquences financières de l'opération envisagée, trois exemples de calcul peuvent être fournis à titre d'information, basés sur les chiffres du bilan au 31 décembre 2021, sur base de l'hypothèse d'une souscription complète de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.

Ces trois hypothèses ne sont retenues qu'à titre d'exemple sans préjudice d'un prix effectif inférieur.

I. Hypothèse nº 11

La première hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 102,92 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 16 mars 2022 égale à 123,50 EUR x 83,34%).

⁴ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2021 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.714.205.819,64 EUR représenté par 68.728.055 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2021,

• -
• le total des réserves était de 176.223.890,66 EUR et
• le bénéfice reporté était de 82.232.691,34 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2021, à 32,527 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°12

-	6.000.000 EUR
- Prix de souscription	102.92 EUR
- Nombre d'actions à émettre	58.297

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.714.205.819.64	1.454.043.77	1.715.659.863,41
Prime d'émission EUR	262.872.926,77	4.545.883,47	267.418.810,24
Réserves EUR	176.223.890,66		176.223.890,66
Bénéfice reporté EUR	82.232.691.34		82.232.691,34
Fonds propres EUR	2.235.535.328.41		2.241.535.255,65
Nombre d'actions	68.728.055	58.297	68.786.352
Prix de souscription EUR		102,92
Pair comptable EUR	24,942		24,942
Réserves par action EUR	2,564		2,562

2 Idem.

Fonds propres par action 32,527 32,587 EUR

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 32,527 EUR à 32,587 EUR, soit de 0,060 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

II. Hypothèse nº23

La seconde hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 104,98 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 16 mars 2022 égale à 123,50 EUR augmentée de 2% x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.714.205.819,64 EUR représenté par 68.728.055 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2021,

• la prime d'émission était de 262.872.926,77 EUR,
• le total des réserves était de 176.223.890,66 EUR, et
• le bénéfice reporté était de 82.232.691,34 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2021, à 32,527 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°24

-	Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
	- Prix de souscription	104.98 EUR
	- Nombre d'actions à émettre	57.153

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.714.205.819.64	1.425.510.13	1.715.631.329,77

³ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2021 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 mars 2022 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2022.

⁴ Idem.

Prime d'émission EUR	262.872.926,77	4.574.411,81	267.447.338,58
Réserves EUR	176.223.890,66		176.223.890,66
Bénéfice reporté EUR	82.232.691,34		82.232.691,34
Fonds propres EUR	2.235.535.328,41		2.241.535.250,35
Nombre d'actions	68.728.055	57.153	68.785.208
Prix de souscription EUR		104,98
Pair comptable EUR	24,942		24,942
Réserves par action EUR	2,564		2,562
Fonds propres par action EUR	32,527		32,587

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 32,527 EUR à 32,587 EUR, soit de 0,060 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

III. Hypothèse nº35

La troisième hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 56,61 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 28 février 2022 égale à 123,50 EUR diminuée de 45% x 83,34%).

⁵ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2021 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 mars 2022 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2022.

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.714.205.819,64 EUR représenté par 68.728.055 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2021,

• la prime d'émission était de 262.872.926,77 EUR,
• le total des réserves était de 176.223.890,66 EUR, et
• le bénéfice reporté était de 82.232.691,34 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2021, à 32,527 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°36

	Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
	- Prix de souscription	56.61 EUR
1	Nombre d'actions à émettre	105.988

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.714.205.819.64	2.643.552,70	1.716.849.372,34
Prime d'émission EUR	262.872.926,77	3.356.427,98	266.229.354.75
Réserves EUR	176.223.890,66		176.223.890,66
Bénéfice reporté EUR	82.232.691.34		82.232.691,34
Fonds propres EUR	2.235.535.328,41		2.241.535.309,09
Nombre d'actions	68.728.055	105.988	68.834.043
Prix de souscription EUR		56,61
Pair comptable EUR	24,942		24,942
Réserves par action EUR	2,564		2,560

6 Idem.

Fonds propres par action EUR

32,527

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié, et les fonds propres par action seraient augmentés de 32,527 EUR à 32,564 EUR, soit de 0,037 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

Par conséquent, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel (Augmentation de Capital 2022 et Augmentation de Capital 2023) telle que décrite ci-avant en supprimant le droit de préférence des actionnaires existants.

Etabli à Bruxelles, le 31 mars 2022

Bernard Gustin Président du Conseil d'Administration

Geert Versnick Vice-président du Conseil d'Administration

32,564