Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2022

Apr 15, 2022

Elia Group

Société anonyme

Boulevard de l'Empereur 20

1000 Bruxelles

Numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)

(la « Société »)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT L'UTILISATION ET LES OBJECTIFS DU CAPITAL AUTORISÉ ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

1 Objet du présent rapport

Conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le « Code »), le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») fait rapport à l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2022 (ou à la seconde réunion de l'assemblée au cas où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de la première réunion) (l'« Assemblée ») concernant la proposition d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital suivant les paramètres et en poursuivant les objectifs décrits ci-dessous.

Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation soit accordée jusqu'au 31 juillet 2023 inclus.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation aura lieu avec droit de préférence légal ou extralégal, comme détaillé ci-dessous.

2 Objectif du capital autorisé

Le capital autorisé permet au Conseil d'Administration de préserver les intérêts de la Société et de réagir de manière adéquate notamment dans les circonstances qui requièrent une certaine flexibilité et/ou une rapidité d'exécution.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de lui conférer l'autorisation d'augmenter le capital aux fins du renforcement des fonds propres de la Société afin de d'accroitre la croissance de ses filiales allemandes Eurogrid GmbH et 50Hertz GmbH, de maintenir un équilibre du ratio d'endettement d'Elia Transmission Belgium eu égard au cadre réglementaire et/ou de mettre en œuvre le plan de développement de la Société.

3 Paramètres du capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée l'autorise (i) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 600.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer les modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement.

La décision effective d'augmenter (ou non) le capital, les modalités et le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission et le nombre d'actions nouvelles (toutes classes confondues) à émettre seront décidés par le Conseil d'Administration. De plus, la décision de procéder à l'augmentation de capital (mais non ses modalités) devra avoir reçu l'aval de l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de classe C.

Le montant total des apports dans le cadre de l'augmentation de capital (i) sera affecté au compte capital à concurrence d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles multiplié par le pair comptable des actions existantes et (ii) le solde sera affecté au compte disponible « prime d'émission ».

Cette autorisation prendra effet à partir de la date de publication au Annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'Assemblée décidant le capital autorisé et la modification statutaire qui en résulte. L'autorisation sera conférée au Conseil d'Administration jusqu'au 31 juillet 2023 inclus. Elle expirera même si elle n'a pas été utilisée à cette date.

Toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation aura lieu soit dans le cadre du droit de préférence légal prévu par l'article 7:191 du Code, soit avec suppression de ce droit de préférence légal mais avec attribution d'un droit de préférence extralégal.

Dans tous les cas, ce droit de préférence légal ou extralégal pourra être exercé par tous les actionnaires (ou par les cessionnaires des droits de préférence), pendant une période de souscription avec droit de préférence (légal ou extralégal), sous réserve de l'application des restrictions dans certains pays autres que la Belgique qui portent sur l'offre de titres ou de droits de préférence. Les dates de début et de fin de cette période de souscription seront fixées par le Conseil d'Administration ou par un comité ad hoc désigné par le Conseil d'Administration.

Les principales spécificités du droit de préférence extralégal par rapport au droit de préférence légal sont les suivantes. Dans le cadre d'un droit de préférence extralégal (i) la période de souscription avec droit de préférence extralégal peut être plus courte que la durée légale minimale de 15 jours calendrier et (ii) il n'y a pas lieu d'appliquer l'article 7:189, qui requiert d'annoncer, dans le Moniteur belge et dans la presse, l'ouverture de la période de souscription, huit jours avant cette ouverture. Ces éléments permettent une flexibilité accrue dans le cadre d'une transaction dont l'exécution sur les marchés financiers présente des contraintes d'organisation complexes. Les intérêts des actionnaires existants sont préservés par l'attribution du droit de préférence extralégal, leur donnant la possibilité de conserver leur pourcentage de détention d'actions.

Conformément à l'article 7:203 du Code, le rapport annuel du Conseil d'Administration contiendra un exposé au sujet de toute augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé. De plus, si le droit de préférence est de nature extralégale, le Conseil d'Administration établira le rapport prévu dans ce cas par l'article 7:191 du Code.

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Sans préjudice des dispositions de la section 3 qui précède, toute augmentation de capital en vertu de l'autorisation ne pourra être décidée par le Conseil d'Administration que si elle est approuvée (i) à la majorité des membres du Conseil d'Administration et (ii) à la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des administrateurs non-indépendants.

5 Modifications correspondantes des statuts

Si l'Assemblée accorde au Conseil d'Administration décrite ci-dessus, les statuts seront modifiés en insérant le texte suivant à l'article 7 :

7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 600.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 juillet 2023 inclus. Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation (i) devra être décidée selon les modalités du, et être conforme au, rapport spécial soumis par le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2022 et (ii) aura lieu soit avec droit de préférence légal soit avec suppression de ce droit de préférence légal, mais attribution d'un droit de préférence extralégal.

7.2 Toute décision de mise en œuvre de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social conformément à l'article 7.1 devra obtenir, outre la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs nonindépendants présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration propose dès lors à l'Assemblée de lui accorder l'autorisation d'augmenter le capital dans les conditions énoncées ci-dessus.

Bruxelles, le 31 mars 2022

Bernard Gustin Président du Conseil d'Administration

Geert Versnick Vice-président du Conseil d'Administration