Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2022

Apr 15, 2022

Elia Group

Naamloze vennootschap

Keizerslaan 20

1000 Brussel

Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE HET GEBRUIK EN DE DOELEINDEN VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1 Voorwerp van dit verslag

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") brengt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2022 (of aan de tweede vergadering van de algemene vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering) (de "Vergadering") over het voorstel om aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om het kapitaal te verhogen binnen de parameters en in het kader van de hieronder beschreven doelstellingen.

De Raad van Bestuur stelt voor deze machtiging te verlenen tot en met 31 juli 2023.

Elke kapitaalverhoging waartoe in het kader van deze machtiging wordt besloten, zal plaatsvinden met een wettelijk of extralegaal voorkeurrecht, zoals hieronder nader wordt beschreven.

Doelstelling van het toegestane kapitaal

Het toegestane kapitaal stelt de Raad van Bestuur in staat de belangen van de Vennootschap te vrijwaren en op gepaste wijze te reageren, met name in omstandigheden die flexibiliteit en/of een snelle uitvoering vereisen.

De Raad van Bestuur stelt voor dat de Vergadering aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid verleent om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met het oog op de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap teneinde de groei van haar Duitse dochtervennootschappen Eurogrid GmbH en 50Hertz GmbH te bevorderen, om een evenwichtige schuldgraad van Elia Transmission Belgium te behouden in het licht van het reglementair kader en/of om het ontwikkelingsplan van de Vennootschap uit te voeren.

ကိုးကား Parameters van het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor dat de Vergadering de Raad van Bestuur machtigt om (i) het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door inbreng in geld, ten belope van maximaal 600.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) de voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing te bepalen.

De eigenlijke beslissing om het kapitaal (al dan niet) te verhogen, de voorwaarden en het bedrag van de kapitaalverhoging, de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen (van alle categorieën) worden door de Raad van Bestuur genomen. Bovendien moet het besluit om tot de kapitaalverhoging over te gaan (maar niet de voorwaarden) worden goedgekeurd door de aandeelhouder die ten minste een meerderheid van de categorie Caandelen bezit.

Het totaalbedrag van de inbrengen in het kader van de kapitaalverhoging (i) zal worden toegewezen aan de kapitaalrekening voor een bedrag dat gelijk is aan het aantal nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen en (ii) het saldo zal worden toegewezen aan de beschikbare rekening "uitgiftepremie".

Deze machtiging wordt van kracht vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de Vergadering waarbij het toegestane kapitaal wordt vastgestelde, alsmede van de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten. De machtiging wordt aan de Raad van Bestuur verleend tot en met 31 juli 2023. De machtiging vervalt, ook al is ze op die datum nog niet gebruikt.

Elke kapitaalverhoging waartoe de Raad van Bestuur krachtens deze machtiging besluit, geschiedt hetzij binnen het kader van het wettelijk voorkeurrecht voorzien in artikel 7:191 WVV, hetzij met opheffing van dit wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht.

In ieder geval kan dit wettelijk of extralegaal voorkeurrecht worden uitgeoefend door alle aandeelhouders (of door de rechtverkrijgenden van de voorkeurrechten) gedurende een inschrijvingsperiode met voorkeurrecht (wettelijk of extralegaal), onder voorbehoud van de toepassing van beperkingen in bepaalde andere landen dan België op het aanbod van effecten of voorkeurrechten. De begin- en einddatum van deze inschrijvingsperiode zullen worden bepaald door de Raad van Bestuur of door een ad hoc comité aangesteld door de Raad van Bestuur.

De belangrijkste specifieke kenmerken van het extralegaal voorkeurrecht in vergelijking met het wettelijk voorkeurrecht zijn de volgende. In het kader van een extralegaal voorkeurrecht (i) kan de inschrijvingsperiode met extralegaal voorkeurrecht korter zijn dan de wettelijke minimumperiode van 15 kalenderdagen en (ii) is artikel 7:189 WVV, dat vereist dat de opening van de inschrijvingsperiode ten minste acht dagen voor de opening ervan in het Belgisch Staatsblad en in de pers wordt aangekondigd, niet van toepassing. Deze elementen laten meer flexibiliteit toe in het kader van een transactie waarvan de uitvoering op de financiële markten complexe organisatorische beperkingen met zich meebrengt. De belangen van de bestaande aandeelhouders worden beschermd door de toekenning van het extralegaal voorkeurrecht, waardoor zij de mogelijkheid hebben om hun deelnemingspercentage te behouden.

Overeenkomstig artikel 7:203 WVV zal het jaarverslag van de Raad van Bestuur een uiteenzetting bevatten over de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.

2

Bovendien zal de Raad van Bestuur, indien het voorkeurrecht van extralegale aard is, het verslag opstellen zoals in dat geval wordt voorzien in artikel 7:191 WV.

বা Uitoefening van het toegestane kapitaal door de Raad van Bestuur

Onverminderd hetgeen bepaald is in paragraaf 3, kan elke kapitaalverhoging waartoe wordt besloten krachtens deze machtiging slechts door de Raad van Bestuur worden goedgekeurd (i) door een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur en (ii) door een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond) van de niet-onafhankelijke bestuurders.

5 Overeenstemmende wijzigingen van de statuten

Indien de Vergadering de Raad van Bestuur de hierboven beschreven machtiging verleent, worden de statuten gewijzigd door in artikel 7 de volgende tekst in te voegen:

« 7.1. De raad van bestuur is bevoegd om (i) het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximaal 600.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing vast te stellen. Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend tot en met 31 juli 2023. Elke kapitaalverhoging krachtens deze machtiging (i) dient te worden besloten overeenkomstig de voorwaarden van, en in overeenstemming te zijn met, het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur wordt voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 en (ii) zal plaatsvinden met wettelijk voorkeurrecht of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht.

7.2. Elke beslissing tot uitoefening van de raad van bestuur verleende machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7.1. moet, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders verkrijgen. »

De Raad van Bestuur stelt de Vergadering dan ook voor haar de bevoegdheid te verlenen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen onder de hierboven uiteengezette voorwaarden.

Brussel, 31 maart 2022

Bernard Gustin Voorzitter van de Raad van Bestuur

Geert Versnick Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur