Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2022

May 31, 2022

Rapport du Conseil d'Administration d'Elia Group SA conformément à l'article 7:155 CSA

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476 388 378 (RPM Bruxelles) (ci-après, la "Société")

Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations ("CSA") concernant la justification de nouvelles actions non proportionnelle au nombre d'actions émises au sein de chaque classe et de ses conséquences sur les droits des classes existantes.

1 INTRODUCTION

Lors de sa séance du 31 mars 2022, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2022 une double augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la Société et de ses filiales belges (ci-après, les "Filiales belges") d'un montant maximum de 6.000.000 EUR (ci-après, I"'Augmentation de Capital réservée au Personnel").

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel sera divisée en deux augmentations de capital sur lesquelles se prononcera l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2022 (ou, si le quorum de présence requis n'est pas atteint le 17 mai 2022, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2022). Une première augmentation de capital, dont la réalisation sera constatée aux alentours du 6 décembre 2022, aura lieu en 2022 (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2022") et sera composée d'une tranche fiscale, d'une tranche garantie et d'une tranche complémentaire. Une seconde augmentation de capital, dont la réalisation sera constatée aux alentours du 25 avril 2023, aura lieu en 2023, et sera composée uniquement d'une tranche fiscale (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2023").

Cette double émission ne portant que sur les actions de la classe B, nous avons le plaisir de vous en informer conformément à l'article 7:155 CSA.

Ce rapport spécial sera soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra le 17 mai 2022 (ou, si le quorum de présence requis n'est pas atteint, le 21 juin 2022) et qui statuera sur la proposition d'augmentation de capital et l'émission de la classe B qui en résulte.

Ce rapport doit être lu conjointement au rapport des commissaires de la Société, également établi conformément à l'article 7:155 CSA, ainsi que conjointement aux rapports du Conseil d'Administration et des commissaires établis conformément aux articles 7:179 et 7:191 CSA.

2 CONTEXTE ET TRANSACTION CIBLE

a) Représentation actuelle du capital en trois classes

Le capital de la Société s'élève à 1.714.205.819,64 EUR et est représenté par 68.728.055 actions sans valeur nominale. Les Actions sont divisées en trois classes, à savoir

• classe A composée de 1.717.600 actions,
• classe B composée de 36.288.385 actions et
• classe C composée de 30.722.070 actions.

b) Proposition d'augmentation de capital et d'émission de nouvelles actions de classe B à un prix d'émission égal à 100/120 de la valeur des actions de la Société

Le Conseil d'Administration de la Société propose que la Société, en exécution de la décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2022, procède à une augmentation de capital par laquelle le capital sera augmenté d'un maximum de 6.000.000 EUR, ceci en conséquence de souscriptions par les employés de la Société et de ses Filiales belges.

Les nouvelles actions seront émises à un prix d'émission égal à 100/120 de la valeur des actions de la Société telle qu'elle résultera de (i) la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 15 octobre 2022 pour l'Augmentation de Capital 2022 et (ii) la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 6 mars 2023 pour l'Augmentation de Capital 2023, soit une réduction de 16,66% par rapport aux moyennes susmentionnées. Les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes et participeront aux bénéfices de la Société à compter du 1er janvier 2022 pour les actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2022 et à compter du 1 ° janvier 2023 pour les actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2023.

Le Conseil d'Administration souligne que l'Augmentation de Capital réservée au Personnel n'entraînera pas de modification des droits des actionnaires titulaires d'actions des classes A et C dans la mesure où la dilution maximale qu'elle entraînera ne sera pas de nature à faire franchir les seuils repris dans les statuts de la Société sur la base desquels sont déterminés les droits spécifiques attachés aux actions des classes A et C. Vu que l'émission des nouvelles actions ne porte que sur les actions de la classe B et n'est donc pas proportionnelle au nombre d'actions émises au sein de chaque classe, la procédure de l'article 7:155 CSA est respectée, sans préjudice de ce qui précède.

L'émission de ces nouvelles actions aura pour effet d'entraîner une légère dilution des droits de vote au détriment des actionnaires existantes, et pourrait également entraîner une légère dilution du résultat par action.

Le prix de l'émission et le volume exact ne pouvant pas être fixé avec précision à présent, il n'est pas possible de calculer cette dilution de manière exacte.

Afin d'informer les actionnaires des conséquences financières de l'opération envisagée, un exemple de calcul suit ci-dessous, basés sur les chiffres du bilan au 31 décembre 2021, partant de l'hypothèse d'une souscription complète de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel. L'exemple ci-dessous est sans préjudice du prix effectif.

L'exemple concerne une Augmentation de Capital réservée au prix de 102,92 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 16 mars 2022 égale à 123,50 EUR x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.714.205.819,64 EUR représenté par 68.728.055 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2021,

• la prime d'émission était de 262.872.926,77 EUR,
• le total des réserves était de 176.223.890,66 EUR et
• le bénéfice reporté était de 82.232.691,34 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2021, à 32,527 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous cet exemple1

-	Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
।	Prix de souscription	102.92 EUR
	- Nombre d'actions à émettre	58.297

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.714.205.819,64	1.454.043,77	1.715.659.863,41
Prime d'émission EUR	262.872.926,77	4.545.883,47	267.418.810,24
Réserves EUR	176.223.890,66		176.223.890,66
Bénéfice reporté EUR	82.232.691,34		82.232.691,34
Fonds propres EUR	2.235.535.328,41		2.241.535.255,65
Nombre d'actions	68.728.055	58.297	68.786.352
Prix de souscription EUR		102,92
Pair comptable EUR	24,942		24,942

¹ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2021 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 mars 2022 et tels qu'ils seront soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2022.

Réserves par action EUR	2,564	2,562
Fonds propres par action EUR	32,527	32,587

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 32,527 EUR à 32,587 EUR, soit de 0,060 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

Pour d'autres exemples de calculs des éventuelles conséquences financières de l'opération pour les actionnaires (où la moyenne des cours de clôture des trente jours calendaires précédant le 16 mars 2022 est augmentée de 2% ou diminuée de 45%), référence est faite aux rapports du Conseil d'Administration et des commissaires de la Société dans le cadre des articles 7:179 et 7:191 CSA.

3 CONSEQUENCES DE L'EMISSION SUR LES DROITS DES ACTIONS EXISTANTES

Le Conseil d'Administration souligne que l'Augmentation de Capital réservée au Personnel en tant que tel ne modifiera pas les droits des actionnaires, titulaires d'actions de classe B ou classe C.

Les titulaires d'actions de classe B et de classe C ont en principe les mêmes droits, quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent. Toutefois, les statuts dérogent à ce principe entre autres dans les deux cas particuliers suivants:

• Conformément à l'article 13.2 des statuts, les titulaires d'actions de classe C, qui représentent actuellement respectivement 2,50% et 44,70% du capital de la Société, ont le droit de présenter une liste de candidats dont un nombre d'administrateurs doit être choisi pour autant que les actions de classe A et classe C représentent seules ou ensembles plus de 30% du capital de la Société.
• Conformément à l'article 28.2.2, aussi longtemps que les actions de classe C (représentant actuellement 44,70 % des actions de la Société) représentent plus de 25% du nombre total d'actions, toutes les décisions de l'assemblée générale devront obtenir, outre la majorité prévue dans les statuts et dans le CSA, l'approbation de la majorité des actions de la classe C présentes ou représentées. Dans l'hypothèse où, à la suite d'une augmentation du capital de la Société, les actions de classe C sont diluées, le droit mentionné ci-dessus attaché aux actions de classe C subsistera aussi longtemps que les actions de classe C représenteront plus 15% du nombre total des actions.

Sur la base de l'exemple informatif du point 2, b), les actions de classe C représentent avant l'Augmentation de Capital réservée au Personnel envisagée 44,70% et après la réalisation de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel envisagée encore toujours 44,66% du nombre total d'actions de la Société. L'Augmentation de Capital réservée au Personnel envisagée représente donc une dilution très limitée de 0,04% et n'est donc pas susceptible de dépasser les seuils statutaires sur la base desquels sont déterminés les droits spécifiques attachés aux actions des classes A et C.

4 JUSTIFICATION

L'émission de nouvelles actions de classe B réservées au personnel de la Société et de ses Filiales belges fait partie d'une augmentation de capital qui apportera à la Société des fonds propres supplémentaires et qui constitue un moyen utile et approprié de motiver son personnel, en établissant une relation privilégiée entre la Société et son personnel, à travers un mécanisme favorisant la cohésion. Le Conseil d'Administration est d'avis que l'émission proposée d'actions de classe B est dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires.

Compte tenu du fait que l'émission de nouvelles actions de classe B (i) n'entraîne qu'une dilution limitée par action et (ii) n'a pas d'incidence sur les droits des actionnaires, d'une part, et compte tenu de l'intérêt de l'apport de fonds propres supplémentaires pour la Société (qui est également dans l'intérêt de tous les actionnaires), d'autre part, le Conseil d'Administration estime qu'il est justifié de procéder à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions de classe B, comme proposé.

Conformément à l'article 7:155, deuxième alinéa du CSA, le Conseil d'Administration soumet ce rapport aux commissaires de la Société afin qu'ils puissent évaluer si les informations financières et comptables incluses dans ce rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil d'Administration mettra le présent rapport d'évaluation du présent rapport des commissaires à la disposition des actionnaires en temps utile.

Approuvé le 31 mars 2022

Pour le Conseil d'Administration,

Bernard Gustin Président du Conseil d'Administration

Geert Versnick Vice-président du Conseil d'Administration