Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2022

May 31, 2022

Verslag van de Raad van Bestuur van Elia Group NV overeenkomstig artikel 7:155 WVV

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476 388 378 (RPR Brussel) (hierna, de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") aangaande de verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort en van de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.

1 INLEIDING

Tijdens zijn vergadering van 31 maart 2022 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 een tweevoudige kapitaalverhoging voor te stellen ten behoeve van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (hierna, de "Belgische Dochtervennootschappen") met een maximumbedrag van 6.000.000 EUR (hierna, de "Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel").

Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal worden gesplitst in twee kapitaalverhogingen waarover de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 (of, in geval het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op 17 mei 2022, de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 juni 2022) zich zal uitspreken. Een eerste kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 6 december 2022 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2022 (hierna, de "Kapitaalverhoging 2022") en zal bestaan uit een fiscale schijf, een gegarandeerde schijf en een aanvullende schijf. Een tweede kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 25 april 2023 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2023 en zal enkel bestaan uit een fiscale schijf (hierna, de "Kapitaalverhoging 2023").

Aangezien deze tweevoudige uitgifte enkel betrekking zal hebben op aandelen van soort B, hebben wij het genoegen u hierbij verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 7:155 WVV.

Dit bijzonder verslag zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 17 mei 2022 (of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, op 21 juni 2022) en die zal beslissen over de voorgestelde kapitaalverhoging en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van soort B.

Dit verslag moet worden samen gelezen met het verslag van de commissarissen van de Vennootschap, eveneens opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, alsook met de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:191 WVV.

2 ACHTERGROND EN BEOOGDE TRANSACTIE

a) Huidige vertegenwoordiging van het kapitaal in drie soorten

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt 1.714.205.819.64 EUR en wordt vertegenwoordigd door 68.728.055 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De Aandelen zijn verdeeld in drie soorten, met name

• soort A bestaande uit 1.717.600 aandelen,
• soort B bestaande uit 36,288,385 aandelen en
• soort C bestaande uit 30.722.070 aandelen.

b) Voorstel tot kapitaalverhoging en tot uitgifte van nieuwe aandelen van soort B tegen een uitgifteprijs gelijk aan 100/120 van de waarde van de aandelen van de Vennootschap

De Raad van Bestuur van de Vennootschap stelt voor dat de Vennootschap, in uitvoering van de beslissing van haar Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022, een kapitaalverhoging zal doorvoeren waarbij het kapitaal met maximum 6.000.000 EUR zal worden verhoogd, dit ingevolge inschrijvingen door de personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs gelijk aan 100/120 van de waarde van de aandelen van de Vennootschap, zoals deze zal volgen uit (i) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 oktober 2022 voor de Kapitaalverhoging 2022 en (ii) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 6 maart 2023 voor de Kapitaalverhoging 2023, hetzij een korting van 16,66% in vergelijking met de voormelde gemiddelden. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B en zullen deelnemen in de winst van de Vennootschap met ingang van 1 januari 2022 voor wat de aandelen betreft uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 en met ingang van 1 januari 2023 voor wat de aandelen betreft uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2023.

De Raad van Bestuur onderstreept dat de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel geen wijziging zal aanbrengen aan de rechten van de aandeelhouders, houders van aandelen van soort A en C, voor zover de maximale verwatering waartoe zij zal leiden niet van aard zal zijn om de in de statuten opgenomen drempels te overschrijden op basis waarvan de specifieke rechten die verbonden zijn aan de aandelen van soort A en C worden bepaald. Aangezien de uitgifte van de nieuwe aandelen enkel betrekking heeft op aandelen van soort B en dus niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, wordt, onverminderd het voorgaande, de procedure van artikel 7:155 WVV nageleefd.

De uitgifte van deze nieuwe aandelen zal een lichte verwatering van stemrechten ten nadele van de bestaande aandeelhouders tot gevolg hebben, en zou tevens een lichte verwatering van het resultaat per aandeel tot gevolg kunnen hebben.

Aangezien de uitgifteprijs en de exacte omvang op heden niet precies kan worden bepaald, is het niet mogelijk om deze verwatering exact te berekenen.

Teneinde de aandeelhouders te informeren over de financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting, volgt hierna een voorbeeldberekening, op basis van de balanscijfers per 31 december 2021, uitgaande van de hypothese van een volledige inschrijving op de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel. Onderstaand voorbeeld doet geen afbreuk aan de effectieve prijs.

Het voorbeeld betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 102,92 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 16 maart 2022, gelijk aan 123,50 EUR x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.714.205.819,64 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 68.728.055 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2021,

• de uitgiftepremie 262.872.926,77 EUR,
• -
• de overgedragen winst 82.232.691,34 EUR ،

bedroegen.

Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2021, 32,527 EUR.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder dit voorbeeld1

-	Bedrag van de kapitaalverhoging	6.000.000 EUR
-	Inschrijvingsprijs	102.92 EUR
l	Aantal uit te geven aandelen	58.297

	Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.714.205.819.64	1.454.043.77	1.715.659.863,41
Uitgiftepremie EUR	262.872.926,77	4.545.883,47	267.418.810,24
Reserves EUR	176.223.890,66		176.223.890,66
Overgedragen winst EUR	82.232.691.34		82.232.691.34
Eigen vermogen EUR	2.235.535.328.41		2.241.535.255,65
Aantal aandelen	68.728.055	58.297	68.786.352

¹ Op basis van de jaarrekening per 31.12.2021 zoals van Bestuur van 31 maart 2022 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022.

Inschrijvingsprijs EUR		102,92
Fractiewaarde EUR	24,942		24,942
Reserves per aandeel EUR	2,564		2,562
Eigen vermogen per aandeel EUR	32,527		32,587

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, niet worden gewijzigd en zou het eigen vermogen per aandeel worden verhoogd van 32,527 EUR naar 32,587, hetzij met 0,060 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.

Voor andere voorbeeldberekeningen van de mogelijke financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders (waarbij het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 16 maart 2022 wordt vermeerderd met 2% of verminderd met 45%) wordt verwezen naar de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen van de Vennootschap in het kader van de artikelen 7:179 en 7:191 WVV.

3 GEVOLGEN VAN DE UITGIFTE OP DE RECHTEN VAN DE BESTAANDE AANDELEN

De Raad van Bestuur benadrukt dat de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel als dusdanig geen wijziging zal aanbrengen aan de rechten van de aandeelhouders, houders van aandelen van soort A, soort B of soort C.

De houders van aandelen van soort A, soort B en soort C hebben in principe dezelfde rechten ongeacht de soort waartoe ze behoren. Onder meer in de volgende twee concrete gevallen wijken de statuten echter af van dit principe:

• Ingevolge artikel 13.2 van de statuten hebben de houders van aandelen van soort A en soort C, die thans respectievelijk 2,50 % en 44,70% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, het recht om een kandidatenlijst voor te dragen waaruit een aantal bestuurders moet worden gekozen dit zolang het totaal aantal aandelen van soort C alleen of samen meer dan 30% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
• Ingevolge artikel 28.2.2 zullen, zolang de aandelen van soort C (die thans 44,70% van de aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen) meer dan 25% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen, alle beslissingen van de algemene vergadering, onverminderd de meerderheid voorzien in de statuten en in het WVV, enkel genomen kunnen worden mits dergelijke beslissing goedgekeurd wordt door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen soort C. Indien bij een verhoging van het kapitaal van de vennootschap de aandelen soort C verwateren, dan zal het hierboven vermelde recht van de aandelen soort C behouden blijven zolang dat de aandelen soort C meer dan 15% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.

Op basis van het informatieve voorbeeld onder punt 2, b) vertegenwoordigen de aandelen van soort C vóór de geplande Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel 44,70% en na de voltrekking van de geplande Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel nog 44,66% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap. De geplande Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel houdt derhalve een zeer beperkte verwatering in van 0.04% en is dus niet van aard om de in de statuten opgenomen drempels te overschrijden op basis waarvan de specifieke rechten worden bepaald die verbonden zijn aan de aandelen van soorten A en C.

4 VERANTWOORDING

De uitgifte van nieuwe aandelen van soort B voorbehouden aan het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen kadert in een kapitaalverhoging die de Vennootschap van bijkomend eigen vermogen zal voorzien en die een nuttig en passend middel vormt om haar personeel te motiveren, door een bevoorrechte band tot stand te brengen tussen de Vennootschap en haar personeel, dankzij een mechanisme ter bevordering van de samenhorigheid. De Raad van Bestuur is van mening dat de voorgestelde uitgifte van aandelen soort B geschiedt in het belang van de Vennootschap en van al haar aandeelhouders.

Gelet op het feit dat de uitgifte van nieuwe aandelen van soort B (i) slechts beperkte verwatering per aandeel tot gevolg heeft en (ii) geen impact heeft op de rechten van de aandeelhouders, enerzijds, en gelet op het belang van de inbreng van bijkomend eigen vermogen voor de Vennootschap (wat ook in het belang is van alle aandeelhouders), anderzijds, meent de Raad van Bestuur dat het verantwoord is om de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen van soort B door te voeren, zoals voorgesteld.

Overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het WVV zal de Raad van Bestuur dit verslag voorleggen aan de commissarissen van de Vennootschap zodat zij kunnen beoordelen of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de Buitengewone Algemene Vergadering voor te lichten.

De Raad van Bestuur zal het onderhavige verslag en het verslag van de commissarissen ter beoordeling van onderhavig verslag tijdig ter beschikking stellen van de aandeelhouders.

Goedgekeurd op 31 maart 2022

Voor de Raad van Bestuur,

Bernard Gustin Voorzitter van de Raad van Bestuur

Geert Versnick Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur