Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2022

May 31, 2022

Verslag van de Raad van Bestuur van Elia Group NV overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:191 WVV

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476 388 378 (RPR Brussel) (hierna, de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") omtrent een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 WVV (hierna, de "Belgische Dochtervennootschappen").

Voorwerp van onderhavig verslag 1.

Tijdens zijn vergadering van 31 maart 2022 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 een tweevoudige kapitaalverhoging voor te stellen ten behoeve van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen met een maximumbedrag van 6.000.000 EUR (hierna, de "Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel").

Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal worden gesplitst in twee kapitaalverhogingen waarover de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 (of, in geval het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op 17 mei 2022, de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 juni 2022) zich zal uitspreken. Een eerste kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 6 december 2022 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2022 (hierna, de "Kapitaalverhoging 2022") en zal bestaan uit een fiscale schijf, een gegarandeerde schijf en een aanvullende schijf. Een tweede kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 25 april 2023 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2023 en zal enkel bestaan uit een fiscale schijf (hierna, de "Kapitaalverhoging 2023").

Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal niet worden verwezenlijkt op basis van artikel 7:204 WVV, maar op basis van de gemene vennootschapsrechtelijke principes, rekening houdend met het regime van de Circulaire nr. Ci.RH.241/467.450 van 21 juni 1995 van het Ministerie van Financiën (hierna, de "Circulaire"). De in deze Circulaire uiteengezette criteria om de afwezigheid van het vergoedend karakter te bepalen, worden herhaald in de Commentaar van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 m.b.t. artikel 36 van voormeld wetboek, meer precies in nummer 36/16.

Deze tweevoudige uitgifte zal (enkel) betrekking hebben op aandelen van soort B en zal plaatsvinden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit ten gunste van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 WVV, zodat artikel 7:191 WVV hierop van toepassing is alsook artikel 7:155 WVV.

In overeenstemming met het criterium weerhouden in voormelde Circulaire om de afwezigheid van het vergoedend karakter te bepalen, zullen de nieuwe aandelen uitgegeven worden aan een uitgifteprijs gelijk aan 100/120 van de waarde van de Vennootschap, zoals deze zal volgen uit (i) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 oktober 2022 voor de Kapitaalverhoging 2022 en (ii) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 6 maart 2023 voor de Kapitaalverhoging 2023, hetzij een korting van 16,66% in vergelijking met die twee prijzen.

Het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan 16 maart 2022 bedraagt 123,50 EUR, hetgeen betekent dat als dit gemiddelde als referentie zou worden genomen voor de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, de uitgifteprijs per aandeel 102,92 EUR zou bedragen (16,66% lager dan 123,50 EUR).

In overeenstemming met de artikelen 7:179 (betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen) en 7:191 WVV (betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders), bespreekt de Raad van Bestuur in onderhavig verslag de voorgenomen verrichting en preciseert hij in het bijzonder de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel.

Dit verslag moet worden samen gelezen met het verslag van de commissarissen van de Vennootschap, eveneens opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:191 WVV, alsook met de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV.

2. Belang van de Vennootschap - Verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht

De Raad van Bestuur meent dat de uitgifte van aandelen, voorbehouden aan het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen, een nuttig en passend middel vormt om haar personeel te motiveren, door een bevoorrechte band tot stand te brengen tussen de Vennootschap en haar personeel, dankzij een mechanisme ter bevordering van de samenhorigheid, met naleving van de door de wet betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt voorgeschreven verplichtingen inzake het onafhankelijk en onpartijdig bestuur van de Vennootschap. Daarnaast laat dit middel toe om het personeel van de Vennootschap te betrekken bij het creëren van aandeelhouderswaarde en om hen te motiveren om hiertoe bij te dragen.

De uitgifte van aandelen voorbehouden aan het personeel veronderstelt noodzakelijkerwijs de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders teneinde het personeel toe te laten om de nieuw uitgegeven aandelen te verwerven.

De Raad van Bestuur onderstreept dat de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel geen wijziging zal aanbrengen aan de rechten van de aandeelhouders, houders van aandelen van soort A en C, voor zover de maximale verwatering waartoe zij zal leiden (zie hierna, punt 6) niet van aard zal zijn om de in de statuten opgenomen drempels te overschrijden op basis waarvan de specifieke rechten die verbonden zijn aan de aandelen van soort A en C worden bepaald. Aangezien de uitgifte van de nieuwe aandelen enkel betrekking heeft op aandelen van soort B en dus niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, wordt, onverminderd het voorgaande, ook de procedure van artikel 7:155 WVV nageleefd.

3. Belangrijkste kenmerken van de voorgestelde Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel

De belangrijkste kenmerken van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zijn de volgende:

Bedragen A.

I. Kapitaalverhoging 2022

• Fiscale schijf 2022: het bedrag dat iedere inschrijver als Belgische belastingplichtige toelaat te genieten van het maximaal fiscaal voordeel voor de belastingaangifte van 2023 (inkomsten 2022). Het bedrag dat in aanmerking komt voor dit maximaal fiscaal voordeel bedraagt (op heden) 780 EUR, zodat de fiscale schijf (zie hierna, punt 3.E.I.a) gelijk zal zijn aan ongeveer 800 EUR per inschrijver;
• Gegarandeerde schijf 2022: voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het indexforfait);
• Aanvullende schijf 2022: bedraagt maximaal het verschil tussen het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2022, zijnde 5.000.000 EUR, en het totaalbedrag van de fiscale schijf 2022 en van de gegarandeerde schijf 2022 waarop daadwerkelijk werd ingeschreven.

Maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2022: 5.000.000 EUR.

II. Kapitaalverhoging 2023

Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2023 is gelijk aan het fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2024 (inkomsten 2023), afgerond volgens de regels vermeld in de punten 3.E.I.a en 3.E.II, vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2023 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2023 nog niet werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2022 geldende bedrag dat op heden 780 EUR bedraagt, zodat voor de fiscale schijf een bedrag zal gelden van ongeveer (zie hierna, punt 3.E.II) 800 EUR per personeelslid van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen.

Maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2023: 1.000.000 EUR.

B. Prijs van het bod

Gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan (i) 15 oktober 2022 voor de Kapitaalverhoging 2022 en (ii) 6 maart 2023 voor de Kapitaalverhoging 2023, verminderd met een korting van 16,66%.

C. Vorm

• Aandelen van soort B, gedematerialiseerd en enkel beschikbaar door inschrijving op een effectenrekening van de inschrijver gedurende de gehele periode van onoverdraagbaarheid;
• Aandelen genoteerd op Euronext Brussels.

D. Inschrijvingsperiodes

• Fiscale schijf 2022: 16/10/2022 tot 9/11/2022 om 16.00u;
• Gegarandeerde schijf 2022: 16/10/2022 tot 9/11/2022 om 16.00u;
• Aanvullende schijf 2022: 16/10/2022 tot 9/11/2022 om 16.00u;
• Fiscale schijf 2023: 07/03/2023 tot 27/03/2023 om 16.00u.

E. Aantal aandelen per inschrijver

I. Kapitaalverhoging 2022

a) Fiscale schijf 2022

Ongeveer 800 EUR voor de fiscale schijf 2022. Het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven voor de fiscale schijf 2022 zal worden bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid, wat vermoedelijk zal leiden tot een bedrag van ongeveer 800 EUR.

b) Gegarandeerde schijf 2022

Het maximum aantal aandelen voor de gegarandeerde schijf 2022 per groep werknemers wordt bepaald als volgt:

• leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon;
• kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon;
• werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het maximaal indexforfait).

Het aantal gegarandeerde aandelen voor de gegarandeerde schijf 2022 zal gelijk zijn aan het bedrag bepaald door de inschrijving, gedeeld door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de onderliggende eenheid.

De inschrijver kan slechts een inschrijving vragen op de gegarandeerde schijf 2022 voor zover hij het maximum van de fiscale schijf 2022 heeft benut.

c) Aanvullende schijf 2022

De inschrijver kan een aanvullende inschrijving vragen voor zover de inschrijver het maximum van de fiscale schijf 2022 en van de gegarandeerde schijf 2022 heeft benut. Het maximum aantal aandelen voor de aanvullende schijf 2022 is gelijk aan 2,5 x bruto jaarloon van de inschrijver gedeeld door de inschrijvingsprijs per aandeel, verminderd met het aantal aandelen waarop de betrokkene heeft ingeschreven in het kader van de gegarandeerde schijf 2022 en van de fiscale schijf 2022 en afgerond naar de onderliggende eenheid.

II. Kapitaalverhoging 2023

Het aantal aandelen per inschrijver zal maximum gelijk zijn aan het bedrag dat hem als Belgische belastingplichtige toelaat te genieten van het maximaal fiscaal voordeel voor de belastingaangifte van 2024 (inkomsten 2023), zoals dit bedrag normalerwijze zal worden bepaald eind januari 2023.

Als dit bedrag op 31 januari 2023 nog niet werd bepaald, zal dit bedrag ongeveer gelijk zijn aan 800 EUR (zie afrondingsregels vermeld in punt 3.E.I a).

F. Bestemmelingen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel

• a) Onder voorbehoud van de hieronder voorziene uitzonderingen, alle personen die het statuut van werknemer hebben bij de Vennootschap, Elia Transmission Belgium NV, Elia Asset NV, Elia Engineering NV, Elia Grid International NV, Eurogrid International NV, re.alto-energy SRL of WindGrid NV (in oprichting). Deze werknemers moeten werkzaam zijn onder een overeenkomst voor onbepaalde duur of onder een overeenkomst voor bepaalde duur van meer dan 18 maanden en tenminste in dienst zijn sinds 1 oktober 2022, en nog in dienst zijn op de data van betaling van de aandelen zoals hieronder bepaald (zie hierna, punt 3.H).
• b) Uitzonderingen:
• de personen waarvan de arbeidsovereenkomst sinds 1 oktober 2022 volledig is geschorst;
• de personen die zich in een opzeggingsperiode bevinden wegens ontslagname of ontslag door de werkgever, behalve ingeval van een uitdiensttreding wegens pensionering;
• de personen die zich in een overgangsregime bevinden voor pensionering of in prepensioen zijn, zijnde een vervroegde uitdiensttreding of een voltijds tijdskrediet op het einde van de loopbaan;
• de personen die genieten van een aanvullende invaliditeitsuitkering (van toepassing op de sector) na één of twee jaar afwezigheid wegens ziekte of ongeval.

G. Overdraagbaarheidsbeperkingen

• Onoverdraagbaarheid van 2 jaar te rekenen vanaf de vaststelling bij notariële akte van de daadwerkelijke realisatie van de Kapitaalverhoging 2022, zijnde tot op of omstreeks 6 december 2024.
• Onoverdraagbaarheid van 2 jaar te rekenen vanaf de vaststelling bij notariële akte van de daadwerkelijke realisatie van de Kapitaalverhoging 2023, zijnde tot op of omstreeks 25 april 2025.

H. Data van betaling

• Fiscale schijf 2022: 21 november 2022;
• Gegarandeerde schijf 2022: 21 november 2022;
• Aanvullende schijf 2022: 21 november 2022;
• Fiscale schijf 2023: 14 april 2023.

I. Deelname aan de resultaten

De aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 delen in de resultaten van het boekjaar dat loopt vanaf 1 januari 2022 en de aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 delen in de resultaten van het boekjaar dat loopt vanaf 1 januari 2023.

J. Inschrijvingsprocedure

• a) id die worden vermeld in het persoonlijk e-mailbericht van inschrijving dat de werknemers op of omstreeks 16 oktober 2022 zal worden toegestuurd voor de Kapitaalverhoging 2022 en op of omstreeks 7 maart 2023 voor de Kapitaalverhoging 2023;
• b) Kapitaalverhoging 2022 de persoonlijke maximumbedragen voor de gegarandeerde en aanvullende schijf 2022 worden ingevuld;
• c) behoeve van het Personeel zullen plaatsvinden voor notaris, de één op of omstreeks 6 december 2022, de andere op of omstreeks 25 april 2023.

Deze samenvatting en de andere elementen van dit verslag kunnen niet worden ingeroepen door de inschrijvers en zijn enkel bestemd om de Buitengewone Algemene Vergadering te informeren.

4. Verantwoording van de uitgifteprijs

Zoals hiervoor uiteengezet, zal de prijs van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel worden vastgelegd op 83,34% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan (i) 15 oktober 2022 voor de Kapitaalverhoging 2022 en (ii) 6 maart 2023 voor de Kapitaalverhoging 2023.

Deze prijs (gebaseerd op het concept van minimumprijs van 100/120) werd weerhouden om aan het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen een motiverende inschrijvingsprijs aan te bieden, zonder een vergoedend karakter te hebben, zoals gedefinieerd door de Circulaire en door de richtlijnen van de RSZ aan de werkgevers (Algemene Onderrichtingen - Deel 3 - Titel I, Hoofdstuk 3 - 3.1.325).

Een dergelijke prijszetting is niet alleen verantwoord door de wens om het personeel te motiveren, maar eveneens door de onoverdraagbaarheid van de aandelen gedurende een periode van twee jaar overeenkomstig de hiervoor vastgelegde modaliteiten.

5.

Teneinde de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel te realiseren, stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om tot het principe van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel te besluiten en aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, volmacht te verlenen om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2022 vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 oktober 2022, verminderd met 16,66%, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2023 vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 6 maart 2023, verminderd met 16,66%, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2022 als voor de Kapitaalverhoging 2023, vast te stellen en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2022 en 2023 bij twee authentieke akten te doen vaststellen in de zin van de Buitengewone Algemene Vergadering en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

Als de Kapitaalverhoging 2022 en de Kapitaalverhoging 2023 niet volledig zijn geplaatst, zullen zij gedeeltelijk kunnen worden gerealiseerd.

6. Financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders - Voorbeelden van berekening

De in het kader van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van soort B. Zij zullen elk na de uitgifte hetzelfde aandeel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en hetzelfde stemrecht hebben. De aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 hebben hetzelfde recht op dividend met ingang van 1 januari 2022 en de aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 hebben hetzelfde recht op dividend met ingang van 1 januari 2023.

De uitgifte van deze nieuwe aandelen zal dus een lichte verwatering van stemrechten ten nadele van de bestaande aandeelhouders tot gevolg hebben, en zou tevens een lichte verwatering van het resultaat per aandeel tot gevolg kunnen hebben.

Aangezien de uitgifteprijs en de exacte omvang op heden niet precies kan worden bepaald, is het niet mogelijk om deze verwatering exact te berekenen.

Teneinde de aandeelhouders te informeren over de financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting, kunnen drie voorbeeldberekeningen worden gegeven ten informatieve titel, op basis van de balanscijfers per 31 december 2021, uitgaande van de hypothese van een volledige inschrijving op de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel.

Deze drie hypothesen gelden louter als voorbeeld zonder afbreuk te doen aan een effectieve lagere prijs.

I. Hypothese nº11

De eerste hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 102,92 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 16 maart 2022, gelijk aan 123,50 EUR x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.714.205.819,64 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 68.728.055 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2021,

• de uitgiftepremie 262.872.926,77 EUR,
• het totaal van de reserves 176.223.890,66 EUR, en
• de overgedragen winst 82.232.691,34 EUR

bedroegen.

Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2021, 32.527 EUR.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese n°12

⁴ Op basis van de jaarrekening per 31.12.2021 zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 31 maart 2022 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022. 2 Idem.

• Bedrag van de kapitaalverhoging
• -Inschrijvingsprijs
• . Aantal uit te geven aandelen

6.000.000 EUR 102,92 EUR 58.297

	Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.714.205.819,64	1.454.043,77	1.715.659.863,41
Uitgiftepremie EUR	262.872.926,77	4.545.883,47	267.418.810,24
Reserves EUR	176.223.890,66		176.223.890,66
Overgedragen winst EUR	82.232.691.34		82.232.691,34
Eigen vermogen EUR	2.235.535.328,41		2.241.535.255,65
Aantal aandelen	68.728.055	58.297	68.786.352
Inschrijvingsprijs EUR		102,92
Fractiewaarde EUR	24.942		24,942
Reserves per aandeel EUR	2.564		2,562
Eigen vermogen per aandeel FIR	32,527		32,587

ln het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, niet worden gewijzigd en zou het eigen vermogen per aandeel worden verhoogd van 32,527 EUR naar 32,587, hetzij met 0,060 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.

10/14

II. Hypothese nº23

De tweede hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 104,98 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 16 maart 2022, gelijk aan 123,50 EUR, verhoogd met 2% x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.714.205.819,64 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 68.728.055 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2021,

• de uitgiftepremie 262.872.926,77 EUR,
• het totaal van de reserves 176.223.890,66 EUR, en
• de overgedragen winst 82.232.691,34 EUR

bedroegen.

Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2021, 32,527 EUR.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese n°2ª

-	Bedrag van de kapitaalverhoging	6.000.000 EUR
	- Inschrijvingsprijs	104.98 EUR
	- Aantal uit te geven aandelen	57.153

	Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.714.205.819,64	1.425.510,13	1.715.631.329.77
Uitgiftepremie EUR	262.872.926.77	4.574.411.81	267.447.338,58
Reserves EUR	176.223.890.66		176.223.890,66
Overgedragen winst EUR	82.232.691.34		82.232.691,34
Eigen vermogen EUR	2.235.535.328.41		2.241.535.250,35

³ Op basis van de jaarrekening per 31.12.2021 zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 31 maart 2022 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022. 4 Idem.

Aantal aandelen	68.728.055	57.153	68.785.208
Inschrijvingsprijs EUR		104,98
Fractiewaarde EUR	24.942		24,942
Reserves per aandeel EUR	2,564		2,562
Eigen vermogen per aandeel EUR	32.527		32,587

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, niet worden gewijzigd en zou het eigen vermogen per aandeel worden verhoogd van 32,527 EUR naar 32,587 EUR, hetzij met 0,060 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.

III. Hypothese nº35

De derde hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 56,61 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 28 februari 2022, gelijk aan 123,50 EUR, verminderd met 45% x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.714.205.819,64 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 68.728.055 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2021,

• de uitgiftepremie 262.872.926,77 EUR,
• het totaal van de reserves 176.223.890,66 EUR, en
• de overgedragen winst 82.232.691,34 EUR

bedroegen.

⁵ Op basis van de jaarrekening per 31 december 2021 zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 31 maart 2022 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022.

Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2021, 32,527 EUR.

6.000.000 EUR

56,61 EUR

105.988

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese n°36

• Bedrag van de kapitaalverhoging Inschrijvingsprijs ..............................................................................................................................................................................
• Aantal uit te geven aandelen -

	Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.714.205.819.64	2.643.552,70	1.716.849.372.34
Uitgiftepremie EUR	262.872.926,77	3.356.427,98	266.229.354,75
Reserves EUR	176.223.890,66		176.223.890,66
Overgedragen winst EUR	82.232.691,34		82.232.691.34
Eigen vermogen EUR	2.235.535.328,41		2.241.535.309,09
Aantal aandelen	68.728.055	105.988	68.834.043
Inschrijvingsprijs EUR		56,61
Fractiewaarde EUR	24,942		24,942
Reserves per aandeel EUR	2,564		2,560
Eigen vermogen per aandeel EUR	32,527		32,564

6 Idem.

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, niet worden gewijzigd, en zou het eigen vermogen per aandeel worden verhoogd van 32,527 EUR naar 32,564 EUR, hetzij met 0,037 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om te besluiten tot de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel (Kapitaalverhoging 2022 en Kapitaalverhoging 2023) zoals hiervoor beschreven, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

* *

Gedaan te Brussel, op 31 maart 2022.

Bernard Gustin Voorzitter van de Raad van Bestuur

Geert Versnick Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur