Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2019

Apr 12, 2019

Elia System Operator Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 1000 Brussel BTW BE 0476.388.378

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1 Voorwerp van dit verslag

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen (het "W.Venn") brengt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019 (de "Vergadering") over het voorstel om aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om het kapitaal te verhogen binnen de parameters en in het kader van de hieronder beschreven doelstellingen.

De Raad van Bestuur stelt voor deze machtiging te verlenen tot en met 31 juli 2020.

Elke kapitaalverhoging waartoe in het kader van deze machtiging wordt besloten, zal plaatsvinden met een wettelijk of extralegaal voorkeurrecht, zoals hieronder nader wordt beschreven.

N Doelstelling van het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor dat de Vergadering aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid verleent om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen teneinde het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, Nemo Link te financieren, de balansstructuur van de Vennootschap af te stemmen op het nieuwe reglementaire kader dat vanaf 2020 in België van toepassing is en het uitvoeren van het ontwikkelingsplan van de Vennootschap in het kader van de energietransitie.

3 Parameters van het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor dat de Vergadering de Raad van Bestuur machtigt om (i) het kapitaal te verhogen door inbreng in geld, ten belope van maximaal 435.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) de voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing te bepalen.

De feitelijke beslissing om het kapitaal al dan niet te verhogen, het precieze bedrag van de kapitaalverhoging, de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen zullen worden besloten door de Raad van Bestuur, met de hulp van de met de verrichting belaste banken, op basis van de gebruikelijke factoren, waaronder de toestand op de financiële markten, en binnen de grenzen van de aan de Vergadering gevraagde machtiging en met inachtneming van het vennootschapsbelang.

Het totale bedrag van de inbrengen in het kader van de kapitaalverhoging (i) zal worden toegewezen aan de kapitaalrekening voor een bedrag gelijk aan het aantal nieuwe aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen en (ii) het saldo zal worden toegewezen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremie". Deze laatste vormt, naast het kapitaal, de waarborg voor derden en kan slechts worden opgeheven of verminderd bij besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de voorwaarden en formaliteiten voorzien in de wet en de statuten voor de vermindering van het kapitaal. In geen geval mag de kapitaalrekening, in het kader van het toegestaan kapitaal, worden verhoogd tot meer dan het dubbele van het huidige bedrag van het kapitaal, overeenkomstig artikel 603 W.Venn.

Deze machtiging wordt van kracht vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel uit de beslissing van de Vergadering die besluit over het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten. De machtiging wordt aan de Raad van Bestuur verleend tot en met 31 juli 2020. De machtiging loopt af, ook al is ze op die datum nog niet gebruikt.

Elke kapitaalverhoging waartoe de Raad van Bestuur krachtens deze machtiging besluit, geschiedt hetzij in het kader van het wettelijk voorkeurrecht voorzien in artikel 596 W.Venn., hetzij met opheffing van dit wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht. In beide gevallen kan dit wettelijk of extralegaal voorkeurrecht worden uitgeoefend door alle aandeelhouders (of door de rechtverkrijgenden van de voorkeurrechten) gedurende een inschrijvingsperiode met voorkeurrecht (wettelijk of extralegaal), onder voorbehoud van de toepassing van beperkingen in bepaalde andere landen dan België op de aanbieding van effecten of voorkeurrechten.

De belangrijkste specifieke kenmerken van het extralegaal voorkeurrecht in vergelijking met het wettelijk voorkeurrecht zijn de volgende. In het kader van een extralegaal voorkeurrecht (i) kan de inschrijvingsperiode met extralegaal voorkeurrecht korter zijn dan de wettelijke minimumperiode van 15 kalenderdagen en (ii) is artikel 593, §2 W.Venn., dat vereist dat de opening van de inschrijvingsperiode ten minste acht dagen voor de opening ervan in het Belgisch Staatsblad en in de pers wordt aangekondigd, niet van toepassing. Deze elementen laten meer flexibiliteit toe in het kader van een transactie waarvan de uitvoering op de financiële markten complexe organisatorische beperkingen met zich meebrengt. De belangen van de bestaande aandeelhouders worden beschermd door de toekenning van het extralegaal voorkeurrecht, waardoor zij de mogelijkheid hebben om hun deelnemingspercentage te behouden.

Overeenkomstig artikel 608 W.Venn. zal het jaarverslag van de Raad van Bestuur een uiteenzetting bevatten over de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal. Bovendien zal de Raad van Bestuur, indien het voorkeurrecht van extralegale aard is, het verslag opstellen zoals in dat geval wordt voorzien in artikel 596 W.Venn.

ৰ Uitoefening van het toegestane kapitaal

Elke kapitaalverhoging krachtens deze machtiging besloten kan slechts door de Raad van Bestuur worden goedgekeurd (i) door een meerderheid van de Raad van Bestuur en (ii) door een meerderheid van de niet-onafhankelijke bestuurders.

5 Overeenstemmende wijzigingen van de statuten

Indien de Vergadering de Raad van Bestuur de hierboven beschreven machtiging verleent, worden de statuten gewijzigd door in artikel 7 de volgende tekst in te voegen:

"« 7.1. De raad van bestuur is bevoegd om (i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen door inbreng in geld ten belope van maximaal 435.000.000 euro, inclusief uitgiftepremie, en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van aandelen en hun plaatsing vast te stellen. Deze machtiging wordt aan de raad van bestuur verleend tot en met 31 juli 2020. Elke kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur uit hoofde van deze machtiging besluit, zal plaatsvinden met wettelijk voorkeurrecht of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een extralegaal voorkeurrecht.

7.2. Elke beslissing tot uitoefening van de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in overeenstemming met artikel 7.1. moet, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders verkrijgen. »

De Raad van Bestuur stelt de Vergadering dan ook voor haar de bevoegdheid te verlenen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen onder de hierboven uiteengezette voorwaarden.

Brussel, 5 april 2019

Namens de Raad van Bestuur,

Bernard Gustin

Voorzitter van de Raad van Bestuur en Onafhankelijk Bestuurder van Elia System Operator NV

Roberte Kesteman Onafhankelijk Bestuurder van Elia System Operator NV