Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2019

Apr 12, 2019

Elia System Operator

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 1000 Bruxelles TVA nº BE 0476.388.378

(la « Société » )

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1 Objet du présent rapport

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés (le « Code »), le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») fait rapport à l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 (l'« Assemblée ») concernant la proposition d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital suivant les paramètres et en poursuivant les objectifs décrits ci-dessous.

Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation soit accordée jusqu'au 31 juillet 2020 inclus.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation aura lieu avec droit de préférence légal ou extralégal, comme détaillé ci-dessous.

ก Objectif du capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de lui conférer l'autorisation d'augmenter le capital dans le but de renforcer les fonds propres de la Société et aux fins du financement de Nemo Link, de l'adaptation de la structure du bilan de la Société au nouveau cadre réglementaire applicable en Belgique à partir de 2020 et de la mise en œuvre du plan de développement de la Société dans le transition contexte de a énergétique.

3 Paramètres du capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose que l'Assemblée l'autorise (i) à augmenter le capital par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 435.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer les modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement.

La décision effective d'augmenter (ou non) le capital, les modalités et le montant précis de l'augmentation de capital, le prix d'émission et le nombre d'actions nouvelles à émettre seront décidés par le Conseil d'Administration, avec l'assistance des banques chargées de l'opération, sur la base de facteurs usuels, dont l'état des marchés financiers, et dans les limites de l'autorisation sollicitée auprès de l'Assemblée et le respect de l'intérêt social. De plus, la décision de procéder à l'augmentation de capital (mais non ses modalités) devra avoir reçu l'aval de l'actionnaire détenant au moins la majorité des actions de la catégorie C.

Le montant total des apports dans le cadre de l'augmentation de capital (i) sera affecté au compte capital à concurrence d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles multiplié par le pair comptable des actions existantes et (ii) le solde sera affecté au compte indisponible « prime d'émission ». Ce dernier constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être supprimé ou réduit que par décision de l'assemblée générale conformément aux conditions et formalités prévues par la loi et les statuts pour la réduction du capital. En aucun cas, le compte capital ne pourra, dans le cadre du capital autorisé, être porté à plus du double du montant actuel du capital, conformément à l'article 603 du Code.

Cette autorisation prendra effet à partir de la date de publication au Annexes du Moniteur belge d'un extrait de la décision de l'Assemblée décidant le capital autorisé et la modification statutaire qui en résulte. L'autorisation sera conférée au Conseil d'Administration jusqu'au 31 juillet 2020 inclus. Elle expirera même si elle n'a pas été utilisée à cette date.

Toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation aura lieu soit dans le cadre du droit de préférence légal prévu par l'article 596 du Code, soit avec suppression de ce droit de préférence légal mais avec attribution d'un droit de préférence extralégal. Dans tous les cas, ce droit de préférence légal ou extralégal pourra être exercé par tous les actionnaires (ou par les cessionnaires des droits de préférence), pendant une période de souscription avec droit de préférence (légal ou extralégal), sous réserve de l'application des restrictions dans certains pays autres que la Belgique qui portent sur l'offre de titres ou de droits de préférence.

Les principales spécificités du droit de préférence extralégal par rapport au droit de préférence légal sont les suivantes. Dans le cadre d'un droit de préférence extralégal (i) la période de souscription avec droit de préférence extralégal peut être plus courte que la durée légale minimale de 15 jours calendrier et (ii) il n'y a pas lieu d'appliquer l'article 593, §2 du Code, qui requiert d'annoncer, dans le Moniteur belge et dans la presse, l'ouverture de la période de souscription, huit jours au moins avant cette ouverture. Ces éléments permettent une flexibilité accrue dans le cadre d'une transaction dont l'exécution sur les marchés financiers présente des contraintes d'organisation complexes. Les intérêts des actionnaires existants sont préservés par l'attribution du droit de préférence extralégal, leur donnant la possibilité de conserver leur pourcentage de détention d'actions.

Conformément à l'article 608 du Code, le rapport annuel du Conseil d'Administration contiendra un exposé au sujet de l'augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé. De plus, si le droit de préférence est de nature extralégale, le Conseil d'Administration établira le rapport prévu dans ce cas par l'article 596 du Code.

Mise en œuvre du capital autorisé par le Conseil d'Administration া

Sans préjudice des dispositions du paragraphe 3, toute augmentation de capital en vertu de cette autorisation ne pourra être décidée par le Conseil d'Administration que si elle est approuvée (i) à la majorité des membres du Conseil d'Administration et (ii) à la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des administrateurs non-indépendants.

ഗ Modifications correspondantes des statuts

Si l'Assemblée accorde au Conseil d'Administration l'autorisation décrite cidessus, les statuts seront modifiés en insérant le texte suivant à l'article 7 :

« 7.1. Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 435.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 juillet 2020 inclus. Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation (i) devra être décidée selon les modalités du et être conforme au rapport spécial soumis par le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 et (ii) aura lieu soit avec droit de préférence légal soit avec suppression de ce droit de préférence légal, mais attribution d'un droit de préférence extralégal.

7.2. Toute décision de mise en œuvre de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social conformément à l'article 7.1 devra obtenir, outre la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs non-indépendants présents ou représentés. »

Le Conseil d'Administration propose dès lors à l'Assemblée de lui accorder l'autorisation d'augmenter le capital dans les conditions énoncées ci-dessus.

Bruxelles, le 5 avril 2019

Au nom du Conseil d'Administration,

Michel ALLE Administrateur indépendant Elia System Operator SA

Bernard GUSTIN Président du Conseil d'Administration Elia System Operator SA