Elia Group NV/SA — Capital/Financing Update 2018

Apr 4, 2018

Verslag van de Raad van Bestuur Elia System Operator NV

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476 388 378 (Brussel) (hierna, de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen omwille van de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen van categorie B beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen, met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve de Vennootschap van het personeel van en van haar Belaische dochtervennootschappen in de zin van artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Voorwerp van onderhavig verslag

Tijdens zijn vergadering van 22 maart 2018 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 mei 2018 een tweevoudige kapitaalverhoging voor te stellen ten behoeve van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen met een maximumbedrag van 6.000.000 EUR (hierna, de "Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel").

Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal worden gesplitst in twee kapitaalverhogingen waarover de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 mei 2018 zich zal uitspreken. Een eerste kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 20 december 2018 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2018 (hierna, de "Kapitaalverhoging 2018") en zal bestaan uit een fiscale schijf, een gegarandeerde schijf en een aanvullende schijf. Een tweede kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 22 maart 2019 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2019 en zal enkel bestaan uit een fiscale schijf (hierna, de "Kapitaalverhoging 2019").

Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal niet worden verwezenlijkt op basis van artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen, maar op basis van de gemene vennootschapsrechtelijke principes, rekening houdend met het regime van de Circulaire nr. Ci.RH.241/467.450 van 21 juni 1995 van het Ministerie van Financiën (hierna, de "Circulaire"). De in deze Circulaire uiteengezette criteria om de afwezigheid van het vergoedend karakter te bepalen, worden herhaald in de Commentaar van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 m.b.t. artikel 36 van voormeld wetboek, meer precies in nummer 36/16.

Deze tweevoudige uitgifte zal betrekking hebben op aandelen van categorie B en zal plaatsvinden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit ten gunste van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar

Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen, zodat artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hierop van toepassing is.

In overeenstemming met het criterium weerhouden in voormelde Circulaire om de afwezigheid van het vergoedend karakter te bepalen, zullen de nieuwe aandelen uitgegeven worden aan een uitgifteprijs gelijk aan 100/120 van de waarde van de aandelen van de Vennootschap, zoals deze zal volgen uit (i) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 25 oktober 2018 voor de Kapitaalverhoging 2018 en (ii) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 31 januari 2019 voor de Kapitaalverhoging 2019, hetzij een korting van 16,66% in vergelijking met die twee prijzen.

Het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan 12 maart 2018 bedraagt 49,753 EUR, hetgeen betekent dat als dit gemiddelde als referentie zou worden genomen voor de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, de uitgifteprijs per aandeel 41,464 EUR zou bedragen (16,66% lager dan 49,753 EUR), hetgeen hoger is dan de fractiewaarde, die momenteel 24,942 EUR bedraagt. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de prijs per aandeel van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel - die 16,66% lager zal zijn dan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan (i) 25 oktober 2018 voor de Kapitaalverhoging 2018 en (ii) 31 januari 2019 voor de Kapitaalverhoging 2019 - lager zou zijn dan de fractiewaarde. In voorkomend geval dient artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen op deze verrichting te worden toegepast.

In overeenstemming met de artikelen 582 (betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen) en 596 van het Wetboek van vennootschappen (betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders), bespreekt de Raad van Bestuur in onderhavig verslag de voorgenomen verrichting en preciseert hij in het bijzonder de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel.

Dit verslag moet worden samen gelezen met het verslag van de commissarissen van de Vennootschap, eveneens opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen.

$2.$ Belang van de Vennootschap - Verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht

De Raad van Bestuur meent dat de uitgifte van aandelen, voorbehouden aan het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, een nuttig en passend middel vormt om haar personeel te motiveren, door een bevoorrechte band tot stand te brengen tussen de Vennootschap en haar personeel, dankzij een mechanisme ter bevordering van de samenhorigheid, met naleving van de door de wet betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt voorgeschreven verplichtingen inzake het onafhankelijk en onpartijdig bestuur van de Vennootschap. Daarnaast laat dit middel toe om het personeel van de Vennootschap te betrekken bij het creëren van aandeelhouderswaarde en om hen te motiveren om hiertoe bij te dragen.

2

De uitgifte van aandelen voorbehouden aan het personeel veronderstelt noodzakelijkerwijs de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders teneinde het personeel toe te laten om de nieuw uitgegeven aandelen te verwerven.

De Raad van Bestuur onderstreept dat de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel geen wijziging zal aanbrengen aan de rechten van de aandeelhouders, houders van aandelen van categorie A en C, voor zover de maximale dilutie waartoe zij zal leiden (zie hierna, punt 6) niet van aard zal zijn om de in de statuten opgenomen drempels te overschrijden op basis waarvan de specifieke rechten die verbonden zijn aan de aandelen van categorie A en C worden bepaald. Er moet bijgevolg geen verslag worden opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

$3.$ Belangrijkste kenmerken van de voorgestelde Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel

De belangrijkste kenmerken van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zijn de volgende:

A. Bedragen

I. Kapitaalverhoging 2018

• Fiscale schijf 2018: het bedrag dat iedere inschrijver als Belgische belastingplichtige toelaat te genieten van het maximaal fiscaal voordeel voor de belastingaangifte van 2019 (inkomsten 2018). Dit bedrag zal ongeveer (zie hierna, punt 3.E.I.a) gelijk zijn aan 770 EUR per inschrijver;
• Gegarandeerde schijf 2018: voor de leden van de Directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het indexforfait);
• Aanvullende schijf 2018: bedraagt maximaal het verschil tussen het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2018, zijnde 5.300.000 EUR, en het totaalbedrag van de fiscale schijf 2018 en van de gegarandeerde schijf 2018 waarop daadwerkelijk werd ingeschreven.

Maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2018: 5.300.000 EUR.

II. Kapitaalverhoging 2019

Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2019 = het fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2020 (inkomsten 2019), afgerond volgens de regels vermeld in de punten 3.E.I.a en 3.E.II, vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2019 beantwoorden, met een absoluut maximum van 700.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2019 nog niet werd bepaald, zal hiervoor een bedrag gelden van ongeveer (zie hierna, punt 3.E.II) 770 EUR personeelslid van de Vennootschap en van haar Belgische per dochtervennootschappen.

$3^{\circ}$

$\bigotimes$

Fiscale schijf 2019: maximumbedrag van 700.000 EUR.

B. Prijs van het bod

Gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan (i) 25 oktober 2018 voor de Kapitaalverhoging 2018 en (ii) 31 januari 2019 voor de Kapitaalverhoging 2019, verminderd met een korting van 16,66%.

C. Vorm

• Aandelen van categorie B, gedematerialiseerd en enkel beschikbaar door inschrijving op een effectenrekening van de inschrijver gedurende de gehele periode van onoverdraagbaarheid;
• Aandelen genoteerd op Eurolist by Euronext;
• Aandelen met verminderde roerende voorheffing.

D. Inschrijvingsperiodes

• Fiscale schijf 2018: 26/10/2018 tot 21/11/2018 om 16.00u;
• Gegarandeerde schijf 2018: 26/10/2018 tot 21/11/2018 om 16.00u;
• Aanvullende schijf 2018: 26/10/2018 tot 21/11/2018 om 16.00u;
• Fiscale schijf 2019: 01/02/2019 tot 21/02/2019 om 16.00u.

E. Aantal aandelen per inschrijver

I. Kapitaalverhoging 2018

a) Fiscale schijf 2018

Ongeveer 770 EUR voor de fiscale schijf 2018. Het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven voor de fiscale schijf 2018 zal worden bekomen door 770 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid.

b) Gegarandeerde schijf 2018

Het maximum aantal aandelen voor de gegarandeerde schijf 2018 per groep werknemers wordt bepaald als volgt:

• leden van de Directie: maximum 2 x het bruto maandloon;
• kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon;
• werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het maximaal indexforfait).

A.

Het aantal gegarandeerde aandelen voor de gegarandeerde schijf 2018 zal gelijk zijn aan het bedrag bepaald door de inschrijving, gedeeld door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de onderliggende eenheid.

De inschrijver kan slechts een inschrijving vragen op de gegarandeerde schijf 2018 voor zover hij het maximum van de fiscale schijf 2018 heeft benut.

c) Aanvullende schijf 2018

De inschrijver kan een aanvullende inschrijving vragen voor zover de inschrijver het maximum van de fiscale schijf 2018 en van de gegarandeerde schijf 2018 heeft benut. Het maximum aantal aandelen voor de aanvullende schijf 2018 is gelijk aan 2,5 x bruto jaarloon van de inschrijver gedeeld door de inschrijvingsprijs per aandeel, verminderd met het aantal aandelen waarop de betrokkene heeft ingeschreven in het kader van de gegarandeerde schijf 2018 en van de fiscale schijf 2018 en afgerond naar de onderliggende eenheid.

II. Kapitaalverhoging 2019

Het aantal aandelen per inschrijver zal maximum gelijk zijn aan het bedrag dat hem als Belgische belastingplichtige toelaat te genieten van het maximaal fiscaal voordeel voor de belastingaangifte van 2020 (inkomsten 2019), zoals dit bedrag normalerwijze zal worden bepaald eind december 2018.

Als dit bedrag op 31 januari 2019 nog niet werd bepaald, zal dit bedrag ongeveer gelijk zijn aan 770 EUR (zie afrondingsregels vermeld in punt 3.E.I a).

Bestemmelingen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel

a) Onder voorbehoud van de hieronder voorziene uitzonderingen, alle personen die het statuut van werknemer hebben bij de Vennootschap, Elia Asset NV, Elia Engineering NV, Elia Grid International SA of Eurogrid International CVBA. Deze werknemers moeten werkzaam zijn onder een overeenkomst voor onbepaalde duur of onder een overeenkomst voor bepaalde duur van meer dan 18 maanden, tenminste in dienst zijn sinds 1 oktober 2018, en nog in dienst zijn op de Datum van betaling van de. aandelen zoals hieronder gedefinieerd (zie hierna, punt 3.H).

b) Uitzonderingen:

• de personen waarvan de arbeidsovereenkomst volledig is geschorst;
• de personen die zich in een opzeggingsperiode bevinden wegens ontslagname of ontslag door de werkgever, behalve ingeval van een uitdiensttreding wegens pensionering;
• de personen die zich in een overgangsregime bevinden voor pensionering of in prepensioen zijn, zijnde: een vervroegde uitdiensttreding of een voltijds tijdskrediet op het einde van de loopbaan;

EM

5

de personen die genieten van een aanvullende invaliditeitsuitkering (van toepassing op de sector) na één of twee jaar afwezigheid wegens ziekte of ongeval.

G. Overdraagbaarheidsbeperkingen

• Onoverdraagbaarheid van 2 jaar te rekenen vanaf de vaststelling bij notariële akte van de daadwerkelijke realisatie van de Kapitaalverhoging 2018, zijnde tot op of omstreeks 20 december 2020.
• Onoverdraagbaarheid van 2 jaar te rekenen vanaf de vaststelling bij notariële akte van de daadwerkelijke realisatie van de Kapitaalverhoging 2019, zijnde tot op of omstreeks 22 maart 2021.

H. Data van betaling

• Fiscale schijf 2018: 6 december 2018 door inhouding op het loon van december 2018;
• Gegarandeerde schijf 2018: 6 december 2018:
• Aanvullende schijf 2018: 6 december 2018;
• Fiscale schijf 2019: 6 maart 2019 door inhouding op het loon van maart 2019.

I. Deelname aan de resultaten

De aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2018 delen in de resultaten van het boekjaar dat loopt vanaf 1 januari 2018 en de aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2019 delen in de resultaten van het boekjaar dat loopt vanaf 1 januari 2019.

J. Inschrijvingsprocedure

• de werknemer kan inschrijven op de website "Planetshares My $a)$ Subscriptions" via de link en de gebruikers-id die worden vermeld in het persoonlijk e-mailbericht van inschrijving dat de werknemers op 26 oktober 2018 zal worden toegestuurd voor de Kapitaalverhoging 2018 en op of omstreeks 31 januari 2019 voor de Kapitaalverhoging 2019;
• door middel van een persoonlijk online inschrijvingsformulier, waarop b) voor de Kapitaalverhoging 2018 de persoonlijke maximumbedragen voor de gegarandeerde en aanvullende schijf 2018 worden ingevuld;
• twee vaststellingen van de daadwerkelijke realisatie van de $\mathsf{c}$ Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zullen plaatsvinden voor notaris, de één op of omstreeks 20 december 2018, de andere op of omstreeks 22 maart 2019.

$\mathbb{Z}$

Deze samenvatting en de andere elementen van dit verslag kunnen niet worden ingeroepen door de inschrijvers en zijn enkel bestemd om de Buitengewone Algemene Vergadering te informeren.

4. Verantwoording van de uitgifteprijs

Zoals hiervoor uiteengezet, zal de prijs van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel worden vastgelegd op 83,34% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan (i) 25 oktober 2018 voor de Kapitaalverhoging 2018 en (ii) 31 januari 2019 voor de Kapitaalverhoging 2019.

Deze prijs (gebaseerd op het concept van minimumprijs van 100/120) werd weerhouden om aan het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen een motiverende inschrijvingsprijs aan te bieden, zonder een vergoedend karakter te hebben, zoals gedefinieerd door de Circulaire en door de richtlijnen van de RSZ aan de werkgevers (Algemene Onderrichtingen - Deel 3 - Titel I, Hoofdstuk 3 - 3.1.325).

Een dergelijke prijszetting is niet alleen verantwoord door de wens om het personeel te motiveren, maar eveneens door de onoverdraagbaarheid van de aandelen gedurende een periode van twee jaar overeenkomstig de hiervoor vastgelegde modaliteiten.

5. Volmachten gevraagd door de Raad van Bestuur

Teneinde de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel te realiseren, stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om tot het principe van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel te besluiten en aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, volmacht te verlenen om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2018 vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 25 oktober 2018, verminderd met 16,66%, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2019 vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 31 januari 2019, verminderd met 16,66%, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2018 als voor de Kapitaalverhoging 2019, vast te stellen en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2018 en 2019 bij twee authentieke akten te doen vaststellen in de zin van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

Als de Kapitaalverhoging 2018 en de Kapitaalverhoging 2019 niet volledig zijn geplaatst, zullen zij gedeeltelijk kunnen worden gerealiseerd.

Financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders -6. Voorbeelden van berekening

De in het kader van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van categorie B. Zij zullen elk na de uitgifte hetzelfde aandeel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en hetzelfde stemrecht hebben. De aandelen waarop is

T

$\overline{\phantom{a}}$

ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2018 hebben hetzelfde recht op dividend met ingang van 1 januari 2018 en de aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging 2019 hebben hetzelfde recht op dividend met ingang van 1 januari 2019.

De uitgifte van deze nieuwe aandelen, desgevallend beneden fractiewaarde, zal dus een lichte dilutie van kapitaal ten nadele van de bestaande aandelen tot gevolg hebben, alsook een lichte dilutie van het resultaat per aandeel.

Aangezien de uitgifteprijs en de exacte omvang op heden niet precies kan worden bepaald, is het niet mogelijk om deze dilutie exact te berekenen.

Teneinde de aandeelhouders te informeren over de financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting, kunnen drie voorbeeldberekeningen worden gegeven ten informatieve titel, op basis van de balanscijfers per 31 december 2017, uitgaande van de hypothese van een volledige inschrijving op de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel.

Deze drie hypothesen gelden louter als voorbeeld zonder afbreuk te doen aan een effectieve lagere prijs.

I. Hypothese $n^{\circ}1^1$

De eerste hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 41,464 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 12 maart 2018, gelijk aan 49,753 EUR x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.518.984.950,05 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 60.901.019 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2017,

• de uitgiftepremie 11.893.311 EUR,
• het totaal van de reserves 174.655.498 EUR en
• de overgedragen winst 57.174.451 EUR

bedroegen.

Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2017, 28,944 EUR.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese $n^{\circ}1^2$

$\sim$	Bedrag van de kapitaalverhoging	6.000.000 EUR
	Inschrijvingsprijs	41,464 EUR
	$\sim$ Aantal uit te geven aandelen	144.703

$1$ Op basis van de jaarrekening per 31.12.2017 zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 22 maart 2018 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 15 mei 2018.
² Idem.

J

	Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.518.984.950,05	3.609.182,23	1.522.594.132,28
Uitgiftepremie EUR	11.893.311	2.390.782,96	14.284.093,96
Reserves EUR	174.655.498		174.655.498
Overgedragen winst EUR	57.174.451		57.174.451
Eigen vermogen EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.175,24
Aantal aandelen	60.901.019	144.703	61.045.722
Inschrijvingsprijs EUR		41,464
Fractiewaarde EUR	24,942		24,942
aandeel Reserves per EUR	2,868		2,861
Eigen vermogen per aandeel EUR	28,944		28,973

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, niet worden gewijzigd en zou het eigen vermogen per aandeel worden verhoogd van 28,944 EUR naar 28,973 EUR, hetzij met 0,029 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.

II. Hypothese $n^{\circ}2^{3}$

De tweede hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 42,293 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 12 maart 2018, gelijk aan 49,753 EUR, verhoogd met 2% x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.518.984.950,05 EUR bedraagt, vertegenwoordigd

^<sup>3 Op basis van de jaarrekening per 31.12.2017 zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 22 maart 2018 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 15 mei 2018.

door 60.901.019 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2017,

• de uitgiftepremie 11.893.311 EUR,
• het totaal van de reserves 174.655.498 EUR en
• $\overline{a}$ de overgedragen winst 57.174.451 EUR

bedroegen.

Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2017, 28,944 EUR.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese $n^{\circ}2^4$

6.000.000 EUR

42,293 EUR 141.867

• Bedrag van de kapitaalverhoging
• Inschrijvingsprijs
• Aantal uit te geven aandelen

	Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.518.984.950,05	3.538.446,71	1.522.523.396,76
Uitgiftepremie EUR	11.893.311	2.461.534,32	14.354.845,32
Reserves EUR	174.655.498		174.655.498
Overgedragen winst EUR	57.174.451		57.174.451
Eigen vermogen EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.191,08
Aantal aandelen	60.901.019	141.867	61.042.886
Inschrijvingsprijs EUR		42,293
Fractiewaarde EUR	24,942		24,942
aandeel Reserves per EUR	2,868		2,861
Eigen vermogen per aandeel EUR	28,944		28,975

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, niet

$4$ Idem.

10

worden gewijzigd en zou het eigen vermogen per aandeel worden verhoogd van 28,944 EUR naar 28,975 EUR, hetzij met 0,031 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.

III. Hypothese nº35

De derde hypothese betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 22,805 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 12 maart 2018, gelijk aan 49,753 EUR, verminderd met 45% x 83,34%).

Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat het kapitaal van de Vennootschap 1.518.984.950,05 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 60.901.019 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2017,

• de uitgiftepremie 11.893.311 EUR,
• het totaal van de reserves 174.655.498 EUR en
• de overgedragen winst 57.174.451 EUR

bedroegen.

Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2017, 28,944 EUR.

Gevolgen van de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel onder hypothese $n°3°$

	Bedrag van de kapitaalverhoging

6.000.000 EUR

22,805 EUR

263.100

• Inschrijvingsprijs
• Aantal uit te geven aandelen

	Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel	Verhoging voorbehouden aan het personeel	Na verhoging voorbehouden aan het personeel
Kapitaal EUR	1.518.984.950,05	5.999.995,50	1.524.984.945,55
Uitgiftepremie EUR	11.893.311		11.893.311
Reserves EUR	174.655.498		174.655.498
winst Overgedragen EUR	57.174.451		57.174.451
Eigen vermogen EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.205,55

⁵ Op basis van de jaarrekening per 31 december 2017 zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 22 maart 2018 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 15 mei 2018.

$6$ Idem.

$11$

Aantal aandelen	60.901.019	263.100	61.164.119
Inschrijvingsprijs EUR	-	22,805
Fractiewaarde EUR	24,942	-	24,933
aandeel Reserves per EUR	2,868	-	2,856
Eigen vermogen per aandeel EUR	28,944	۳	28,917

In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, worden verminderd van 24,942 EUR naar 24,933 EUR, hetzij met 0,009 EUR, en zou het eigen vermogen per aandeel worden verminderd van 28,944 EUR naar 28,917 EUR, hetzij met 0,027 EUR.

De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.

Bijgevolg stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om te besluiten tot de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel (Kapitaalverhoging 2018 en Kapitaalverhoging 2019) zoals hiervoor beschreven, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en met aanvaarding van het principe van een mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde.

Gedaan te Brussel, op 22 maart 2018 BERVARD GOSTIN

De Raad van Bestuur