Elia Group NV/SA — Audit Report / Information 2019

Apr 17, 2020

Rapport du Collège des commissaires à l'assemblée générale de Elia Group SA sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Elia Group SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du collège des commissaires. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que collège des commissaires par l'assemblée générale du 16 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de collège des commissaires vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019. Le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe a été exercé durant 19 exercices consécutifs pour KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL et 18 exercices consécutifs pour EY Réviseurs d'Entreprises SRL.

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de Elia Group SA (« la Société »), comprenant le bilan au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 3.473.850.452 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 123.264.605.

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ("ISA's")). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des comptes annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Observation - Evènements survenus après la clôture de l'exercice - Covid-19

Nous attirons l'attention sur les annexes C 6.14 et 6.19 des comptes annuels où les conséquences éventuelles de la crise du Covid-19 sur les opérations et la situation financière de la Société sont décrites. Cette observation ne modifie pas notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours.

Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Détermination du résultat de la periode

Description

Comme exposé à l'annexe C 6.19 des comptes annuels et décrit dans le rapport de gestion aux sections « 10.2 Tarification » et « 7 Commentaires sur les comptes annuels », le résultat net est déterminé en application des méthodes de calcul arrêtées par le régulateur fédéral belge - la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz (« CREG ») (ci-après le « mécanisme tarifaire »).

Ce mécanisme tarifaire s'appuie sur des méthodes de calcul complexes et nécessitant l'utilisation de paramètres (tels que taux d'intérêt moyen d'obligations gouvernementales, le facteur Beta de l'action Elia, le rendement des fonds propres,…), de données comptables

liées aux activités régulées (les actifs régulés, les fonds propres régulés, les investissements, les subsides reçus) et de données opérationnelles externes (telles que la capacité horaire d'importation, les surplus de consommation et de production).

Le mécanisme tarifaire distingue également les charges et les produits en fonction du caractère contrôlable de ceux-ci. Les déviations des charges et produits régulés qualifiés de non contrôlables sont totalement répercutées dans les tarifications futures. Les éléments qualifiés de contrôlables sont ceux que la Société contrôle et dont les déviations, à la hausse ou à la baisse, sont partiellement attribuées aux actionnaires.

Par conséquent, les méthodes de calcul du résultat net de la Société sont complexes et nécessitent une appréciation par la direction, plus particulièrement quant à l'utilisation de données comptables correctes, de données opérationnelles ainsi que de paramètres imposés par le régulateur. L'utilisation de données comptables et opérationnelles incorrectes, ainsi que des variations dans les hypothèses retenues, peuvent avoir un impact significatif sur le résultat net de la Société.

Nos procédures d'audit

Nous avons, entre autres, effectué les procédures d'audit suivantes :

• Evaluation de la conception et de l'efficacité opérationnelle des contrôles clé relatifs au calcul du résultat net, en ce compris ceux relatifs à l'exhaustivité et l'exactitude des données sousjacentes utilisées dans ce calcul, incluant les contrôles de revue par la Direction ;
• Evaluation du caractère approprié et consistant de la classification des charges et produits par nature (contrôlables et non contrôlables), tels que décrits dans le mécanisme tarifaire ;
• Re-calcul indépendant du résultat net en fonction de la documentation tant interne qu'externe, et en appliquant les formules décrites dans le mécanisme tarifaire ;
• Prise de connaissance et évaluation des conséquences comptables des communications et décisions prises par la CREG ;
• Evaluation de l'adéquation des annexes aux comptes annuels.

Réorganisation des activités régulées belges

Description

Comme décrit dans l'annexe C 6.19 des comptes annuels et le rapport de gestion aux sections « 6 Structure du groupe » et « 7 Commentaires sur les comptes annuels », Elia Group SA a procédé à une réorganisation interne fin 2019 en vue de séparer ses activités régulées en Belgique, c'est-à-dire la propriété et l'exploitation du réseau de transport à haute et très haute tension en Belgique (y compris sa participation dans Nemo Link Ltd), de ses activités non régulées et de ses activités régulées en dehors de la Belgique.

Le transfert des activités régulées belges (actifs et passifs régulés) et des actions détenues dans Elia Asset SA envers Elia Transmission Belgium SA a été réalisé à partir du 31 décembre 2019 juste avant minuit avec effet légal à la même date et effet fiscal et comptable rétroactif à partir du 31 octobre 2019.

La réorganisation des activités régulées belges de Elia Group SA comprenait 3 transactions : (i) un apport en nature d'une partie des actions Elia Asset SA par Elia Group SA dans Elia Transmission Belgium SA, (ii) une vente de la partie restante des actions Elia Asset SA détenues par Elia Group SA à Elia Transmission Belgium SA et (iii) un apport en nature des activités régulées par Elia Group SA dans Elia Transmission Belgium SA.

Les activités non régulées d'Elia Group SA concernent la participation dans Eurogrid International SA, le financement lié à l'acquisition d'Eurogrid International SA, les positions interentreprises envers Eurogrid International SA et ses filiales, les soldes de trésorerie et les positions interentreprises envers Elia Grid International SA).

La réorganisation des activités régulées belges de Elia Group SA était importante pour notre audit parce que, à partir de ce transfert, la Société n'exploite plus les activités régulées belges et les actifs et passifs transférés représentaient une partie significatif des actifs et passifs de la Société.

Nos procédures d'audit

Nous avons, entre autres, effectué les procédures suivantes :

• Nous avons évalué la compétence et l'objectivité de l'expert en évaluation externe mandaté par la direction ;
• Nous avons évalué le caractère approprié du traitement comptable rétroactif retenu par la direction conformément au référentiel comptable applicable en Belgique ;
• Nous avons inspecté le contrat d'achat d'actions pour la vente des actions d'Elia Asset SA ;
• Nous avons inspecté les rapports spéciaux préparés par l'organe de gestion de la société dans le cadre (i) de l'apport en nature d'une partie des actions d'Elia Asset SA et (ii) de l'apport en nature des activités régulées ;
• Nous avons analysé l'évaluation des actions de Elia Asset SA, préparée par le spécialiste externe, dans le cadre de (i) la vente, et (ii) l'opération d'apport en nature avec l'aide de nos spécialistes internes en valorisation, en contrôlant les hypothèses clés et la méthodologie adoptée;
• Nous avons analysé les actifs et passifs transférés à Elia Transmission Belgium SA par (i) contrôle du bilan de Elia Group SA dans le cadre de l'apport en nature des activités régulées de Elia Group SA dans Elia Transmission Belgium SA, y compris la vérification que toutes les activités non régulées sont restées au sein de Elia Group SA et que, par conséquent, toutes les activités régulées ont été transférées à Elia Transmission Belgium SA et (ii) la réconciliation avec le contrat d'achat d'actions et les rapports spéciaux de l'organe de gestion comme mentionné ci-dessus ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les annexes.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les

opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales, réglementaires et normatives

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés ou, à partir du 16 décembre 2019, du Code des sociétés et des associations, et des statuts de la Société.

Responsabilités du Collège des commissaires

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés ou, à partir du 16 décembre 2019, du Code des sociétés et des associations, et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (anciens articles 95 et 96 du Code des sociétés).

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur le rapport de gestion.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12 §1 8° du Code des sociétés et des associations, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l'indépendance

• Nos cabinets de révision et nos réseaux n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et nos cabinets de révision sont restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés ou, à partir du 16 décembre 2019, du Code des sociétés et des associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport.

Rapport du Collège des commissaires du 15 avril 2020 sur les comptes annuels de Elia Group SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (suite)

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 15 avril 2020

Le Collège des commissaires

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire représentée par

Patrick Rottiers* Associé *Agissant au nom d'une SRL

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire représentée par

Alexis Palm Associé

Alexis Palm (Authentic ation) Digitally signed by Alexis Palm (Authentication) Date: 2020.04.15 12:08:17 +02'00'