Elia Group NV/SA — Audit Report / Information 2017

Apr 4, 2018

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL Luchthaven Brussel Nationaal 1K B - 1930 Zaventem

Elia System Operator SA

Table des matières

1	Mission	2
2	Description de l'opération projetée	4
3 3.1 3.2	Identification de la société et de la structure de son capital Identification de la société et de ses filiales belges Structure du capital	5 5 5
4	Justification de la suppression du droit de préférence	6
5	Détermination du prix d'émission	7
6	Justification de l'émission potentielle sous le pair comptable	8
7 7.1	Conséquences financières de l'opération pour les actionnaires Exemples donnés par le Conseil d'Administration	9 9
8	Rapport du Conseil d'Administration	17
9	Conclusion	18

Le présent rapport est émis dans le cadre de la proposition d'augmentation de capital de la société anonyme Elia System Operator avec suppression du droit de préférence et l'émission d'actions en-dessous du pair comptable, et ne peut être utilisé à d'autres fins.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL Luchthaven Brussel Nationaal 1K B - 1930 Zaventem

Mission 1

Conformément à l'article 582 du Code des Sociétés, KPMG Réviseurs d'Entreprises représentée par le soussigné Alexis Palm, Réviseur d'Entreprises, avant ses bureaux Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem, et Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises représentée par le soussigné Patrick Rottiers, Réviseur d'Entreprises, avant ses bureaux De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, ont été chargés de faire rapport, en leur qualité de commissaires, sur la suppression du droit de préférence et l'émission d'actions en-dessous du pair comptable lors de l'augmentation de capital récemment projetée par le Conseil d'Administration de la société anonyme Elia System Operator.

L'article 582 du Code des Sociétés mentionne que :

Lorsque l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l'ordre du jour d'une assemblée générale, la convocation doit le mentionner expressément.

L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration portant notamment sur le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un commissaire (...) par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. (...)"

Conformément à l'article 596 du Code des Sociétés les commissaires ont également été chargés de faire rapport sur la suppression du droit de préférence.

L'article 596 du Code des Sociétés mentionne que :

L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire (...) par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. (...) "

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Notre examen a comporté les procédures de contrôle considérées nécessaires dans les circonstances données. A l'appui de nos diligences, nous avons réuni les documents et justifications que nous avons jugés indispensables aux procédures mises en œuvre, entre autres :

• les statuts coordonnés de la société;
• le rapport spécial du Conseil d'Administration;
• -les états financiers de la société au 31 décembre 2017;
• une copie du registre des actionnaires de la société.

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$\overline{2}$ Description de l'opération projetée

Nous faisons référence au rapport établi par le Conseil d'Administration d'Elia System Operator SA en date du 22 mars 2018.

Dans ce rapport, le Conseil d'Administration décrit l'opération envisagée comme suit :

Lors de sa séance du 22 mars 2018, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2018 une double augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la Société et de ses filiales belges d'un montant maximum de 6.000.000 EUR (ci-après, l'"Augmentation de Capital réservée au Personnel").

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel sera divisée en deux augmentations de capital sur lesquelles se prononcera l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2018. Une première augmentation de capital aura lieu en 2018 (ci-après, "l'Augmentation de Capital 2018") et sera composée d'une tranche fiscale, d'une tranche garantie et d'une tranche complémentaire. Sa réalisation sera constatée aux alentours du 20 décembre 2018. Une seconde augmentation de capital aura lieu en 2019, et sera composée uniquement d'une tranche fiscale (ciaprès, "l'Augmentation de Capital 2019"). Sa réalisation sera constatée aux alentours du 22 mars 2019.

Cette Augmentation de Capital réservée au Personnel ne sera pas réalisée sur la base de l'article 609 du Code des sociétés, mais sur la base des principes généraux du droit des sociétés, en tenant compte du régime de la Circulaire numéro CI.RH.241/467.450 du 21 juin 1995 du Ministère des Finances (ci-après, la "Circulaire"). Les critères pour définir l'absence de caractère rémunératoire, mentionnés dans cette Circulaire, sont répétés dans le Commentaire du Code des impôts sur les revenus 1992 relatif à l'article 36 du code précité, notamment dans le numéro 36/16.

Cette double émission concernera des actions de la catégorie B et aura lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et ce en faveur des membres du personnel de la Société et de ses filiales belges, au sens de l'article 6 du Code des sociétés, de sorte que l'article 596 du Code des sociétés y est applicable."

Identification de la société et de la structure de son 3 capital

$3.1$ Identification de la société et de ses filiales belges

Elia System Operator est une société anonyme de droit belge ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés, constituée par un acte du 20 décembre 2001. La société a son siège social Boulevard de l'Empereur 20, 1000 Bruxelles. Elle est reprise dans le registre des personnes morales au numéro 0476 388 378 (Bruxelles).

La société est le gestionnaire du réseau de transport fédéral en Belgique. Elle a été désignée en qualité de gestionnaire du réseau de transport (GRT) par un arrêté ministériel du 13 septembre 2002 (publié dans le Moniteur Belge du 17 septembre 2002 et avec effet à cette date) pour un terme renouvelable de 20 ans. La société a également été désignée comme gestionnaire de réseau de distribution en Région flamande, gestionnaire de réseau local de transport en Région wallonne et gestionnaire de réseau régional de transport en Région de Bruxelles Capitale.

Au 31 décembre 2017, les filiales belges d'Elia System Operator SA sont les sociétés anonymes Elia Asset (100%), Elia Engineering (100%), Elia Grid International (100%), et Eurogrid International (60,00%).

$3.2$ Structure du capital

A ce jour, le capital social de la société s'élève à 1.518.984.950,05 EUR, entièrement libéré et représenté par 60.901.019 actions sans désignation de valeur nominale, ayant un pair comptable de 24,942 EUR. Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Il existe trois catégories d'actions : les actions de Catégorie A représentées par 1.526.756 titres, les actions de Catégorie B représentées par 32.065.756 titres et les actions de Catégorie C représentées par 27.308.507 titres. A tous les titres sont attachés des droits identiques en termes de droits de vote, de droits aux dividendes et de droits en cas de liquidation, mais les actions de Catégorie A et C comportent certains droits spéciaux relatifs à la nomination de candidats aux postes d'administrateurs et aux votes des résolutions d'assemblées générales d'actionnaires.

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4 Justification de la suppression du droit de préférence

Le rapport du Conseil d'Administration décrit dans le point 2 l'intérêt de la société et la justification de la suppression du droit de préférence comme suit :

Le Conseil d'Administration estime que l'émission d'actions réservées au personnel de la Société et de ses filiales belges constitue un outil utile et approprié de motivation de son personnel, en créant un lien privilégié entre la Société et son personnel à l'aide d'un mécanisme fédérateur, respectueux des obligations de gestion indépendante et impartiale de la Société prescrites par la loi relative à l'organisation du marché de l'électricité. En outre, cet outil permet d'associer le personnel de la Société à la création de valeur actionnariale et de le motiver à y contribuer.

L'émission d'actions réservées au personnel suppose nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires afin de permettre au personnel d'acheter les nouvelles actions émises.

Le Conseil d'Administration souligne que l'Augmentation de Capital réservée au Personnel n'entraînera pas de modification des droits des actionnaires détenteurs d'actions des catégories A et C dans la mesure où la dilution maximale qu'elle entraînera (voir ci-après, au point 6) ne sera pas de nature à faire franchir les seuils repris dans les statuts de la Société sur la base desquels sont déterminés les droits spécifiques attachés aux actions des catégories A et C. Il ne faut par conséquent pas établir de rapport conformément à l'article 560 du Code des sociétés."

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5 Détermination du prix d'émission

Le rapport du Conseil d'Administration mentionne la détermination du prix d'émission comme suit :

Conformément au critère retenu par la Circulaire susmentionnée pour définir l'absence de caractère rémunératoire, les nouvelles actions seront émises à un prix d'émission égal à 100/120 de la valeur des actions de la Société telle qu'elle résultera de (i) la movenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 25 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et (ii) la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019, soit une réduction de 16,66% par rapport à ces deux prix.

La moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 est de 49.753 EUR, ce qui signifie que le prix d'émission par action, si cette moyenne était prise comme référence pour l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, serait de 41,464 EUR par action (réduction de 16,66% par rapport à 49.753 EUR), ce qui est plus élevé que le pair comptable qui équivaut actuellement à 24.942 EUR. Cependant, il ne peut pas être exclu que le prix par action de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel - qui sera inférieur de 16,66% à la movenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 25 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et (ii) le 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019 - soit inférieur au pair comptable. Le cas échéant, l'article 582 du Code des sociétés doit être appliqué à cette opération."

Justification de l'émission potentielle sous le pair 6 comptable

Le rapport du Conseil d'Administration mentionne :

Comme exposé ci-avant, le prix de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sera fixé à 83,34% de la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant (i) le 25 octobre 2018 pour l'Augmentation de Capital 2018 et (ii) le 31 janvier 2019 pour l'Augmentation de Capital 2019.

Ce prix (basé sur le concept de prix minimum de 100/120) a été retenu afin de proposer au personnel de la Société et de ses filiales belges un prix de souscription motivant, sans présenter de caractère rémunératoire, tel que ce caractère est défini par la Circulaire et par les directives de l'ONSS aux employeurs (Instructions Générales - Partie 3 - Titre I, Chapitre 3 - 3.1.325).

Une telle fixation du prix d'émission est non seulement justifiée par le souhait de motiver le personnel, mais également par l'incessibilité des actions pendant une période de deux ans selon les modalités fixées ci-avant. "

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$\overline{7}$ Conséquences financières de l'opération pour les actionnaires

$7.1$ Exemples donnés par le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration donne les exemples suivants afin de mettre en évidence la dilution possible suite à une augmentation de capital en-dessous du pair comptable :

Les actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel auront les mêmes droits que les actions existantes de catégorie B. Elles représenteront chacune après l'émission la même quote-part de capital souscrit que ces actions et auront le même droit de vote. Les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2018 ont le même droit au dividende avec effet au 1er janvier 2018 et les actions souscrites dans l'Augmentation de Capital 2019 ont le même droit au dividende avec effet au 1er janvier 2019.

L'émission de ces nouvelles actions, le cas échéant en-dessous du pair comptable, aura donc pour effet d'entraîner une légère dilution du capital au détriment des actions existantes, ainsi qu'une légère dilution du résultat par action.

Le prix de l'émission et son volume exact ne pouvant matériellement pas être fixé avec précision à présent, il n'est pas possible de calculer cette dilution de manière exacte.

Afin d'informer les actionnaires des conséquences financières de l'opération envisagée, trois exemples de calcul peuvent être fournis à titre d'information, basés sur les chiffres du bilan au 31 décembre 2017, sur base de l'hypothèse d'une souscription complète de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel.

Ces trois hypothèses ne sont retenues qu'à titre d'exemple sans préjudice d'un prix effectif inférieur.

I. Hypothèse n°11

La première hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 41,464 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 égale à 49,753 EUR x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.518.984.950,05 EUR représenté par 60.901.019 actions ayant un pair comptable de 24.942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2017.

• la prime d'émission était de 11.893.311 EUR,
• le total des réserves était de 174.655.498 EUR et
• le bénéfice transféré était de 57.174.451 EUR

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2017, à 28,944 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°1²

Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
- Prix de souscription	41,464 EUR
Nombre d'actions à émettre	144.703

Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2017 tels qu'arrêtés par le Conseil $\mathbf{I}$ d'Administration du 22 mars 2018 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2018.

$\overline{2}$ Idem.

Rapport sur la suppression du droit de préférence et l'émission d'actions en-dessous du pair comptable dans le cadre d'une augmentation de capital conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés

KPMG

Ernst & Young
Réviseurs d'Entreprises SCCRL De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Réviseurs d'Entreprises SCCRL Luchthaven Brussel Nationaal 1K B - 1930 Zaventem

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.518.984.950,05	3.609.182,23	1.522.594.132,28
Prime d'émission EUR	11.893.311	2.390.782,96	14.284.093,96
Réserves EUR	174.655.498		174.655.498
Bénéfice transféré EUR	57.174.451		57.174.451
Fonds propres EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.175,24
Nombre d'actions	60.901.019	144.703	61.045.723
Prix de souscription EUR		41,464
Pair comptable EUR	24,942		24,942
Réserves par action EUR	2,868		2,861
Fonds propres par action EUR	28,944		28,973

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société ne serait pas modifié et les fonds propres par action seraient augmentés de 28,944 EUR à 28,753 EUR, soit 0,029 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

II. Hypothèse n°2³

La seconde hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 42,293 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 égale à 49,753 EUR augmentée de 2% x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.518.984.950,05 EUR représenté par 60.901.019 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2017.

• la prime d'émission était de 11.893.311 EUR,
• le total des réserves était de 174,655,498 EUR et
• le bénéfice transféré était de 57.174.451 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2017, à 28,944 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°2⁴

- Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
- Prix de souscription	42,293 EUR
- Nombre d'actions à émettre	141.867

$\overline{\mathbf{3}}$ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2017 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2018 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2018.

Idem.

Rapport sur la suppression du droit de préférence et l'émission d'actions en-dessous du pair comptable dans le cadre d'une augmentation de capital conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL Luchthaven Brussel Nationaal 1K B - 1930 Zaventem

Augmentation Avant Après augmentation réservée au Augmentation réservée au personnel réservée au Personnel personnel Capital EUR 1.518.984.950,05 3.538.446,71 1.522.523.396,76 Prime d'émission EUR 11.893.311 2.461.534,32 14.354.845,32 Réserves EUR 174.655.498 174.655.498 Bénéfice transféré EUR 57.174.451 57.174.451 Fonds propres EUR 1.762.708.210,05 1.768.708.191,08 Nombre d'actions 60.901.019 141.867 61.042.886 Prix de souscription EUR 42,293 Pair comptable EUR 24,942 24,942 Réserves par action EUR 2,868 2,861 28,944 28,975 Fonds propres par action EUR

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant. le pair comptable des actions de la Société ne serait pas limité et les fonds propres par action seraient augmentés de 28,944 EUR à 28,975 EUR, soit 0,031 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

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III. Hypothèse n°3⁵

La troisième hypothèse concerne une Augmentation de Capital réservée au Personnel au prix de 22,805 EUR par action (la moyenne des cours de clôture des 30 derniers jours calendriers précédant le 12 mars 2018 égale à 49,753 EUR diminuée de 45% x 83,34%).

La compréhension de cet exemple sera facilitée par le rappel que le capital de la Société est de 1.518.984.950.05 EUR représenté par 60.901.019 actions ayant un pair comptable de 24,942 EUR, et que, sur la base du bilan au 31 décembre 2017,

• la prime d'émission était de 11.893.311 EUR,
• le total des réserves était de 174.655.498 EUR et
• le bénéfice transféré était de 57.174.451 EUR.

Le total des fonds propres par action s'élève ainsi, sur la base du bilan au 31 décembre 2017, à 28,944 EUR.

Effets de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel sous l'hypothèse n°3⁶

Montant de l'augmentation de capital	6.000.000 EUR
- Prix de souscription	22,805 EUR
- Nombre d'actions à émettre	263,100

⁵ Sur base des comptes annuels statutaires au 31.12.2017 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2018 et tels qu'ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2018.

⁶ Idem.

Rapport sur la suppression du droit de préférence et l'émission d'actions en-dessous du pair comptable dans le cadre d'une augmentation de capital conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés

KPMG

Ernst & Young
Réviseurs d'Entreprises SCCRL De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Réviseurs d'Entreprises SCCRL Luchthaven Brussel Nationaal 1K B - 1930 Zaventem

	Avant augmentation réservée au personnel	Augmentation réservée au personnel	Après Augmentation réservée au Personnel
Capital EUR	1.518.984.950,05	5.999.995,50	1.524.984.945,55
Prime d'émission EUR	11.893.311		11.893.311
Réserves EUR	174.655.498		174.655.498
Bénéfice transféré EUR	57.174.451		57.174.451
Fonds propres EUR	1.762.708.210,05		1.768.708.205,55
Nombre d'actions	60.901.019	263.100	61.164.119
Prix de souscription EUR		22,805
Pair comptable EUR	24,942		24,933
Réserves par action EUR	2,868		2,856
Fonds propres par action EUR	28,944		28,917

En conséquence de l'Augmentation de Capital réservée au Personnel, dans l'exemple ci-avant, le pair comptable des actions de la Société diminuerait de 24,942 EUR à 24,933 EUR, soit 0,009 EUR, et les fonds propres par action diminueraient de 28,944 EUR à 28,917 EUR, soit 0,027 EUR.

L'impact par action de l'opération envisagée est donc limité.

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$7.2$ Récapitulatif des conséquences financières de l'opération pour les actionnaires

Par action	Hypothèse I	Hypothèse II	Hypothèse III
Prix de souscription du personnel	41,464	42,293	22,805
Dilution du pair comptable	m.	w.	$-0,009$
Dilution des fonds propres	$+0.029$	$+0,031$	$-0,027$

Comme l'indique le tableau ci-dessus, l'augmentation du capital en faveur du personnel pour un montant de 6.000.000 EUR aura un impact limité sur le pair comptable par action et sur la valeur des fonds propres par action.

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Rapport du Conseil d'Administration 8

Le rapport du Conseil d'Administration prévu par les articles 582 et 596 du Code des Sociétés répond aux exigences de la loi, à savoir qu'il contient :

• une justification de sa proposition portant notamment sur le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération;
• une mention de l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence;
• une mention de l'incidence sur la situation des actionnaires existants de l'émission proposée; en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres.

Il n'y a pas d'information complémentaire que nous jugeons indispensable à faire connaître à l'assemblée générale qui ne soit pas reprise dans le rapport du Conseil d'Administration.

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Conclusion 9

A notre avis, sur la base de nos travaux et de notre connaissance de la transaction envisagée telle que décrite dans les sections précédentes, les informations financières et comptables, contenues dans le rapport du Conseil d'Administration du 24 mars 2016 établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des Sociétés, sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'Assemblée Générale appelée à voter sur la proposition de suppression du droit de souscription préférentielle et d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes.

Diegem, Zaventem, le 30 mars 2018

Le Collège des commissaires

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL représentée par

Patrick Rottiers Associé* * Agissant au nom d'une SPRL

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL représentée par

Alexis Palm Associé