Elia Group NV/SA — Annual Report 2020

Apr 16, 2021

{0}------------------------------------------------

JAARVERSLAG 2020

Inhoudsopgave

1	CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING
1.1	Samenstelling van de organen op 31 december 2020	3
1.1.1	Raad van bestuur	3
1.1.2	Adviserende comités van de raad van bestuur	4
1.1.3	College van commissarissen
1.1.4	College van Dagelijks Bestuur
1.1.5	Secretaris Generaal
1.2	Raad van bestuur
1.2.1	Diversiteit binnen de raad van bestuur
1.2.2	Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur
1.2.3	Duur, vervaldag van mandaten en benoemingsprocedure
1.2.4 1.2.5	Bevoegdheden en activiteitenverslag van de raad van bestuur
1.3	Evaluatie College van commissarissen
	•
1.4	Belangrijke gebeurtenissen in 2020
1.5	Andere gebeurtenissen
1.6	Vergoedingscomité
1.7	Auditcomité
1.8	Benoemingscomité	14
1.9	Strategisch comité	14
1.10	College van Dagelijks Bestuur	15
1.10.1	Wijziging van de samenstelling van het college van dagelijks bestuur	17
1.10.2	Diversiteit in het college van dagelijks bestuur
		4 7
1.11	Gedragscode	17
1.11.1	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van
1.11.1 bestuur,	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van , van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag
1.11.1 bestuur, bestuur	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van , van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17	gelijks
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van , van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks 18
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen Andere informatie	gelijks 18 18
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen Andere informatie	gelijks 18 18
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks 18 18 18
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks 18 18 22
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks 18 18 22
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks 18 18 22 23
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks 18 18 22 23
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks 18 18 22 27 27
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks181822232727
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks18182223272727
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks1818222727272929
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks18182227272929
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks1818222727292932
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks182127272729293232
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks181821272729293232
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks181821272729323232
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.4	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks18212727272929323232
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.4	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks1821272727292932333434
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.4 7.4.1 7.4.2	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks18212727272932333434
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.4	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks18212727292932343434
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.4 7.4.1 7.4.2 7.4.3	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks1821272727293234343434
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4.4	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks182327272929323434343434
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 3 4 5 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.4 7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4.4 7.4.5 7.4.6 7.4.7	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen Andere informatie Kapitaalstructuur AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OP DE AFSLUITINGSDATUM ANDERE ACTIVITEITEN IN 2020 VOORNAAMSTE GEBEURTENISSEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN NA DE SLUITING VAN HET BOEKJAAR BIJZONDERE OPDRACHTEN COMMISSARISSEN IN DE LOOP V/H BOEKJAAR .STRUCTUUR VAN DE GROEP TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING Algemene toelichting Belangrijke gebeurtenissen gedurende het vorige jaar 2019 Balans Vaste activa Vlottende activa Eigen vermogen Schulden Resultatenrekening Algemene informatie Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Voorzieningen voor risico's en kosten Financieel resultaat Belastingen	gelijks1818232727293232343434343535
1.11.1 bestuur, bestuur 1.11.2 1.12 1.12.1 2 1.12.1 2 3 4 5 6 6 7 7.1 7.2 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4.4 7.4.5 7.4.6	Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dag 17 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen	gelijks1818232727293232343434343535

Bernard Gustin Voorsiter from lesture

Besturder Hergeld

{1}------------------------------------------------

8	BIJKOMENDE INFORMATIE
8.1	Kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer	37
8.1.1	Controleomgeving	37
8.1.2	Risicobeoordeling
8.1.3	Controle activiteiten
8.1.4	Informatie en communicatie
8.1.5	Monitoring	41
9	RISICOBEHEER EN ONZEKERHEDEN VOOR HET BEDROIJF
9.1	Waarom?
9.1.1	Hoe werkt het?	42
9.2	Verband tussen opportuniteiten, voornaamste risico's, materialiteitsthema's en str	ategische
	prioriteiten	44
9.3	Opportuniteiten en bijhorende responsen
9.3.1	Offshore evolutie
9.3.2	Digitale transformatie
9.3.3	Relevantie voor de energietransitie naar een duurzame toekomst
9.3.4	Realisatie van CAPEX-programma's
9.4	Strategische/regelgevende risico's en bijhorende responsen	49
9.4.1	Veranderende hr-behoeften
9.4.1	Veranderende/nieuwe regelgevende voorwaarden
9.4.3	Pandemierisico (type COVID)
9.4.4	Vroegtijdige beëindiging van de TNB-licentie
9.4.5	Duurzaamheid van de opbrengsten
9.5	Operationele risico's en bijhorende responsen
9.5.1	Balancering
9.5.1	Adequacy
9.5.3	Incidenten en verstoring van de bedrijfscontinuïteit
9.5.4	Klimaatrisico's
9.5.5	Storingen in informative- en communicatietechnologie (ICT), beveiliging en
	ming van gegevens
9.5.6	Vergunningsrisico
9.5.7	Leveranciersrisico's
9.5.8	Gezondheids- en veiligheidsongevallen
9.6	Financiële risico's en bijhorende responsen
9.6.1	Negatieve evoluties op de financiële markten
9.6.1	Kasstroom
9.6.2	Nieuwe bedrijfsontwikkelingen
9.6.4	Juridische geschillen en aansprakelijkheid
9.7	Contextuele factoren
-
9.7.1	COVID-19
9.7.2	Brexit
9.7.3	Macro-economische context
9.7.4	De energietransitie voorbereiden
9.7.5	Energievraag en energie-efficiëntieREGELGEVEND KADER IN BELGIË	62
10
10.1	Tariefregelgeving
10.2	Tariefreglementering van toepassing in België
11	REGELGEVEND KADER IN DUITSLAND
11.1.1	Relevante wetgeving
11.1.2	Regelgevende instanties in Duitsland
11.1.3	Tarieven in Duitsland	69
12	REGELGEVEND KADER VOOR DE NEMO LINK INTERCONNECTOR
13	ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
14	BIJKANTOREN
15	JAARREKENING	74
16	VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN	74

{2}------------------------------------------------

1 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Elia Group voldoet aan specifieke verplichtingen betreffende transparantie, neutraliteit en nietdiscriminatie ten opzichte van al haar stakeholders die betrokken zijn bij haar activiteiten.

De corporate governance van Elia Group steunt in 2020 op twee pijlers:

• de 2020 Corporate Governance Code ¹ die Elia Group als haar referentiecode heeft aangenomen;
• het Wetboek van vennootschappen en verenigingen² .

1.1 Samenstelling van de organen op 31 december 2020

Raad van bestuur

VOORZITTER

Bernard Gustin, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder

VICEVOORZITTERS

• Claude Grégoire, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T
• Geert Versnick, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T

BESTUURDERS

• Michel Allé, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder
• Luc De Temmerman, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder
• Frank Donck, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder
• Cécile Flandre, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T
• Claude Grégoire, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T
• Bernard Gustin, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder
• Luc Hujoel, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T
• Roberte Kesteman, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder
• Jane Murphy, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder
• Dominique Offergeld, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T
• Kris Peeters, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T
• Rudy Provoost, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T
• Saskia Van Uffelen, niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder
• Geert Versnick, niet uitvoerend bestuurder benoemd op voorstel van Publi-T

¹ De Corporate Governance Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

² Het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen is beschikbaar op de website van de Ministerie van Justitie (http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/wet.pl).

³ Kris Peeters verving Philip Heylen als niet uitvoerend bestuurder vanaf 19 Mei 2020. Kris Peeters heeft zijn ontslag gegeven met ingang vanaf 1 januari 2021. De raad van bestuur van 9 februari 2021 heeft Pieter De Crem gecoöpteerd om Kris Peeters te vervangen.

{3}------------------------------------------------

VERTEGENWOORDIGERS VAN DE FEDERALE REGERING MET EEN ADVISERENDE STEM

Nele Roobrouck⁴ en Maxime Saliez⁵

Adviserende comités van de raad van bestuur

1.1.1.1 BENOEMINGSCOMITÉ

• Luc Hujoel, voorzitter
• Luc De Temmerman
• Frank Donck
• Jane Murphy
• Kris Peeters⁶

1.1.1.2 AUDITCOMITÉ

• Michel Allé, voorzitter
• Frank Donck
• Roberte Kesteman
• Dominique Offergeld
• Rudy Provoost

1.1.1.3 VERGOEDINGSCOMITÉ

• Luc De Temmerman, voorzitter
• Roberte Kesteman
• Dominique Offergeld
• Kris Peeters⁷
• Saskia Van Uffelen

1.1.1.4 STRATEGISCH COMITÉ

• Geert Versnick, voorzitter

• Michel Allé

• Bernard Gustin

• Claude Grégoire⁸
• Rudy Provoost
• Luc Hujoel, permanente gast⁹
• Dominique Offergeld, permanente gast

4

⁴ Nele Roobrouck is de vertegenwoordiger van de regering voor de Nederlandse taalrol. Zij heeft een adviserende rol bij de Raad van Bestuur van Elia Transmission Belgium en Elia Asset zoals voorzien door de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt .

⁵ Sinds 8 februari 2021 en bij ministerieel besluit is Maxime Saliez aangesteld als vertegenwoordiger van de regering voor de Franstalige taalrol. Hij heeft een adviserende rol bij de Raad van Bestuur van Elia Transmission Belgium en Elia Asset zoals voorzien door de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt.

⁶ Kris Peeters verving Philip Heylen als niet uitvoerend bestuurder vanaf 19 Mei 2020. Kris Peeters heeft zijn ontslag gegeven met ingang vanaf 1 januari 2021. De raad van bestuur 9 februari 2021 heeft Pieter De Crem gecoöpteerd om Kris Peeters te vervangen.

⁷ Kris Peeters verving Philip Heylen als niet uitvoerend bestuurder vanaf 19 Mei 2020. Kris Peeters heeft zijn ontslag gegeven met ingang vanaf 1 januari 2021. De raad van bestuur heeft Pieter De Crem gecoöpteerd om Kris Peeters te vervangen.

⁸ Sinds 9 februari 2021. Op 31 december 2020 was Claude Grégoire een permanent gast van het strategisch comité.

⁹ Sinds 9 februari 2021. Op 31 december 2020 was Luc Hujoel lid van het strategisch comité.

{4}------------------------------------------------

College van commissarissen

• EY Réviseurs d'Entreprises SRL / Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Paul Eelen.
• BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL/ Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Félix Fank.

College van Dagelijks Bestuur

• Chris Peeters (Chief Executive Officer and TSO Head Elia)
• Catherine Vandenborre (Chief Financial Officer)
• Stefan Kapferer (TSO Head 50 Hertz)¹⁰
• Peter Michiels (Chief Human Resources, Internal Communication Officer, Chief Alignment Officer)
• Michael Freiherr Roeder von Diersburg (Chief Digital Officer)¹¹

Secretaris Generaal

• Siska Vanhoudenhoven

1.2 Raad van bestuur

De raad van bestuur van Elia Group is samengesteld uit 14 leden die geen uitvoerende functie vervullen bij de vennootschap noch bij haar dochtervennootschappen.

Zeven bestuurders zijn onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders die voldoen aan de voorwaarden zoals omschreven in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).De onafhankelijke bestuurders zijn benoemd door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur op basis van de aanbeveling van het benoemingscomité. De zeven (7) andere bestuurders zijn niet-onafhankelijke bestuurders, benoemd door de algemene vergadering op voorstel van Publi-T, op grond van de huidige samenstelling van het aandeelhouderschap en artikel 13.2 van de statuten (zie hiervoor de sectie 'Structuur van het aandeelhouderschap' op pagina 23 van deze verklaring).

Overeenkomstig de statutaire bepalingen, wordt de raad van bestuur van Elia Group ondersteund door vier comités: het benoemingscomité, het auditcomité, het vergoedingscomité en het strategisch comité. De raad van bestuur ziet erop toe dat deze comités efficiënt werken.

¹⁰ Benoemd als lid van het college van dagelijks bestuur op 28 juli 2020.

¹¹ Benoemd als lid van het college van dagelijks bestuur op 28 juli 2020.

{5}------------------------------------------------

1.2.1 Diversiteit binnen de raad van bestuur

Aantal personen in de raad van bestuur van Elia Group op 31 december 2020	Unit	2020
Mannen	Aged 35 < 54	1
	Aged ≥ 55	8
Vrouwen	Aged 35 < 54	2
	Aged ≥ 55	3

Overeenkomstig de statuten van Elia Group, bestaat de raad van bestuur uit minstens één derde (1/3) leden van het andere geslacht.

Bovendien, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de corporate governance code 2020 en het Huishoudelijk Reglement van de raad van bestuur, is de samenstelling van de raad van bestuur gebaseerd op de complementariteit van vaardigheden, ervaring en kennis, alsmede over genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Bij de zoektocht naar en benoeming van nieuwe niet uitvoerende bestuurders wordt bijzondere aandacht besteed aan diversiteitsparameters in termen van leeftijd, geslacht en complementariteit.

1.2.2 Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur

Philip Heylen heeft zijn ontslag als niet-uitvoerend bestuurder ingediend met ingang van 19 mei 2020 en werd met ingang van diezelfde datum vervangen door Kris Peeters.

Kris Peeters heeft op zijn beurt zijn ontslag als niet-uitvoerend bestuurder ingediend met ingang van 1 januari 2021.

Ter vervanging van Kris Peeters heeft de raad van bestuur op 9 februari 2021 Pieter De Crem gecoöpteerd. De bevestiging van zijn benoeming als niet-onafhankelijk bestuurder zal worden voorgesteld aan de gewone algemene vergadering die op 18 mei 2021 zal plaatsvinden.

{6}------------------------------------------------

1.2.3 Duur, vervaldag van mandaten en benoemingsprocedure

De bestuurders van Elia Group worden benoemd of herbenoemd voor een termijn van maximaal zes jaar. In lijn hiermee werden de mandaten van Luc De Temmerman, Frank Donck en Saskia Van Uffelen verlengd op de Gewone Algemene Vergadering van 2020 voor een termijn van één jaar.

De mandaten van Geert Versnick en Luc Hujoel verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De mandaten van Bernard Gustin, Cécile Flandre, Claude Grégoire, Jane Murphy, Dominique Offergeld, Roberte Kesteman en Rudy Provoost verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Het mandaat van Michel Allé verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van van 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Het mandaat van Luc De Temmerman, Frank Donck en Saskia Van Uffelen verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voor alle duidelijkheid wordt het einde van het mandaat van elke bestuurder waarnaar hierboven wordt verwezen, ook vermeld in het volgende tabel:

	Einde van het mandaat na	(met betrekking tot het
	afloop van de gewone	boekjaar van)
	algemene vergadering van
Bernard Gustin, voorzitter	2023	(2022)
Geert Versnick, Vicevoorzitter	2026	(2025)
Claude Grégoire, Vicevoorzitter	2023	(2022)
Michel Allé	2022	(2021)
Luc De Temmerman	2021	(2020)
Frank Donck	2021	(2020)
Cécile Flandre	2023	(2022)
Luc Hujoel	2026	(2025)
Roberte Kesteman	2023	(2022)
Jane Murphy	2023	(2022)
Dominique Offergeld	2023	(2022)
Rudy Provoost	2023	(2022)
Saskia Van Uffelen	2021	(2020)

Einde van het mandaat na afloop van de gewone algemene vergadering van	Aantal bestuurders
2021	3
2022	1
2023	7
2026	2

Zoals hierboven vermeld, Pieter De Crem werd op 9 februari 2021 door de raad van bestuur gecoöpteerd om Kris Peeters te vervangen en er zal aan de gewone algemene vergadering van 18 mei 2021 worden voorgesteld om zijn benoeming te bevestigen, tot aan de gewone algemene vergadering van 2026 (met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025).

Het termijn van zes jaar van het mandaat van de bestuurders, die afwijkt van het termijn van vier jaar die wordt aanbevolen door de corporate governance code 2020, is gerechtvaardigd wegens de

{7}------------------------------------------------

technische, financiële en juridische bijzonderheden en complexiteiten die binnen de groep van toepassing zijn.

1.2.4 Bevoegdheden en activiteitenverslag van de raad van bestuur

Elia Group heeft een monistische structuur als bestuursmodel. De raad van bestuur heeft bijgevolg, overeenkomstig artikel 17.2 van de statuten, de bevoegdheid tot het stellen van alle handelingen, noodzakelijk of nuttig om het statutair voorwerp te verwezenlijken, met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Aldus heeft de raad van bestuur onder meer de volgende bevoegdheden:

• 1° het goedkeuren/wijzigen van het algemeen, financieel en dividendbeleid van de vennootschap, waaronder de strategische krachtlijnen of opties voor de vennootschap evenals de principes en problemen van algemene aard, met name inzake risicobeheer en personeelsbeheer;
• 2° de goedkeuring, opvolging en wijziging van het business plan en de budgetten van de vennootschap;
• 3° onverminderd andere specifieke bevoegdheden van de raad van bestuur, het aangaan van alle verbintenissen, wanneer het bedrag groter is dan vijftien miljoen euro (15.000.000 EUR), tenzij het bedrag alsook de belangrijkste kenmerken ervan uitdrukkelijk voorzien zijn in het jaarlijks budget;
• 4° beslissingen over de vennootschapsrechtelijke structuur van de vennootschap en van de vennootschappen waarin de vennootschap een deelneming aanhoudt, met inbegrip van de uitgifte van effecten;
• 5° beslissingen over de oprichting van vennootschappen en over de verwerving of vervreemding van aandelen (ongeacht op welke wijze deze aandelen worden verworven of vervreemd) in vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, voor zover de financiële impact van deze oprichting, verwerving of vervreemding groter is dan twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 EUR);
• 6° beslissingen over strategische acquisities of allianties, belangrijke afstotingen of overdrachten van belangrijke activiteiten of activa in de vennootschap;
• 7° belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige of fiscale politiek;
• 8° belangrijke wijzigingen van activiteiten;
• 9° beslissingen inzake het opstarten van of het nemen van participaties in activiteiten buiten het beheer van elektriciteitsnetten;
• 10° strategische beslissingen, om buiten het Belgisch grondgebied nieuwe elektriciteitsnetten te beheren en/of over te nemen;
• 11° met betrekking tot
• (i) Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV: het opvolgen van hun algemeen beleid evenals van de beslissingen en aangelegenheden vermeld in het 4°, 5°, 6°, 8°, 9° en 10° hierboven;
• (ii) de door de raad van bestuur aangeduide key-dochtervennootschappen (andere dan Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV): de goedkeuring en het opvolgen van hun algemeen beleid evenals van de beslissingen en aangelegenheden vermeld in het 1° tot en met 10° hierboven;
• (iii) de andere dochtervennootschappen dan de key-dochtervennootschappen: de goedkeuring en het opvolgen van hun algemeen beleid evenals van de beslissingen en aangelegenheden vermeld in het 4°, 5°, 6°, 8°, 9° en 10° hierboven;

{8}------------------------------------------------

12° het houden van algemeen toezicht op het college van dagelijks bestuur; in dat kader oefent de raad ook toezicht uit op de wijze waarop de bedrijfsactiviteit wordt gevoerd en zich ontwikkelt, ten einde onder meer te evalueren of de bedrijfsvoering van de vennootschap behoorlijk wordt ontwikkeld;

13° de bevoegdheden die aan de raad van bestuur worden toegekend door of krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten.

In 2020, vergaderde de raad van bestuur van Elia Group zeven keer.

Aanwezigheid	Elia Group
Bernard Gustin, Voorzitter	7/7
Geert Versnick, Vicevoorzitter	7/7
Claude Grégoire, Vicevoorzitter	6/7
Michel Allé	7/7
Luc De Temmerman	7/7
Frank Donck	7/7
Cécile Flandre	5/7
Luc Hujoel	7/7
Roberte Kesteman	7/7
Jane Murphy	7/7
Dominique Offergeld	6/7
Kris Peeters12	5/5
Rudy Provoost	7/7
Saskia Van Uffelen	7/7

De raad van bestuur boog zich met name over de strategische dossiers, de financiële en regulatoire situatie van de vennootschap en haar dochterondernemingen, de gevolgen van Covid-19 en de vooruitgang van grote investeringsprojecten.

Indien een lid niet aanwezig kan zijn, verleent hij in het algemeen een volmacht aan een ander lid. Overeenkomstig artikel 19.4 van de statuten van Elia Group kan een lid dat belet of afwezig is aan een ander lid van de raad schriftelijk volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Geen enkel lid van de raad van bestuur mag echter meer dan twee volmachten hebben.

1.2.5 Evaluatie

De evaluatieprocedure van de raad van bestuur werd uitgevoerd in overeenstemming met principe 9 van de Corporate Governance Code 2020.

De evaluatie van de bestuurders is uitgevoerd aan de hand van een transparante en periodieke procedure waarbij de bestuurders een evaluatievragenlijst invullen, eventueel gevolgd door een individueel gesprek met de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het

¹² Benoemd als niet uitvoerend bestuurder vanaf 19 mei 2020. Kris Peeters heeft zijn ontslag gegeven met ingang vanaf 1 januari 2021. De raad van bestuur heeft op 9 februari 2021 Pieter De Crem gecoöpteerd om Kris Peeters te vervangen met onmiddellijke ingang.

{9}------------------------------------------------

benoemingscomité. De resultaten worden besproken door de raad van bestuur en zo nodig worden de gepaste maatregelen genomen.

1.3 College van commissarissen

De gewone algemene vergadering van Elia Group heeft op 19 mei 2020 EY Bedrijfsrevisoren BV herbenoemd en BDO Bedrijfsrevisoren cvba benoemd als commissarissen van de vennootschap en dit voor een periode van drie jaar. Hun mandaat verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

EY Bedrijfsrevisoren BV was, tot 19 mei 2020, vertegenwoordigd voor de uitoefening van dit mandaat door Patrick Rottiers en is, sinds 19 mei 2020, vertegenwoordigd door Paul Eelen. BDO Bedrijfsrevisoren cvba is vertegenwoordigd voor de uitoefening van dit mandaat door Félix Fank.

1.4 Belangrijke gebeurtenissen in 2020

Covid-19

Zie paragraaf 7.1.

INTREDE IN TWEE NIEUWE AANDELENINDEXEN

In 2020 is Elia Group eind mei toegetreden tot de MSCI Belgium index en eind juni tot de SE European Utilities Index.

ELIA GROUP UITGEROEPEN TOT BELMID COMPANY OF THE YEAR 2020

Naar aanleiding van de grootste relatieve groei op het gebied van marktkapitalisatie in het voorbije jaar, ontving Elia Group de BelMid Company of the Year 2020 award tijdens het Nieuwjaarsevent van Euronext.

STATUTENWIJZIGINGEN NAAR AANLEIDING VAN DE VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING VOORBEHOUDEN AAN HET PERSONEEL

De buitengewone algemene vergadering van Elia Group van 19 mei 2020 keurde het voorstel tot kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen goed.

Deze kapitaalverhoging werd gepland om in twee delen uitgevoerd te worden, met name in december 2020 en maart 2021, voor een totaal maximumbedrag van 6 miljoen € (maximaal 5.000.000 € in 2020 en maximaal 1.000.000 € in 2021), door de uitgifte van nieuwe aandelen van categorie B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen.

De uitgifteprijs van de kapitaalverhoging van 22 december 2020 was vastgesteld op 73,74 EUR per aandeel, i.e. een bedrag gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan 29 oktober 2020, verminderd met 16,66 %.

De kapitaalverhoging van december 2020 werd verwezenlijkt ten belope van een totaal bedrag (inclusief uitgiftepremie) van € 4.996.401,18. Er werden 67.757 aandelen van categorie B van Elia Group uitgegeven.

Als gevolg van de kapitaalverhoging werden de artikelen 4.1 en 4.2 van de statuten van Elia Group gewijzigd met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen op 22 december 2020.

{10}------------------------------------------------

De recentste versie van de statuten van Elia Group is integraal beschikbaar op de website van de vennootschap (www.eliagroup.eu, onder 'About Elia Group', 'Corporate Bodies').

1.5 Andere belangrijke gebeurtenissen

Voor de andere belangrijke gebeurtenissen in 2020, zien sectie 7.1.

1.6 Vergoedingscomité

Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de raad van bestuur heeft het vergoedingscomité krachtens artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten eveneens de taak om aan de raad van bestuur aanbevelingen te formuleren over het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de leden van het college van dagelijks bestuur en de bestuurders. Daarnaast stelt het vergoedingscomité een remuneratieverslag op ter voorstel (adviserende stem) door de gewone algemene vergadering. Het remuneratieverslag is een deel van het financiële jaarverslag.

Het vergoedingscomité van Elia Group is zeven keer bijeengekomen in 2020.

Aanwezigheid	Elia Group
Luc De Temmerman, Chairman	7/7
Roberte Kesteman	7/7
Dominique Offergeld	7/7
Kris Peeters13	4/4
Saskia Van Uffelen	7/7

Eenmaal per jaar evalueert de vennootschap haar kaderpersoneel in overeenstemming met haar performancemanagementbeleid. Dit beleid is ook van toepassing op de leden van het college van dagelijks bestuur. Het remuneratiecomité heeft de voorgestelde collectieve en individuele doelstellingen voor het college van dagelijks bestuur voor 2020 goedgekeurd. Op deze manier evalueert het vergoedingscomité de leden van het college van dagelijks bestuur op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve collectieve en individuele doelstellingen, eveneens rekening houdend met de feedback van de interne en externe stakeholders.

De huidige remuneratiebeleid houdt rekening in het variabele gedeelte van de vergoedingen van het college van dagelijks bestuur rekening houdt met de invoering van de meerjarentarieven. Het gevolg hiervan is dat het remuneratiebeleid voor de leden van het college van dagelijks bestuur onder andere een jaarlijkse variabele vergoeding en een "long term incentive" (LTI) omvat, gespreid over de duur van de meerjarige regelgeving. De jaarlijkse variabele vergoeding die verband houdt met de strategie van Elia group bestaat uit twee delen: de realisatie van kwantitatieve collectieve doelstellingen en de persoonlijke prestaties, waaronder de voortgang in nettowinst, opex efficiency, collectieve infrastructuurprojecten, beveiliging en AIT ('Average Interruption Time' - gemiddelde tijd van onderbreking van de elektriciteitsvoorziening)14. Daarnaast voorziet het vergoedingsbeleid ook in de toekenning van uitzonderlijke cashbonussen voor specifieke projecten in specifieke, eenmalige gevallen.

¹³ Benoemd als niet uitvoerend bestuurder vanaf 19 mei 2020. Kris Peeters heeft zijn ontslag gegeven met ingang vanaf 1 januari 2021. De raad van bestuur heeft op 9 februari 2021 Pieter De Crem gecoöpteerd om Kris Peeters te vervangen met onmiddellijke ingang.

¹⁴ Leveringsbetrouwbaarheidsindicator: aantal minuten per consument per jaar.

{11}------------------------------------------------

Tijdens het boekjaar 2020 heeft het Remuneratiecomité het remuneratiebeleid van de groep en de LTI herzien. De toekenning van een LTI moet bijdragen tot het behoud van ons management en is dus een belangrijk element om onze langetermijnstrategie te helpen verwezenlijken. Het nieuwe remuneratiebeleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 18 mei 2021 (zie ook het remuneratieverslag met betrekking tot aanbevelingen 7.6 en 7.9 van de Corporate Governance Code).

Gelet op aanbeveling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 heeft het Remuneratiecomité in 2020 verder onderzocht of aan de leden van de Raad van Bestuur met ingang van 2021 een op aandelen gebaseerde vergoeding moet worden toegekend.

De Raad van Bestuur heeft besloten de aanbeveling van of het Remuneratiecomité te volgen en dat een vergoeding in aandelen niet geschikt is binnen Elia Group, aangezien (i) de activiteiten van Elia zijn van nature zo georganiseerd dat ze een laag risicoprofiel hebben en gericht zijn op de lange termijn en (ii) de structuur van het aandeelhouderschap is gebaseerd op een referentieaandeelhouderschap dat uiteraard streeft naar lange termijn doelstellingen en duurzaamheidsdoelstellingen.

Naast deze bepaling (en in afwijking van bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020), heeft de Raad van Bestuur besloten geen minimumdrempel op te leggen voor het aandelenbezit van de leden van het College van Dagelijks Bestuur. De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat de wijze waarop de remuneratie van de leden van het College van Dagelijks Bestuur is gestructureerd, voldoende bijdraagt tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Bovendien garandeert de vaste bezoldiging de inzet in moeilijkere tijden, terwijl de variabele bezoldiging en de LTI de ambitie waarborgt om de prestatiecriteria te halen die de strategie van de vennootschap vertalen.

1.7 Auditcomité

Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de raad van bestuur heeft het auditcomité, krachtens artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, met name de volgende taken:

• de rekeningen onderzoeken en de controle van het budget waarnemen;
• monitoring van het financiële verslaggevingsproces;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap;
• monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissarissen en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap
• het formuleren van een voorstel aan de raad van bestuur voor de (her)benoeming van de commissarissen, alsook aanbevelingen doen aan de raad van bestuur aangaande de voorwaarden van hun aanstelling;
• in voorkomend geval, een onderzoek instellen naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissarissen en aanbevelingen doen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn;
• de aard en de reikwijdte nagaan van de niet-auditdiensten die door de commissarissen werden verstrekt;
• de doeltreffendheid van het extern auditproces beoordelen.

Krachtens artikel 3:6, §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet dit verslag de verantwoording bevatten van de onafhankelijkheid en van de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Het huishoudelijk reglement van het auditcomité bepaalt in dit opzicht dat alle leden van het auditcomité over voldoende noodzakelijke ervaring en competenties beschikken om hun rol in het auditcomité te kunnen vervullen, met name op het vlak van boekhouding, audit en financiën. Volgens het huishoudelijk reglement van het auditcomité moet de beroepservaring van minstens twee leden van het auditcomité in dit verslag worden toegelicht.

{12}------------------------------------------------

De ervaring van Michel Allé, de voorzitter van het auditcomité, alsook van Dominique Offergeld, lid van het auditcomité, wordt hieronder in detail beschreven.

Michel Allé (niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder van Elia Group, Elia Transmission Belgium en Elia Asset sinds 17 mei 2016 en voorzitter van het auditcomité) is van opleiding burgerlijk ingenieur in de fysica en heeft ook een master in de economie (beide behaald aan de Université Libre de Bruxelles). Behalve zijn academische carrière als professor economie en financiën (Solvay Brussels School, Polytechnische school van de ULB) heeft hij vele jaren gewerkt als financieel directeur. In 1979 begon hij zijn carrière bij de diensten van de Belgische eerste minister, als adviseur in de afdeling voor de planning van het wetenschapsbeleid. Vanaf 1982 was hij directeur van het nationale R&D-programma inzake energie en daarna directeur van innovatieve ondernemingen. In 1987 voegde hij zich bij de Cobepa Group, waar hij verschillende functies uitoefende en met name vicevoorzitter was van Mosane van 1992 tot 1995. Van 1995 tot 2000 was hij lid van het directiecomité van de Cobepa Group. Daarna was hij financieel directeur van BIAC (tussen 2001 en 2005) en van de NMBS (tussen 2005 en 2015). Hij heeft ook ruime ervaring als bestuurder, aangezien hij met name bestuurder was of nog is bij Telenet, Zetes, Eurvest (Nicols) en D'Ieteren. Hij was voorzitter van het auditcomité van Zetes.

Dominique Offergeld (niet uitvoerend niet-onafhankelijk bestuurder van Elia Group, Elia Transmission Belgium en Elia Asset) behaalde een diploma in economische en sociale wetenschappen (richting openbare economie) aan de Université Notre Dame de la Paix in Namen. Ze volgde meerdere extrauniversitaire programma's, waaronder het General Management Program aan het Cedep (INSEAD) in Fontainebleau (Frankrijk). Ze begon haar carrière in 1988 bij de Generale Bank (nu BNP Paribas Fortis), in het departement bedrijfsfinanciering en werd in 1999 benoemd tot deskundige van de viceministerpresident en minister van economische zaken van het Waals Gewest. In 2001 werd ze adviseur van de vicepremier en van de minister van buitenlandse zaken. Tussen 2004 en 2005 was ze adjunct-directeur van het kabinet van de minister van energie, vervolgens werd ze in 2005 algemeen adviseur van de NMBS-Holding. Ze was bestuurder van (onder andere) Publigas en regeringscommissaris bij Fluxys. Ze was ook voorzitster van de raad van bestuur en het auditcomité van de NMBS. Tussen 2014 en 2016 was ze directrice van de strategische cel van de minister van Mobiliteit, belast met Belgocontrol en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen. Ze was financieel directrice van ORES, een functie die ze ook tussen 2008 en 2014 uitoefende en die ze opnieuw uitoefent sinds augustus 2016.

Het auditcomité is bevoegd om een onderzoek in te stellen in alle aangelegenheden die het aanbelangt. Het beschikt daartoe over de nodige werkmiddelen, heeft toegang tot alle informatie, met uitzondering van de vertrouwelijke commerciële gegevens betreffende de netgebruikers en kan advies inwinnen bij interne en externe experts.

Het auditcomité heeft in 2020 vijf keer vergaderd.

Aanwezigheid	Elia Group
Michel Allé, Voorzitter	5/5
Frank Donck	5/5
Roberte Kesteman	5/5
Dominique Offergeld	5/5
Rudy Provoost	5/5

Het comité heeft de jaarrekeningen van 2019 onderzocht, zowel in Belgian GAAP als in IFRS. Het heeft ook de halfjaarlijkse resultaten van 30 juni 2020 en de kwartaalresultaten van 2020 geanalyseerd conform de Belgian GAAP en de IFRS-regels. Het auditcomité was ook verantwoordelijk voor de selectieprocedure die werd georganiseerd voor de aanstelling van de nieuwe commissarissen omdat het mandaat van de vorige commissarissen ten einde liep na de gewone algemene vergadering van Elia Group die verslag uitbrengt met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2019.Het comité heeft kennis genomen van de uitgevoerde interne audits en aanbevelingen.

Voorts heeft het Auditcomité de risicobeheersactiviteit opgevolgd, waar onder de potentiële risico's in verband met COVID-19 op de activiteiten van de groep.

Het auditcomité volgt daarnaast een actieplan voor elke uitgevoerde audit, om de efficiëntie, de traceerbaarheid en sensibilisering voor de geauditeerde domeinen te verbeteren en bijgevolg de eraan

{13}------------------------------------------------

verbonden risico's te beperken en te verzekeren dat de controleomgeving en het risicobeheer adequaat zijn. Het auditcomité heeft de verschillende actieplannen opgevolgd vanuit verschillende invalshoeken (planning, resultaten, prioriteiten) en dit, onder andere, op basis van een activiteitenverslag van de dienst interne audit. Het auditcomité heeft kennis genomen van de strategische risico's en risicoanalyses ad hoc op basis van de omgeving waarin de groep evolueert. Het Auditcomité heeft regelmatig onderzocht of de niet-auditdiensten voldoen aan de wettelijke vereisten.

1.8 Benoemingscomité

Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de raad van bestuur geeft het benoemingscomité adviezen en ondersteuning aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, van de Chief Executive Officer en van de leden van het college van dagelijks bestuur.

Het benoemingscomité heeft in 2020 zeven keer vergaderd.

Aanwezigheid	Elia Group
Luc Hujoel, Chairman	7/7
Luc De Temmerman	7/7
Frank Donck	7/7
Jane Murphy	7/7
Kris Peeters15	5/5

In het kader van zijn statutaire bevoegdheden en met inachtneming van de vertrouwelijkheidsregels heeft het benoemingscomité met name de volgende dossiers behandeld: de naleving van de statutaire vereisten toepasselijk voor onafhankelijke niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap inzake de volledige ontvlechting van de eigendomsstructuren ('full ownership unbundling') (artikel 13 van de statuten van Elia Group), voorstel tot herbenoeming van niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, opvolging van de in de toekomst te hernieuwen bestuursmandaten, adviezen over de samenstelling van het college van dagelijks bestuur en in het bijzonder over de benoeming van Stefan Kapferer (TSO Head 50Hertz) en Michael von Roeder (Chief Digital Officer), verslag van de Compliance Officer en de voorbereiding van de corporate governance verklaring. The governance structuur werd ook besproken.

De samenstelling van het Benoemingscomité respecteert de bepaling van 4.19 van de Corporate Governance Code 2020 maar wijkt af van de statuten.

1.9 Strategisch comité

Op 28 juli 2020, naar aanleiding van de nieuwe rol van Elia Group na de reorganisatie van de groep, heeft de raad van bestuur beslist dat het strategisch comité adviezen aan de raad van bestuur over de "business development"-activiteiten en over het internationale investeringsbeleid van Elia Group in de ruime betekenis van het woord, met inbegrip van de wijze van financiering, uitbrengen en formuleren zou.

Naar aanleiding van de uitbreiding van de bevoegdheden van het strategisch comité, heeft de raad van bestuur beslist de samenstelling van dit comité te herzien. Het comité is bijgevolg, sinds 28 juli 2020, samengesteld uit Geert Versnick (Voorzitter), Michel Allé, Bernard Gustin, Luc Hujoel en Rudy Provoost. Daarenboven werden Claude Grégoire en Dominique Offergeld uitgenodigd om alle vergaderingen van het strategisch comité bij te wonen als "permanente gasten".

¹⁵ Benoemd als bestuurder op 19 mei 2020. Kris Peeters heeft zijn ontslag gegeven met ingang vanaf 1 januari 2021. De raad van bestuur heeft op 9 februari 2021 Pieter De Crem gecoöpteerd om Kris Peeters te vervangen met onmiddellijke ingang.

{14}------------------------------------------------

De raad van bestuur van 9 februari 2021 heeft beslist Claude Grégoire te benoemen als lid van het strategisch comité en Luc Hujoel te benoemen als permanente gast van het strategisch comité.

Het strategisch comité heeft in 2020 twee keer vergaderd.

Aanwezigheid	Elia Group
Geert Versnick, Chairman	2/2
Michel Allé	2/2
Bernard Gustin	2/2
Claude Grégoire	2/2
Luc Hujoel	2/2
Dominique Offergeld	2/2
Rudy Provoost	1/2

1.10 College van Dagelijks Bestuur

Zoals hierboven vermeld, heeft Elia Group een monistische structuur als bestuursmodel. In overeenstemming met de mogelijkheid voorzien door artikel 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en volgens haar statuten, heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een college.

De delegatie van de bevoegdheden door de raad van bestuur aan het college van dagelijks bestuur omvat, binnen de perken van de regels en beginselen van algemeen beleid en van de beslissingen aangenomen door de raad van bestuur van de vennootschap, alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen, met inbegrip van:

• 1° het dagelijks bestuur van de vennootschap, daarin begrepen alle commerciële, technische, financiële, regulatoire en personeelsaangelegenheden verbonden aan dit dagelijks bestuur, met inbegrip van onder meer alle verbintenissen (i) wanneer het bedrag kleiner is dan of gelijk is aan vijftien miljoen euro (15.000.000 EUR) of (ii) wanneer het bedrag alsook de belangrijkste kenmerken ervan uitdrukkelijk voorzien zijn in het jaarlijks budget;
• 2° de regelmatige rapportering aan de raad van bestuur over zijn beleidsactiviteiten in de vennootschap in uitvoering van de bevoegdheden toegekend overeenkomstig artikel 17.3 van de statuten, met inachtneming van de wettelijke beperkingen op het vlak van de toegang tot de commerciële en andere confidentiële gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan en het voorbereiden van de beslissingen van de raad van bestuur waaronder met name:
• (a) de tijdige en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen en andere financiële informatie van de vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de vennootschap, en de passende communicatie hierover;
• (b) de voorbereiding van de adequate publicatie van belangrijke niet-financiële informatie over de vennootschap;
• (c) het opstellen van de financiële informatie hernomen in de halfjaarlijkse verklaringen die voorgelegd zullen worden aan het auditcomité voor advies aan de raad van bestuur in het kader van zijn algemene taak van monitoring van het financiële verslaggevingsproces;
• (d) de implementatie van interne controles en risicobeheer gebaseerd op het kader dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur, onverminderd de opvolging van de implementatie binnen dit kader door de raad van bestuur en van het daartoe door het auditcomité verrichte onderzoek;
• (e) het voorleggen aan de raad van bestuur van de financiële situatie van de vennootschap;

{15}------------------------------------------------

• (f) het ter beschikking stellen van de informatie die de raad van bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren, in het bijzonder door voorstellen voor te bereiden inzake de beleidsmateries bepaald in artikel 17.2 van de statuten (zie de bevoegdheden van de raad van bestuur);
• 3° de regelmatige rapportering aan de raad van bestuur over zijn beleid in de door de raad van bestuur aangeduide key-dochtervennootschappen en de jaarlijkse rapportering aan de raad van bestuur over zijn beleid in de overige dochtervennootschappen en over het beleid in de vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt;
• 4° alle beslissingen inzake procedures (zowel voor de Raad van State en andere administratieve rechtscolleges als voor de gewone rechtbanken en inzake arbitrage) en met name beslissingen, in naam en voor rekening van de vennootschap, om beroepen in te dienen, te wijzigen of in te trekken en om één of meerdere advocaten aan te duiden om de vennootschap te vertegenwoordigen;
• 5° alle andere bevoegdheden gedelegeerd door de raad van bestuur.

Het college van dagelijks bestuur beschikt over alle nodige bevoegdheden, inclusief de bevoegdheid van vertegenwoordiging, en voldoende bewegingsruimte om de bevoegdheden uit te oefenen die aan hem werden gedelegeerd en om een bedrijfsstrategie voor te stellen en toe te passen, zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van de raad van bestuur.

Het college van dagelijks bestuur houdt over het algemeen ten minste één keer per maand een formele vergadering. De leden komen ook wekelijks samen in het kader van informele vergaderingen. Een lid dat niet aanwezig kan zijn, verleent gewoonlijk een volmacht aan een lid van het college van dagelijks bestuur. Een volmacht kan worden gegeven via elk schriftelijk communicatiemiddel (waarvan de authenticiteit redelijkerwijs identificeerbaar is) aan een ander lid van het college van dagelijks bestuur, in overeenstemming met het huishoudelijk reglement van het college van dagelijks bestuur. Het afwezige lid kan, in overeenstemming met het huishoudelijk reglement van het college van dagelijks bestuur, via elk schriftelijk verzendingsmedium (waarvan de oorspronkelijke authenticiteit redelijkerwijs geïdentificeerd kan worden) een volmacht geven aan een ander lid van het college van dagelijks bestuur. Geen enkel lid mag echter meer dan twee volmachten hebben.

In 2020, heeft het college van dagelijks bestuur heeft 20 keer vergaderd.

Het college van dagelijks bestuur brengt elk kwartaal verslag uit aan de raad van bestuur over de financiële situatie van de vennootschap (meer bepaald over de overeenstemming tussen het budget en de vastgestelde resultaten). Het brengt ook op elke vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit over het beheer door de groep van de activiteiten van het transmissienet in de belangrijkste Belgische en Duitse filialen van de groep (Elia Transmission Belgium/ Elia Asset en 50 Hertz Transmission GmbH. In het kader van zijn rapportering in 2020, heeft college van dagelijks bestuur de raad van bestuur op de hoogte gehouden van de financiële situatie van de vennootschap/groep, de opvolging van haar investeringsprogramma, de evolutie van de beurskoers, de evolutie van de markt in het activiteitsdomein van de groep, de strategische kwesties, de voornaamste beslissingen van de regulatoren en de overheden, de opvolging en de ontwikkeling van de grote investeringsprojecten, de opvolging van de infrastructuur van de groep, de veiligheids- en beveiligingskwesties, het onderhoud en de operaties, de klantentevredenheid en de aangelegenheden in verband met human resources. Het college van dagelijks bestuur volgt ook de belangrijkste risico's van de groep op en de maatregelen om die te beperken.

Het maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) van Elia Group is een verantwoordelijkheid van de Chief Community Relations Officer.

{16}------------------------------------------------

1.10.1 Wijziging van de samenstelling van het college van dagelijks bestuur

Op 28 juli 2020 hebben Markus Berger, Patrick De Leener, Frédéric Dunon, Pascale Fonck en Ilse Tant hun vrijwillig ontslag ingediend en op diezelfde datum heeft de raad van bestuur Stefan Kapferer en Michael von Roeder benoemd tot leden van het dagelijks bestuur.

1.10.2 Diversiteit in het college van dagelijks bestuur

Aantal personen in het college van dagelijks bestuur van Elia Group op 31 december 2020	eenheid	2020
	35 - 54 jaar	4
Mannen	≥ 55 jaar	0
	35 - 54 jaar	1
Vrouwen	≥ 55 jaar	0

Bovendien is de samenstelling van het college van dagelijks bestuur in het algemeen gebaseerd op genderdiversiteit en diversiteit, evenals op de complementariteit van vaardigheden, ervaringen kennis.

Bij de zoektocht naar en benoeming van nieuwe leden wordt bijzondere aandacht besteed aan diversiteitsparameters in termen van leeftijd, geslacht en complementariteit.

1.11 Gedragscode

Na de inwerkingtreding van de Europese Verordening (EU) nr. 596/2014 betreffende marktmisbruik heeft Elia Group haar gedragscode aangepast. Deze gedragscode is gericht op de voorkoming van mogelijke inbreuken op de wetgeving betreffende misbruik van voorkennis en marktmanipulatie door de personeelsleden en personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de groep. De gedragscode legt een reeks regels en meldingsplichten op voor de transacties door deze personen met hun effecten van Elia Group, conform met de bepalingen in de Verordening betreffende marktmisbruik en de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en andere financiële diensten. Deze gedragscode is beschikbaar op de website www.elia.be (onder 'Bedrijf', 'Corporate Governance', 'Documenten').

1.12 Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van de raad van bestuur, van de adviserende comités van de raad van bestuur en van het college van dagelijks bestuur

Het Corporate Governance Charter en de huishoudelijke reglementen van de raad van bestuur, de adviserende comités van de raad van bestuur en het college van dagelijks bestuur zijn beschikbaar op de website (www.elia.be onder 'bedrijf', 'Corporate Governance', 'Documenten').

Elia Group heeft in maart 2021 de laatste hand gelegd aan een nieuwe versie van het Corporate Governance Charter om in overeenstemming te zijn met de nieuwe structuur en governance van de groep, de wijzigingen die zijn ingevoerd door het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020.

{17}------------------------------------------------

1.13 Reglementering inzake transparantie – Kennisgevingen

Kennisgevingen op basis van de wet van 2 mei 2007

In 2020 heeft Elia Group geen kennisgevingen ontvangen in de zin van de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 betreffende de openbaarmaking van belangrijke participaties.

Overeenkomstig artikel 15 van de wet van 2 mei 2007 heeft Elia Group op 22 december 2020, naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan zijn personeel en aan het personeel van zijn Belgische dochterondernemingen en de uitgifte van 67.757 nieuwe aandelen, bekendgemaakt dat zij in totaal 68.720.695 aandelen heeft uitgegeven. Zie het persbericht gepubliceerd op www.eliagroup.eu, (onder 'Nieuws', 'Persberichten', 'Gereguleerde informatie').

De aandeelhoudersstructuur per 31 december 2020, op basis van de transparantiekennisgevingen die Elia Group heeft ontvangen, wordt beschreven in punt 2.

Openbaarmaking op basis van de wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007

Op 23 november 2007 heeft Publi-T aan de vennootschap meegedeeld dat zij op 1 september 2007 meer dan 30% van de effecten met stemrecht in de vennootschap aanhield. Er werd geen actualisering van deze kennisgeving gemeld tegen 1 september 2020.

1.14 Andere informatie

Andere mee te delen informatie krachtens artikel 3:6, &2, 7° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur

Per 31 december 2020 bedroeg het kapitaal van de vennootschap € 1.714.022.247,52, vertegenwoordigd door in totaal 68.720.695 aandelen, waaronder 1.717.600 Categorie A-aandelen (2,50% van het totale aandelenkapitaal en stemrechten), 36.281.025 Categorie B-aandelen (52,80% van het totale aandelenkapitaal en stemrechten) en 30.722.070 Categorie C-aandelen (44,70% van het totale aandelenkapitaal en stemrechten). Alle aandelen hebben geen nominale waarde en zijn volledig volgestort.

{18}------------------------------------------------

Totaal kapitaal
€ 1,714,022,247.52
Totaal aantal stemrechtverlenende effecten (per categorie)		% van het totaal kapitaal
categorie A	1.717.600	2,50%
categorie B	36.281.025	52,80%
categorie C	30.722.070	44,70%
TOTAAL	68.720.695
Totaal aantal stemrechten (per categorie)		% van de totale stemrechten
categorie A	1.717.600	2,50%
categorie B	36.281.025	52,80%
categorie C	30.722.070	44,70%
TOTAAL	68.720.695

Categorie A en Categorie C aandelen worden respectievelijk aangehouden door Publipart NV en Publi-T CVBA.

Overeenkomstig artikel 4.3 van de statuten van Elia Group hebben alle aandelen van de vennootschap dezelfde rechten, ongeacht de categorie waartoe ze behoren, behoudens wanneer de statuten hierover anders bepalen.

In dit verband bepalen de statuten dat bepaalde specifieke rechten zijn verbonden aan de aandelen van categorie A en van categorie C met betrekking tot (i) de benoeming van leden van de raad van bestuur (artikel 13.2) en (ii) de goedkeuring van beslissingen van de algemene vergadering (artikelen 28.2 en 33.1).

Informatie omtrent de wettelijke of statutaire beperking op de overdrachten van effecten

De statuten voorzien in beperkingen met betrekking tot het aandeelhouderschap van elektriciteits- en/of aardgasbedrijven in de zin van de Belgische wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de Belgische wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen of indien zij op een andere wijze één van de functies vervullen van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas (artikelen 4.3 en 4.4).

Bovendien zijn de categorie A en de categorie C aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van respectievelijk de categorie C en de categorie A aandeelhouders, overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de vennootschap.

Informatie omtrent de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn

Zie hierboven de rechten van Categorieën A en C aandeelhouders.

{19}------------------------------------------------

Informatie omtrent het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er is geen aandelenplan voor werknemers met een dergelijk mechanisme.

Informatie omtrent de wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Overeenkomstig artikel 4.3 van de statuten worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden door elektriciteits- en/of aardgasbedrijven in de zin van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt respectievelijk de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen, geschorst.

Informatie omtrent aandeelhoudersovereenkomsten

De vennootschap is niet op de hoogte van bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van aandelen of de uitoefening van stemrechten anders regelt dan voorzien in de statuten.

Informatie omtrent de benoeming en de vervanging van bestuurders

De benoeming en de vervanging van de bestuurders worden geregeld door de artikelen 12 en 13 van de statuten. De belangrijkste bepalingen ervan zijn hierboven beschreven.

Informatie omtrent de regels voor wijziging van de statuten

De regels voor de wijziging van de statuten van de vennootschap zijn vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (alsook in artikel 29 van de statuten).

De statuten kunnen worden gewijzigd door een buitengewone algemene vergadering die voor dat doel bijeengeroepen wordt. Het voorwerp van de voorgestelde wijzigingen moet op de agenda worden vermeld.

De buitengewone algemene vergadering zal een dergelijk besluit slechts geldig kunnen nemen indien ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is en met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. Indien het aanwezigheidsquorum op een eerste algemene vergadering niet wordt gehaald, kan een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beslissen zonder aanwezigheidsquorumvereiste.

Indien de statutenwijzigingen betrekking hebben op de rechten verbonden aan een of meer soorten aandelen, gelden de bovenvermelde quorum- en meerderheidsvereisten binnen elke soort aandelen.

Voor bepaalde specifieke aangelegenheden (bv. wijziging van het doel van de vennootschap) kunnen hogere stemmeerderheden gelden.

Volgens artikel 28.2 van de statuten, zolang de Aandelen soort A meer dan vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, zullen alle beslissingen van de algemene vergadering, onverminderd de meerderheid voorzien in deze statuten en in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, enkel genomen kunnen worden mits dergelijke beslissing goedgekeurd wordt door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen soort A. Indien bij een verhoging van het kapitaal van de vennootschap de Aandelen soort A verwateren en niet langer meer dan vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, dan zal het hierboven vermelde recht van de Aandelen soort A behouden blijven zolang dat de Aandelen soort A meer dan vijftien procent (15%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen.

Informatie omtrent de bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

De algemene vergadering heeft de raad van bestuur momenteel niet gemachtigd om eigen aandelen van Elia Group te verwerven.

{20}------------------------------------------------

Informatie omtrent belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

Er is geen dergelijke overeenkomst.

Informatie omtrent overeenkomsten gesloten tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Deze overeenkomsten voorzien niet in andere vergoedingen dan die door de wet voorzien.

{21}------------------------------------------------

2 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR OP DE AFSLUITINGSDATUM

De volgende tabel geeft een overzicht van de structuur van het aandeelhouderschap van Elia Group op basis van de laatste transparantieverklaringen die Elia Group heeft ontvangen:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Type aandelen***	% aandelen	% stemrechten
Publi-T	30,806,445*	Class B & C*	44.83%	44.83%
Publipart	2,280,231	Class A & B **	3.32%	3.32%
Belfius Insurance	714,357	Class B	1.04%	1.04%
Katoen Natie Group	4,228,344	Class B	6.15%	6.15%
Interfin	2,598,143	Class B	3.78%	3.78%
Other free float	28,093,175	Class B	40.88%	40.88%
Total	68,720,695		100%	100%

^* Publi-t bezit een totaal van 30.806.445 aandelen, waarvan 30.722.070 aandelen van klasse c (en 84.375 aandelen van klasse b).

^** Publipart bezit een totaal van 2.280.231 aandelen, waarvan 1.717.600 aandelen van klasse a (en 562.631 aandelen van klasse b).

^*** Het kapitaal van de vennootschap is €1,714,022,247.52 vertegenwoordigd door 68,720,695 aandelen. De aandelen zijn verdeeld in 3 categorieën van aandelen: 1,717,600 categorie a-aandelen; 36,281,025 categorie b-aandelen; en 30,722,070 categorie c-aandelen. Alle aandelen hebben identieke stem, dividend en liquidatie rechten, maar de categorie a en c-aandelen bevatten specifieke rechten met betrekking tot de benoeming van leden van de raad van bestuur en de goedkeuring van aandeelhouders resoluties

{22}------------------------------------------------

3 ANDERE ACTIVITEITEN IN 2020

De bedrijfscontinuïteit verzekeren

In een jaar dat wordt getekend door de COVID-19-pandemie, toonde de Elia groep dat ze met de nodige veerkracht onmiddellijk op de crisis kon reageren. Onze focus lag volledig op het verzekeren van de bedrijfscontinuïteit. Om dit proces optimaal te monitoren, richtten we een interne task force op met de verantwoordelijken van de verschillende departementen. De bevoorradingszekerheid alsook de gezondheid en de veiligheid van onze medewerkers en onderaannemers handhaven, waren onze belangrijkste prioriteiten. We namen ten volle onze maatschappelijke verantwoordelijkheid, want we pasten consequent de aangekondigde maatregelen toe. Zo beschermden we niet alleen onszelf en onze familie maar ook andere kwetsbare groepen.

Telewerken op onze administratieve sites en strikte maatregelen voor de kritieke functies

België - Ongeveer 24 uur nadat de eerste lockdown (light) in België (maart 2020) werd aangekondigd, was 95% van onze medewerkers al thuis aan het werken en waren alle projectsites gesloten. Na een korte onderbreking van slechts enkele dagen, startte Elia de bouwwerkzaamheden weer op met gewijzigde werkmethodes samen met onze onderaannemers. Nadat onze methodes op een aantal pilootprojecten uitgetest waren, konden in mei ook de complexere werven met meerdere aannemers de werken weer hervatten. Tegen het einde van het jaar was de situatie op onze projectwerven nagenoeg weer normaal. Complexe projecten waren zelfs tijdig klaar.

Duitsland – Projectwerven in Duitsland ondervonden minder weerslag van de coronamaatregelen. De enige uitzondering was de ingebruikname van het 'Combined Grid Solution'-project: de hybride interconnector tussen Duitsland en Denemarken. Dit project kreeg te maken met reisbeperkingen voor de Deense teamleden. Omwille van deze speciale omstandigheden, werd het project iets later in gebruik genomen dan gepland.

Versnellen naar een net-zero samenleving

Nu Europa zich klaarstoomt voor de grootste vaccinatiecampagne uit haar geschiedenis, bereidt het ook grootse economische herstelplannen voor, om de zware economische recessie aan te pakken. Naast de nationale herstelplannen zullen ook de Europese Green Deal en het relanceplan van de Europese Commissie wellicht de te volgen richting aangeven, aangezien Europa als doelstelling heeft vooropgesteld om tegen 2050 het eerste klimaatneutrale continent te worden. Bijgevolg zal duurzaamheid de hoeksteen zijn van heel wat herstelinitiatieven in het kader van COVID-19. In lijn met onze missie om als bedrijf ten dienste te staan van de samenleving, heeft de Elia groep gewerkt op een aantal concrete herstelmaatregelen, om het economisch herstel te ondersteunen en de klimaatverandering te helpen bestrijden. De voorstellen werden besproken met een aantal kritieke stakeholders. Naast decarbonisering en digitalisering van het energiesysteem willen wij inspelen op de noden van de huishoudelijke en industriële klanten die ook op groene energie willen inzetten.

Elektriciteitsverbruik lager dan gemiddeld

België - Het geleidelijk beperken van de activiteiten om de verspreiding van het coronavirus te voorkomen had een duidelijke impact op het elektriciteitsverbruik in België. Het totale verbruik lag in 2020, 7% lager dan het gemiddelde van de 5 voorgaande jaren. De gemiddelde elektriciteitsprijs zakte ook op bepaalde ogenblikken onder het normale peil.

Duitsland - De impact van de coronamaatregelen was iets minder opvallend op het elektriciteitssysteem in Duitsland. Daar daalde het elektriciteitsverbruik met 4% in vergelijking met 2019.

De tijdelijke vermindering van het elektriciteitsverbruik in Duitsland en in België had geen impact op de operationele inkomsten van ons net, aangezien de tariefmethodologie geen rekening houdt met het volume aan elektriciteit dat wordt getransporteerd.

{23}------------------------------------------------

Hernieuwbare energiebronnen in de lift

België - Hernieuwbare productie (wind- en zonne-energie) vertegenwoordigde 18,6% van de elektriciteitsmix in 2020 en steeg met 31% in absolute termen tegenover 2019. Met de ingebruikname van nieuwe offshore windparken in de Belgische Noordzee (Northwester 2 and Mermaid) werd de eerste fase van de offshore ontwikkeling afgerond en werd de offshore capaciteit opgevoerd tot 2.262 MW. De geïnstalleerde onshore windcapaciteit nam ook toe. Zo werd februari 2020 de meest productieve maand voor hernieuwbare energie, met een productie in absolute termen van 629 GWh (in vergelijking met 499 GWh in december 2019).

Duitsland - Door een iets lager verbruik in combinatie met een hoge bevoorrading van hernieuwbare energie, zette 50Hertz een nieuw record neer in 2020: 62% van de vraag naar elektriciteit werd gedekt door hernieuwbare energiebronnen, en dan vooral door wind- en zonne-energie. 50Hertz zag in 2020 een capaciteitstoename van ca. 4 1.350 megawatt (MW) aan fotovoltaïsche energie, bovenop de 430 MW aan onshore windenergie. De totaal geïnstalleerde capaciteit aan hernieuwbare energie in de regelzone van 50Hertz is zo gestegen tot 36.129 MW. Daarvan komt 19.138 MW van wind op land, 1.068 MW van offshore wind en 13.552 MW van zonne-energie.

ALEGrO, een essentiële verbinding voor de uitbouw van een geïntegreerd Europees elektriciteitssysteem

Op 9 november huldigden Elia (België) en Amprion (Duitsland) de eerste elektrische interconnector tussen België en Duitsland in. Via ALEGrO zullen België en Duitsland 1.000 MW elektriciteit extra kunnen uitwisselen. De interconnector werd commercieel actief op 18 november 2020 voor de dayahead markt en op 8 december 2020 voor de intraday markt. De interconnector zal de bevoorradingszekerheid van beide landen verhogen, aan de prijsconvergentie bijdragen en ook de energietransitie faciliteren door een betere integratie van hernieuwbare energie mogelijk te maken.

Eerste hybride interconnector ter wereld in gebruik genomen

In oktober 2020 huldigden 50Hertz (Duitsland) en Energinet (Denemarken) het Combined Grid Solution (CGS)- project in: 's werelds eerste hybride interconnector die in december officieel in gebruik werd genomen. CGS is een hybride interconnector. Dat betekent dat hij de windenergie van de Duitse en Deense offshore windparken in de Baltische Zee naar de elektriciteitsnetten op het land brengt en ook kan gebruikt worden als een interconnector tussen de Duitse en de Deense elektriciteitsnetten.

MOG volledig operationeel - MOG II in voorbereiding

De aansluiting van het Seastar-project was de laatste mijlpaal in het Modular Offshore Grid (MOG), de energiehub van Elia in de Noordzee. Dit schakelplatform dat 40 km voor de Belgische kust ligt, bundelt de kabels die de energie van vier offshore windparken exporteren en de geproduceerde energie naar het vasteland brengen via een gedeeld transmissiesysteem. Offshore windenergie is van essentieel belang om de Belgische klimaatdoelstellingen te behalen. Intussen is de federale overheid begonnen met de ontwikkeling van een tweede gebied bestemd voor offshore windenergie. Om ervoor te zorgen dat de nieuwe concessies zullen aansluiten bij het Belgische elektriciteitssysteem, is Elia het MOG IIproject aan het ontwikkelen.

50Hertz opent nieuwe lijn om extra windenergie te integreren

50Hertz nam de 380-kV luchtlijntussen Stendal West en Wolmirstedt in gebruik, wat de transmissiecapaciteit verhoogde voor de integratie van windenergie in zijn net. Dat is de eerste stap in de vervanging van een 220 kV-lijn die dateert van de jaren '50. Vijf bijkomende secties tussen Stendal West en Güstrow in de regio van Rostock nabij de Baltische Zee zullen volgen.

Brabo-II: 380-kV lus rond de haven van Antwerpen wordt in gebruik genomen

In november 2020 vatte Elia de tweede fase van het Brabo-project aan. Langs de A12 autosnelweg tussen Zandvliet en Lillo werd een bestaande luchtlijn versterkt van 150 kV naar 380 kV. Er werden 46 masten met geleiders vervangen over een afstand van 16 kilometer. Intussen werd de vergunningsprocedure voor de derde fase opgestart. Het Brabo-project van Elia zal de bevoorradingscapaciteit van het net doen toenemen en zal helpen om aan het stijgend

{24}------------------------------------------------

elektriciteitsverbruik in de Haven van Antwerpen tegemoet te komen. Op nationaal en internationaal vlak, zal dit project de capaciteit van de noord-zuid-as in België verhogen en het Europese internconnectienet versterken.

Ostwind 2 op kruissnelheid om de offshore doelstellingen van de EU te behalen

De werken van het Ostwind 2-projecten in de Baltische Zee zitten op schema. De onderzeese kabels van Ostwind 2 zullen de offshore windparken Arcadis Ost 1 en Baltic Eagle aansluiten op het onshore net van 50Hertz. Gespecialiseerde bedrijven zijn gestart met de uitgravingswerken voor de landkabel. De windparken zullen in 2023 online gaan en zullen een capaciteit hebben van 725 MW.

Redefining energy and mobility

In november heeft de Elia groep een visieverslag voorgesteld over de mogelijkheden van een succesvolle convergentie tussen de energie- en de mobiliteitssector. Een snelle en zo ruim mogelijke invoering van elektrische voertuigen is een van de belangrijkste factoren om de snelste transformatie met de grootste CO2-impact te realiseren.

Accelerating towards net-zero: redefining energy and mobility beschrijft hoe een betere afstemming tussen de elektriciteits- en de mobiliteitssector maatschappelijke voordelen kan opleveren en de algemene invoering van elektrische mobiliteit kan bevorderen. De Elia groep heeft drie factoren geïdentificeerd die de consument een betere rijervaring kunnen bieden en die tegelijk de elektriciteitsen mobiliteitssector duurzamer kunnen maken.

50Hertz en Stromnetz Berlin bundelen krachten om elektrische voertuigen in het net te integreren

Miljoenen elektrische wagens zullen de komende jaren een rol spelen in het distributienet in Duitsland. Om ervoor te zorgen dat ze kunnen bijdragen tot de stabiliteit van het systeem, is gegevensuitwisseling via slimme meetinfrastructuur nodig. Stromnetz Berlin (distributie) en 50Hertz (transmissie) voeren een gezamenlijk project uit om te testen welk soort gegevensuitwisseling nodig is en hoe een netwerk van elektrische wagens balanceringsdiensten kan leveren. Voor 50Hertz is de samenwerking een belangrijk onderdeel van de strategie om tegen 2032 voor 100% aan de elektriciteitsvraag in het netgebied te voldoen met hernieuwbare energiebronnen.

Van 60 naar 100 tegen 2032

In juli 2020 lanceerde 50Hertz de doelstelling om tegen 2032 de elektriciteitsvraag in zijn netgebied voor 100% te dekken met hernieuwbare energie. 50Hertz zal zijn hele bedrijfsstrategie afstemmen op deze nieuwe doelstelling en zal al zijn expertise daarvoor inzetten, in het kader van zijn plicht om het net veilig en betrouwbaar te beheren. De 60 naar 100-benadering heeft een impact op de hele bedrijfsstrategie van 50Hertz. Het bedrijf zal gebruik maken van de nieuwste technologie voor het systeembeheer, zal de digitalisering verder doorvoeren en zijn betrokkenheid bij innoverende sectorale koppelingsmodellen voor de productie van warmte en waterstof uit groene elektriciteit intensiveren.

Vision Zero voor safety leadership en nul ongevallen

Veiligheid is een topprioriteit voor de Elia groep. Dit blijkt uit interne campagnes zoals Go for Zero en Gib8, maar ook uit onze ISO 45001-certificering. Maar de Elia groep wil nog verder gaan en veiligheid nog sterker in onze bedrijfscultuur verankeren. Daarom werken we nu samen met Vision Zero. De Safety Leadership cultuur binnen de Elia groep zal verder geoptimaliseerd worden. Iedereen wordt een veiligheidsambassadeur die anderen kan inspireren. Elia heeft niveau 3 bereikt op de Safety Culture Ladder (SCL)-audit. Dit certificaat geeft een indicatie van de veiligheidscultuur binnen een bedrijf. De audit focust op veiligheidsgedrag en -attitude, eerder dan op geschreven processen en procedures.

ACT NOW: De vijf duurzaamheidsambities van de Elia groep

De Elia groep wilt ambitieuzer en expliciter zijn op het vlak van duurzaamheidsdoelstellingen en zo bijdragen tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDGs - Sustainable Development Goals). Onder de projectnaam ACT NOW heeft de Elia groep vijf belangrijke duurzaamheidsambities gedefinieerd: (1) koolstofneutraal worden tegen 2040, (2) ecologisch ontwerp integreren in alle stappen

{25}------------------------------------------------

van onze projecten, (3) ervoor zorgen dat al onze medewerkers en iedereen met wie ze samenwerken veilig en gezond thuiskomen, (4) diversiteit en inclusie bevorderen en (5) onze activiteiten op een integere manier uitvoeren.

Coalitie voor de duurzame ontwikkeling van offshore energie

Een coalitie van ngo's, professionals uit de windindustrie en transmissiesysteembeheerders heeft de krachten gebundeld in een coalitie (Renewables Grid Initiative) om samen te werken aan de duurzame ontplooiing van offshore windenergie en om tegelijk stappen te ondernemen om de bescherming van het milieu en gezonde mariene ecosystemen te waarborgen. Achttien organisaties uit heel Europa hebben een memorandum van overeenstemming ondertekend en zich ertoe verbonden samen te werken.

Elia Group wordt bekroond tot 'BEL Mid Company of the Year 2020'

Tijdens de jaarlijkse nieuwjaarsceremonie van Euronext heeft de Elia groep de BelMid Company of the Year 2020-prijs in ontvangst mogen nemen. Het bedrijf kreeg de award omdat het de grootste relatieve groei kon voorleggen op het gebied van marktkapitalisatie in het voorbije jaar. De Elia groep is sinds 2005 genoteerd op Euronext Brussels.

De Elia groep lanceert re.alto, de eerste EU-marktplaats voor energiegegevens

In september 2020 kondigde de Elia groep de officiële lancering aan van zijn eigen start-up: re.alto. Deze digitale marktplaats brengt gegevens van leveranciers en consumenten samen en wisselt deze uit via gestandaardiseerde energie API's (Application Programming Interfaces). Dit maakt energiegegevens toegankelijk en sneller integreerbaar, waardoor de energiesector een enorme digitale sprong voorwaarts kan maken naar klantgerichte bedrijfsmodellen die energiediensten aanbieden.

Heptasense wint de innovatiewedstrijd van de Elia groep

Heptasense uit Portugal heeft de vierde Open Innovation Challenge gewonnen. Dit is een wedstrijd die de Elia groep helpt om te innoveren in zeer specifieke domeinen van zijn werk als netbeheerder door gezamenlijke projecten aan te gaan met start-ups. De wedstrijd van dit jaar focuste op de ontwikkeling van digitale oplossingen voor een veiliger beheer van het net en de gegevens. Uit de 82 inzendingen koos de jury de Portugese start-up Heptasense, die een softwarepakket had ontwikkeld dat beelden van meerdere camera's verwerkt en analyseert en dat vervolgens in realtime waarschuwingen verstuurt, en zo zorgt voor een grotere veiligheid.

MOG-weerstation hersteld via augmented reality

Het offshore team van Elia heeft met succes het Hololens 2 Remote Assist-programma getest. Deze augmented reality-headsets van de nieuwe generatie maken technische ondersteuning op afstand mogelijk. Dankzij de headsets kunnen experten op kantoor door de ogen van de technici op het terrein kijken. Via de headsets kunnen zij handleidingen, technische tekeningen en naviagtiepijlen weergeven in augmented reality. Deze nieuwe methode werd met succes toegepast toen de Noorse leverancier van het Modular Offshore Gridweersysteem geplande herstellingen moet afgelasten wegens COVID-19-beperkingen. Het Elia-team kon het onderhoud zelf uitvoeren met ondersteuning op afstand van de leverancier.

Multisensor-inspectievluchten voor innovatief onderhoud

Midden 2020 is 50Hertz begonnen met de controle van zijn bovengrondse lijnen via een nieuw type inspectievluchten. Dit komt nog bovenop de 1 500 kilometer infrastructuur die 50Hertz al per helikopter controleerde. Het doel is om belangrijke gegevens te verzamelen en om aan de hand daarvan het beheer van het onderhoud en de herstellingen te verbeteren.

{26}------------------------------------------------

4 VOORNAAMSTE GEBEURTENISSEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN NA DE SLUITING VAN HET BOEKJAAR

Na het afsluiten van het boekjaar hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.

5 BIJZONDERE OPDRACHTEN COMMISSARISSEN IN DE LOOP V/H BOEKJAAR

Elia Group heeft naast de gewone auditwerkzaamheden een beroep gedaan op de diensten van het college van commissarissen van EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Paul Eelen en BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Félix Fank.

De informatie is terug te vinden in de jaarrekening onder sectie Vol 6.16.

6 STRUCTUUR VAN DE GROEP

De groepsstructuur wordt hieronder schematisch weergegeven:

De ondernemingen waar Elia Group hoofdaandeelhouder is, zijn de volgende:

• Elia Transmission Belgium NV werd in 2019 opgericht waarin alle gereguleerde activiteiten vna België uit te voeren.
• Eurogrid International NV werd opgericht naar aanleiding van de overname van 50Hertz in Duitsland, waarin de Elia 100% van de aandelen bezit. De dochterondernemingen zijn Eurogrid GmbH, met inbegrip van 50Hertz Transmission en 50Hertz Offshore en Re.Alto Energy;
• Elia Grid International NV ("EGI") werd in 2014 opgericht. De onderneming levert experts in

{27}------------------------------------------------

consultancy, dienstverlening, engineering en aankopen en creëert waarde door oplossingen te bieden gebaseerd op internationale standaarden die volledig in overeenstemming met de gereguleerde bedrijfsomgeving werken.

De andere deelnemingen van de groep zijn :

• Elia Asset is de vennootschap die alle installaties van het hoogspanningsnet in eigendom heeft, die instaat voor de verdere uitbouw en het onderhoud van dit net. Elia Asset en Elia Transmission Belgium vormen één economische entiteit en handelen onder de naam Elia;
• Elia Engineering is een engineering en consultancy bureau actief op het gebied van het ontwerpen het project management van infrastructuur verbonden aan het hoogspanningsnetwerk en het elektriciteitsnet op zeer hoge spanning, en werkt bijna uitsluitend voor Elia Asset;
• Nemo Link Limited. Op 27 februari 2015 heeft Elia System Operator (nu Elia Group) samen met National Grid een joint venture-overeenkomst gesloten om de Nemo Link-Interconnector te bouwen; elke aandeelhouder bezit 50% in Nemo Link Limited, een vennootschap gevestigd in het Verenigd Koninkrijk.
• Elia Re is een herverzekeringsmaatschappij gevestigd in Luxemburg, die werd opgericht om het verzekeringsbeleid te optimaliseren.
• Re.alto, startup opgericht om de digitalisering van de energiesector te versnellen. De marktplaats Re.alto brengt aanbieders en gebruikers uit alle lagen van de energiesector samen. Het doel van de re.alto-marktplaats is om energiegegevens gemakkelijk toegankelijk te maken en te inte-greren. Dat betekent dat de energie-industrie een enorme digitale stap kan zetten naar een grootschalige invoering van Energy-as-a-Service-bedrijfsmodellen en een koolstofarme toekomst kan stimuleren op het vlak van energie.

De minderheidsdeelnemingen van de groep zijn:

• JAO (Joint Allocation Office): staat in voor dag-, maand- en jaarveilingen van de grenscapaciteit op 27 grenzen in Europa. JAO werd opgericht in 2015 door fusie van CAO Central Allocation Office GmbH en CASC.EU S.A.;
• Coreso: een coördinatiecentrum dat de veiligheid van de transmissienetten in enkele Europese regio's versterkt door de ontwikkeling van previsionele analyses van de elektriciteitsstromen in de netten en door de bewaking van de transmissie netten op continue real-time basis;
• HGRT is een holding van verschillende Europese transmissienetbeheerders die een participatie heeft in de Franse energiebeurs Powernext;
• Enervalis, een start-up die innovatieve software oplossingen ontwikkelt om het energieverbruik te optimaliseren in een context van grotere flexibiliteit tussen injecties en afnames op het net.

{28}------------------------------------------------

7 TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING

7.1 Algemene toelichting

Zoals vermeld in § 3 van dit jaarverslag , heeft Covid 19 geen fundementele impact gehad op de financiële performantie van Elia Group noch op de filialen van Elia Group. Ook voor 2021 worden er geen belangrijke financiële effecten verwacht.

7.2 Belangrijke gebeurtenissen gedurende het vorige jaar 2019

Reorganisatie groepstructuur Elia

De Elia groep heeft eind 2019 een interne reorganisatie doorgevoerd met het oog op de afzondering van enerzijds haar gereguleerde activiteiten in België, namelijk de eigendom en exploitatie van het hoogspannings- en zeerhogespanningsnet in België (inclusief haar participatie in Nemo Link), met inbegrip van de schuld uit hoofde hiervan, en anderzijds haar niet-gereguleerde activiteiten en gereguleerde activiteiten buiten België, met inbegrip van de onderliggende kasstromen en de daaraan verbonden schulden.

In deze context werd Elia Transmission Belgium (ETB) op 31 juli 2019 opgericht door Elia System Operator (ESO) ¹⁶ (nu Elia Group) en Publi-T SCRL ¹⁷ , in de vorm van een publieke naamloze vennootschap.

De uitvoering van de reorganisatie vond plaats via:

• 1. de verkoop door ESO van alle aandelen die ze aanhield in Elia Asset aan ETB via:
• (i) enerzijds de verkoop door ESO van een deel van haar aandelen in Elia Asset aan ETB voor een bedrag van € 2,092 miljard in ruil voor een achtergestelde lening (vendor loan) uit hoofde van ESO; en
• (ii) anderzijds een inbreng van het saldo van de aandelen van Elia Asset in het kapitaal van ETB in ruil voor nieuw uitgegeven aandelen van Elia Transmission Belgium, voor een bedrag van € 1,212 miljard.
• 1. De betaling door ETB van de schuld (vendor loan) die voortvloeit uit de aankoop van de aandelen van Elia Asset (stap (1)(i)) door de schuld over te nemen verbonden aan de Belgische gereguleerde activiteiten van ESO voor een bedrag gelijk aan de verkoopprijs van de aandelen van Elia Asset (d.w.z. € 2,092 miljard);
• 1. De inbreng in het kapitaal van ETB van de ETB-bedrijfstak dat bestaat uit alle activa en passiva gewijd aan haar Belgische gereguleerde activiteiten, met uitzondering van de aandelen van Elia Asset die het voorwerp uitmaken van een afzonderlijke overdracht (stap (1)) en met uitzondering van de schuld verbonden aan de Belgische gereguleerde activiteiten van ETB die het voorwerp uitmaakten van de bovenvermelde overname (stap (2)). Deze operatie heeft aanleiding gegeven tot een kapitaalverhoging van ETB en de uitgifte van nieuwe ETB-aandelen ten gunste van ESO. Het bedrijfssegment werd gewaardeerd tegen zijn nettoboekwaarde, die overeenkwam met € 843,6 miljoen.

De inbreng van het bedrijfssegment werd voltooid en de nieuwe aandelen werden met ingang van 31 december 2019 net voor middernacht aan ESO geleverd. De inbreng van de bedrijfstak kwam tot stand op basis van cijfers van 31 oktober 2019, en geldt met terugwerkende kracht vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (voor GAAP-doeleinden). Alle activiteiten die deel uitmaken van het bedrijfssegment

¹⁷ Als gewone inschrijver overeenkomstig artikel 7:13, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

¹⁶ In zijn hoedanigheid van oprichter. Cf. Bijlagen BS 7 augustus 2019

{29}------------------------------------------------

werden vanuit boekhoudkundig standpunt als afgewerkt beschouwd voor rekening van ETB vanaf 31 oktober 2019. De resultaten na deze datum zijn te vinden in de rekeningen van ETB.

De inbreng van het gereguleerde bedrijfssegment in ETB is als volgt:

	Bijdrage
In MEUR	31/10/2019
ACTIVA
VASTE ACTIVA	331,18
Financiële vaste activa	331,18
VLOTTENDE ACTIVA	2.520,53
Schulden op meer dan één jaar	0,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering	2,99
Schulden op ten hoogste een jaar	2.445,33
Geldbeleggingen en liquide middelen	67,86
Overlopende rekeningen	4,36
TOTAAL DER ACTIVA	2.851,71

PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	843,61
Kapitaal	843,61
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	0,41
Voorzieningen voor risico's en kosten	0,41
SCHULDEN	2.007,69
Schulden op meer dan één jaar	1.043,96
Financiële schulden	1.043,96
Schulden op ten hoogste een jaar	369,05
Schulden op meer dan één jaar, die binnen het jaar vervallen	14,00
Financiële schulden	7,76
Handelsschulden	325,92
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	5,26
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten en overige schulden	16,12
Overlopende rekeningen	594,68
TOTAAL DER PASSIVA	2.851,71

De activa omvatten:

• de financiële vaste activa waaronder de volgende participaties:
• o 99,9% van de aandelen van Elia Asset nv, voor een bedrag van € 3,304 miljard;
• o 50% van de aandelen van Nemo Link Limited, voor een bedrag van € 317 miljoen;
• o aandelen in entiteiten zoals HGRT, Coreso, JAO en Enervalis voor een totaal bedrag van € 13 miljoen.
• de vlottende activa bestaan voornamelijk uit een intragroepslening en een rekening-courant van € 1,924 miljard ten opzichte van Elia Asset nv. De overige posten zijn handelsvorderingen, overige vorderingen en een bedrag aan liquide middelen dat aan Elia Transmission Belgium moet worden overgedragen. De totale vlottende activa bedragen € 2,376 miljard.

De passiva omvatten:

schulden op meer dan één jaar, bestaande uit obligatieleningen, een lening van een historische aandeelhouder, een banklening en een EIB-lening;

{30}------------------------------------------------

Onderstaande tabellen geven een detail weer van de financiële instrumenten (boekwaarden en nominale waarden):

(in € miljoen) (boekwaarde)	30 juni 2019
Aandeelhoudersleningen	495,8
Uitgifte van euro-obligatieleningen	2.344,2
Kredietinstellingen	310,0
Totaal schuld op lange termijn	3.150,0

(in € miljoen)	Vervaldag	Nominale waarde
Aandeelhouderslening Schijf A	2022	495,8
Uitgifte van obligatielening 2013 / 15 jaar	2028	550,0
Uitgifte van obligatielening 2013 / 20 jaar	2033	200,0
Uitgifte van obligatielening 2014 / 15 jaar	2029	350,0
Uitgifte van obligatielening 2015 / 8,5 jaar	2024	500,0
Uitgifte van obligatielening 2017 / 10 jaar	2027	250,0
Uitgifte van obligatielening 2019 / 7 jaar	2026	500,0
EIB-lening 2018 / 7 Jaar	2025	100,0
Banklening 2018 / 15 Jaar	2033	210,0
Totaal financiële schulden		3.155,8

• de schulden op ten hoogste een jaar (€ 298 miljoen) bestaan uit handelsschulden, schulden in verband met heffingen en schulden in verband met rekeningen-courant binnen de Groep;
• de overlopende rekeningen (€ 565 miljoen) hebben voornamelijk betrekking op het afrekeningsmechanisme, waarvan de bedragen in de toekomstige tarieven moeten worden verrekend.

Elia Transmission Belgium werd op 31 december 2019 op federaal en regionaal niveau aangesteld als Belgische TNB (aanstelling met terugwerkende kracht), als transmissienetbeheerder ('TNB'). ¹⁸ Nu ze die aanstellingen heeft verkregen, is ESO niet langer een TNB en zijn de statuten van Elia System Operator gewijzigd: de naam van de entiteit werd gewijzigd in Elia Group, eveneens met terugwerkende kracht.

De reorganisatie omvatte de omvorming van het beursgenoteerde ESO tot een holdingmaatschappij ('Elia Group'). Sinds de reorganisatie op 31 december 2019 heeft deze holding belangen in verschillende dochterondernemingen, waaronder een nieuwe dochteronderneming die de Belgische gereguleerde activiteiten heeft overgenomen ('Elia Transmission Belgium'), maar ook in andere dochterondernemingen zoals Eurogrid International (die onder meer de activiteiten van 50Hertz, de Duitse TNB, groepeert) of Elia Grid International ('EGI'), het consultingbedrijf van de Groep.

Door deze herstructurering van de groep is een analyse inzake evoluties in de resultatenrekening 2020 tov 2019 irrelevant.

¹⁸ Op het tijdstip van de reorganisatie waren alle procedures met de bevoegde instanties – om ETB als nationale en regionale TNB aan te duiden – immers nog aan de gang. Voor de interimperiode (voorafgaand aan de aanstelling van ETB) werd de exploitatie van het transmissienet door ESO aan ETB uitbesteed in het kader van een interne 'tripartiete' vennootschap tussen Elia System Operator, Elia Transmission Belgium en Elia Asset sa/nv. Via dit partnerschap, en in overeenstemming met de Elektriciteitswet, traden de genoemde vennootschappen op als één economische entiteit voor de periode van 1 januari 2020 tot 13 januari, datum waarop Elia Transmission Belgium effectief alle aanstellingen van de bevoegde federale en regionale overheden als nationale en regionale/lokale TNB voor het elektriciteitsnet op zeer hoge en hoge spanning in België verkreeg, met terugwerkende kracht tot 31 december 2019.

{31}------------------------------------------------

7.3 Balans

7.3.1 Vaste activa

De financiële vaste activa omvatten:

• 100% participatie Elia Transmission Belgium (€ 2.060,72 miljoen),
• 100% participatie in Eurogrid International (€ 1.254,2 miljoen),
• 50,01% participatie in Elia Grid International (€ 2,5 miljoen),

De belangrijkste wijzigingen in 2020 zijn de volgende:

▪ in Elia Transmission Belgium realiseerde en kapitaalsverhoging van € 5 miljoen, die volledig door Elia group werd onderschreven .

7.3.2 Vlottende activa

De handelsvorderingen bedragen € 1,9 miljoen.

De overige vorderingen bedragen € 1,2 miljoen en bevatten hoofdzakelijk € 0,9 miljoen aan terug te vorderen belastingen. De overige vorderingen betreffen terug te vorderen BTW.

De cashpositie bedraagt (liquide middelen en geldbeleggingen) € 81,7 miljoen t.o.v. € 108,7 miljoen in 2019.

De overlopende rekeningen begragen €4,4 miljoen.

7.3.3 Eigen vermogen

Kapitaal

Op 31 december 2020 bestaat het kapitaal en de uitgiftepremies uit de volgende rubrieken:

in € miljoen	2020	2019
Kapitaal	1.714,0	1.712,3
Uitgiftepremies	262,4	259,1
Einde boekjaar	1.976,4	1.971,4

In december vond een kapitaalverhoging van € 4.996.401,18 (inbegrepen uitgifte premie van € 3.306.415,28) plaats ten behoeve van het personeel en daarbij werden 67.757 gedematerialiseerde aandelen uitgegeven. Het totaal aantal uitstaande aandelen op 31 december 2020 bedraagt 68.720.695. Onder de rubriek aandeelhoudersstructuur wordt dit verder toegelicht.

Op 31 december 2020 zijn er geen warrants en geen converteerbare obligaties die aanleiding kunnen geven tot een toename van het aantal aandelen.

{32}------------------------------------------------

Reserves en overgedragen winst:

Indien de Algemene Vergadering het voorstel tot winstverdeling van de raad van bestuur bevestigt, dan bedragen de reserves en de overgedragen winst op 31 december 2020 (zie ook rubriek 7.2.6.).

in € miljoen	2020	2019
Wettelijke reserves	173,0	173,0
Belastingvrije reserves	1,6	2,4
Beschikbare reserves	0,7	0,0
Overgedragen winst	130,9	164,0
Totaal	306,2	339,4

7.3.4 Schulden

De langlopende financiële schulden bedragen € 998,5 miljoen en bevat onder andere een obligatielening en een achtergestelde lening.

Langetermijnschulden

(in € miljoen) (Boekwaarde)	2020	2019
Achtergestelde leningen	699,9	699,9
Uitgifte van obligatieleningen	298,6	298,4
Totaal leningen	998,5	998,3

Overzicht leningen

(in € miljoen) (Nominale waarde)	Vervaldag	Nominale waarde
Uitgifte van achtergestelde lening 2018/onbepaald	1 ste opvraag datum 12/2023	700, 0
Uitgifte van Senior Bond 2018/10 jaar	2028	300,0
Totaal Lange termijn		1.000,0

De handelsschulden (€ 2,96 miljoen) stegen met € 0,7 miljoen tegenover eind vorig boekjaar.

De overlopende rekeningen bedragen € 2,8 miljoen tegenover € 2,8 miljoen eind 2019. Deze rubriek bevat enkel nog toe te rekenen kosten met betrekking tot de financiële lasten op leningen(€ 2,8 miljoen).

{33}------------------------------------------------

7.4 Resultatenrekening

7.4.1 Algemene informatie

Het vorige boekjaar 2019 van Elia Group alleen bevat tien maanden van de gereguleerde activiteiten. Daardoor zijn de cijfers niet vergelijkbaar t.o.v. het huidige boekjaar 2020 (cf. hoofdstuk 7.1)

7.4.2 Bedrijfsopbrengsten

De totale bedrijfsopbrengsten kunnen opgesplitst worden in de volgende rubrieken:

Detail bedrijfsopbrengsten (€ miljoen)	2020	2019
Aansluitingen,	0,0	37,1
Beheer en ontwikkeling van de netwerkinfrastructuur	0,0	398,2
Beheer van het elektrisch systeem	0,0	92,0
Compensatie van onevenwichten	0,0	169,6
Marktintegratie	0,0	20,5
Internationale inkomsten	0,0	40,9
Overige	0,0	7,2
Totaal opbrengsten en diverse opbrengsten	0,0	765,5
Afrekeningsmechanisme (afwijkingen goedgekeurd budget)	0,0	(114,0)
Afrekeningsmechanisme 2016-2019	0,0	91,8
Totaal afrekeningsmechanisme	0,0	(22,2)
Totaal	0,0	743,3

De opbrengsten van het vorige boekjaar 2019 hebben hoofdzakelijk betrekking op de prestaties van Elia System Operator NV, in haar rol als transmissie netbeheerder in België. Een vergelijking met 2020 is niet relevant daar sinds de inbreng van de bedrijfstak naar ETB per 31 oktober 2019, Elia Group geen opbrengsten meer heeft verkregen.

7.4.3 Andere bedrijfsopbrengsten

(in € miljoen)	2020	2019
Andere recuperaties		9,5
Intragroepfacturaties	6.5	0,1
Totaal	6,5	9,6

{34}------------------------------------------------

7.4.4 Bedrijfskosten

De diensten en diverse goederen (€ 10,6 miljoen) zijn met € 598,1 miljoen gedaald. Dit is hoofdzakelijk gelinkt aan het transfer van gereguleerde activiteiten naar Elia Transmission Belgium in het jaar 2019.

De bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen zijn als volgt opgesplitst:

(in € miljoen)	2020	2019
Bezoldigingen	0,7	25,8
Sociale lasten	0,2	6,2
Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen	0,1	3,3
Overige sociale lasten	0,0	0,7
Totaal	1,0	36,0

De bezoldigingen en sociale lasten zijn met € 35,0 miljoen gedaald ten opzichte van 2019. De daling van de personeelskost is hoofdzakelijk te wijten aan de inbreng naar Elia Transmission Belgium per 31.12.2019.

Het aantal FTE per eind 2020 bedraagt 5,3.

7.4.5 Voorzieningen voor risico's en kosten

Er zijn geen voorzieningen voor risico's en kosten.

7.4.6 Financieel resultaat

De recurrente financiële opbrengsten bedragen € 113,9 miljoen, en hebben hoofdzakelijk betrekking op ontvangen dividenden (€ 113,9 miljoen) van Eurogrid International en Elia Transmission Belgium.

De recurrente financiële kosten (€ 25,0 miljoen) omvatten vooral de intresten voortvloeiend uit de lange- en kortetermijnleningen. Deze kosten dalen met € 72,8 miljoen, voornamelijk ten gevolge van de inbreng van gereguleerde activiteiten naar Elia Transmission Belgium. Zie sectie 7.1.5.

7.4.7 Belastingen

In 2020 bedroeg de winst over het boekjaar voor belastingen € 84,4 miljoen. Na toevoeging van de verworpen uitgaven en na aftrek van de definitieve belastbare inkomsten bedraagt de belastingkost van Elia Group in 2020 € 0,0 miljoen.

{35}------------------------------------------------

7.4.8 Winstverdeling

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van 18 mei 2021 voorstellen om een dividend uit te keren van 1,71 € / aandeel en de winst als volgt te verdelen:

Winst van het boekjaar	85.186.858,83
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	163.985.857,78
Toevoeging aan beschikbare reserve	747.100,00
Toevoeging aan wettelijke reserve	0,00
Toevoeging overgedragen winst	130.913.228,16
Uit te keren dividend	117.512.388,45

{36}------------------------------------------------

8 BIJKOMENDE INFORMATIE

8.1 Kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer

Het referentiekader van de interne risicobeheerscontrole dat door het college van dagelijks bestuur geïmplementeerd is en door de raad van bestuur van Elia is goedgekeurd, is gebaseerd op het COSO II Framework. Dit kader omvat vijf nauw verbonden basiscomponenten om een geïntegreerd proces te verzekeren voor de systemen voor interne controle en risicobeheer: de controleomgeving, de risicobeoordeling, de controleactiviteiten, de informatie en de communicatie en de monitoring. Door deze concepten toe te passen en in haar processen en activiteiten te integreren kan de Elia groep haar activiteiten onder controle houden, de efficiëntie van haar operaties verbeteren, haar middelen optimaal inzetten en zo bijdragen tot de realisatie van haar doelstellingen. Hierna wordt de toepassing van COSO II binnen de Elia groep beschreven.

8.1.1 Controleomgeving

Organisatie van de interne controle

Overeenkomstig de statuten van de Elia groep heeft de raad van bestuur een college van dagelijks bestuur en verschillende comités opgericht die helpen bij de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden: het auditcomité, het strategisch comité, het vergoedingscomité en het benoemingscomité. Het auditcomité is overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten, in het bijzonder belast met (ii), (iii), (iv), (v).

Het auditcomité werd door de raad belast met volgende hoofdtaken: (i) het onderzoeken van de rekeningen en het uitoefenen van controle op het budget; (ii) het monitoren van de financiële reporting; (iii) het monitoren van de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van het bedrijf; (iv) het monitoren van de interne audit en de efficiëntie ervan, (v) het monitoren van de statutaire audit van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de opvolging van alle vragen en aanbevelingen van de externe auditeurs; (vi) het beoordelen en monitoren van de onafhankelijkheid van de externe auditors; (vii) het formuleren van een voorstel aan de raad van bestuur voor de (her)benoeming van de externe auditors, alsook aanbevelingen met betrekking tot de voorwaarden van hun benoeming doen aan de raad van bestuur; (viii) het monitoren van de aard en de omvang van nietauditdiensten verleend door de externe auditors; (ix) het beoordelen van de efficiëntie van het externe auditproces.

Het auditcomité komt in principe driemaandelijks bijeen.

Het departement Finance ondersteunt het college van dagelijks bestuur door tijdig de correcte en betrouwbare financiële informatie ter beschikking te stellen die nodig is voor de besluitvorming betreffende de opvolging van de rentabiliteit van de activiteiten en het efficiënt beheer van de financiële diensten van de onderneming. De externe financiële reporting waaraan de Elia groep is onderworpen omvat (i) de statutaire financiële en fiscale reporting, (ii) de geconsolideerde financiële reporting, (iii) de specifieke reportingverplichtingen van een beursgenoteerd bedrijf. De Elia groep heeft een gestructureerde aanpak ontwikkeld, die bijdraagt tot de volledigheid en exactheid van de financiële informatie en rekening houdt met de termijnen voor de controle van de activiteiten en de interventie van de voornaamste betrokkenen, teneinde adequate controles en rekeningen te verzekeren.

Integriteit en ethiek

De integriteit en ethiek van de Elia groep zijn van essentieel belang in haar interne controleomgeving. Het college van dagelijks bestuur en het management communiceren regelmatig over deze principes om de wederzijdse rechten en plichten van de onderneming en van haar medewerkers toe te lichten. Deze regels worden aan alle nieuwe medewerkers meegedeeld en de naleving ervan is formeel voorzien in de arbeidsovereenkomsten. De Gedragscode van de Elia groep (de "Gedragscode") heeft bovendien als doel inbreuken op de Belgische wetgeving inzake het gebruik van voorkennis of

{37}------------------------------------------------

marktmanipulatie en verdachte activiteiten te vermijden. Het management ziet er continu op toe dat de medewerkers de interne waarden en procedures naleven en neemt, indien nodig, de nodige maatregelen, zoals beschreven in het bedrijfsreglement en in de arbeidsovereenkomsten. De Ethische Code zoals van toepassing op de Elia groep (de "Ethische Code"), definieert wat de Elia groep als correct ethisch ondernemen beschouwt, en bepaalt het beleid en een aantal principes om belangenconflicten te vermijden. Integer en onafhankelijk handelen met alle stakeholders is een essentieel uitgangspunt voor het handelen van onze medewerkers. De ethische code van de Elia groep stelt uitdrukkelijk dat omkoping in welke vorm dan ook, alsook misbruik van voorkennis en marktmanipulatie, verboden is. Dit wordt ook ondersteund door de Gedragscode. De Elia groep en haar medewerkers maken geen gebruik van geschenken of entertainment om concurrentievoordeel te behalen. Facilitaire betalingen zijn niet toegestaan door de Elia groep. Het verhullen van geschenken of entertainment als liefdadigheidsgiften is evenzeer een schending van de ethische code. De ethische code onderstreept ook het verbod van elke vorm van racisme en discriminatie, gelijke kansen voor alle werknemers en de bescherming van de vertrouwelijkheid wat het gebruik van IT-systemen betreft. Iedereen die specifiek bij het aankoopproces betrokken is, moet zich houden aan de deontologie van de Elia groep betreffende aankopen en alle regels die daaruit voortvloeien. De aankoopdeontologie van de Elia groep is intern en extern gepubliceerd en steunt op 4 pijlers: vertrouwelijkheid; nietdiscriminerende behandeling van de leveranciers; transparantie; en het vermijden van belangenconflicten. Op regelmatige basis zorgt het management van de medewerkers die betrokken zijn in de aankoop- en betaalprocessen voor voldoende training en sensibilisering aangaande deze topics.

De Elia groep biedt zijn medewerkers de mogelijkheid om hun bezorgdheid over (vermeende) inbreuk op de ethische code te uiten zonder vrees voor sancties en/of oneerlijke behandeling. Naast de bestaande meldingskanalen werd een extern systeem voor de melding van inbreuken op de professionele integriteit ingevoerd. Interne medewerkers kunnen via dit platform hun vermoedens van mogelijke inbreuken op de ethische code die de reputatie en/of belangen van de Elia groep kunnen schaden, op een beschermde manier melden.

Eventuele inbreuken m.b.t. deze codes kunnen gemeld worden aan de Compliance Officer, die deze op een objectieve en vertrouwelijke wijze behandelt. De Compliance Officer verklaart in 2020 geen meldingen m.b.t. inbreuken in deze materies ontvangen te hebben, noch van interne medewerkers, noch van externe stakeholders.

Interne Audit integreert in zijn jaarprogramma een aantal acties en controle-audits teneinde specifieke preventies tegen fraude te ontwikkelen. Eventuele vaststellingen worden systematisch gerapporteerd aan het auditcomité. In 2020 werden geen relevante vaststellingen gedaan m.b.t. financiële fraude in de audits aangaande het audit-jaarprogramma van 2020.

Elia biedt haar medewerkers de mogelijkheid om hun bezorgdheid over een (vermeende) overtreding van de ethische code te uiten zonder bang te hoeven zijn voor sancties en/of een oneerlijke behandeling. Naast de bestaande rapporteringskanalen, werd hiertoe een extern meldpunt zakelijke integriteitsinbreuken geïmplementeerd. Via dit kanaal kunnen interne medewerkers vermoedens van mogelijke schendingen van de ethische code van Elia, die de reputatie en/of de belangen van Elia kunnen schaden, op een vertrouwelijke en afgeschermde wijze melden.

Rollen en verantwoordelijkheden

Het intern controlesysteem van de Elia groep steunt op duidelijk omschreven rollen en verantwoordelijkheden op alle niveaus van de organisatie. De rollen en verantwoordelijkheden van de diverse comités binnen de Elia groep zijn voornamelijk geïdentificeerd in het wettelijk kader dat van toepassing is op de Elia groep, in de statuten en in het Corporate Governance Charter.

Het departement Boekhouding staat onder toezicht van de Chief Financial Officer en is belast met de statutaire financiële en fiscale reporting en de consolidatie van de verschillende dochtervennootschappen van de Elia groep. Het departement Beheerscontrole staat in voor de opvolging van de boekhouding en voor de analytische reporting en is belast met alle financiële reporting in de regulatoire context. Wat het proces van financiële reporting betreft, zijn de taken en verantwoordelijkheden van iedere werknemer van het departement Boekhouding duidelijk omlijnd om

{38}------------------------------------------------

te waarborgen dat de geleverde financiële resultaten de financiële transacties van de Elia groep exact en eerlijk weergeven. De belangrijkste controles en het tijdschema voor de realisatie van deze taken en controles werden geïdentificeerd en opgenomen in een gedetailleerd kader van taken en verantwoordelijkheden. Alle entiteiten van de consolidatiekring hebben een IFRS-boekhoudhandleiding geïmplementeerd. Die geldt als referentie inzake de boekhoudkundige principes en procedures, teneinde coherentie en vergelijkbaarheid te verzekeren, alsook een correcte boekhouding en reporting binnen de Groep. Het departement Finance beschikt over de nodige instrumenten, zoals IT-tools, voor de uitvoering van zijn taken. Alle entiteiten van de consolidatiekring gebruiken dezelfde ERP-applicatie, die diverse geïntegreerde controles bevat en een gepaste taakverdeling ondersteunt. De rollen en verantwoordelijkheden van alle medewerkers worden toegelicht door middel van een beschrijving van elke functie overeenkomstig de methodologie van Business Process Excellence.

Competenties

Elia Group houdt in haar processen inzake rekrutering, opleiding en retentie, rekening met het cruciale belang van de competenties en de expertise van haar medewerkers om ervoor te zorgen dat haar activiteiten op een betrouwbare en efficiënte wijze worden uitgevoerd. Het departement Human Resources heeft adequate beleidslijnen uitgestippeld en geeft een omschrijving van alle functies teneinde de rollen, verantwoordelijkheden en functievereisten te identificeren, alsook de kwalificaties die nodig zijn om deze te vervullen. Elia Group heeft een beleid opgesteld voor het beheer van de generieke en specifieke competenties in overeenstemming met de waarden van de onderneming en moedigt al haar medewerkers aan om opleidingen te volgen om de hun toegewezen taken efficiënt te kunnen uitvoeren. De vereisten in termen van competentieniveaus worden continu geanalyseerd door middel van formele en informele (zelf)-evaluaties op verschillende tijdstippen tijdens de loopbaan van de medewerkers. Aan alle medewerkers die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij de financiële reporting worden opleidingsprogramma's inzake financiële reporting aangeboden. De opleiding is zowel toegespitst op het bestaande regelgevend kader en de boekhoudkundige verplichtingen als op de activiteiten zelf, met een hoge graad van inzicht zodat de goede vragen kunnen worden gesteld.

8.1.2 Risicobeoordeling

Risicobeoordeling is een ander systeem voor interne controle dat van cruciaal belang is voor Elia Group om de strategische doelstellingen van haar opdracht te realiseren; de raad van bestuur, het auditcomité en de Risk Manager identificeren, analyseren en beoordelen geregeld samen de belangrijkste risico's waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd. Deze risico's worden geïdentificeerd en kwalitatief en/of kwantitatief beoordeeld afhankelijk van hun aard en hun potentiële impact. De Risk Manager stelt vervolgens aanbevelingen voor betreffende de manier waarop elk van deze risico's het best kan worden beheerd, rekening houdend met de interactie tussen alle aan Elia Group verbonden risico's. Op basis van deze evaluatie worden preventieve, bijsturende en/of corrigerende acties geïmplementeerd om zo, indien nodig, de bestaande interne controles te versterken. Het college van dagelijks bestuur van Elia Group is verantwoordelijk voor het invoeren van een efficiënte interne controle, die onder andere een correcte financiële reporting waarborgt. Het onderstreept het belang van het risicobeheer inzake financiële reporting door samen met het auditcomité rekening te houden met de volledige waaier van activiteiten en de daaraan verbonden risico's. Het ziet erop toe dat de risico's correct worden weergegeven in de financiële resultaten en reportings. De risicobeoordeling gaat bovendien verder dan de gekende risico's van Elia Group en tracht te anticiperen op de aard en de kenmerken van opkomende risico's die een impact op de activiteiten van Elia Group kunnen hebben. De voornaamste stappen in de beoordeling van de financiële risico's zijn:

• 1. het identificeren van de doorslaggevende elementen van de financiële reporting en de doelstellingen ervan;
• 2. het identificeren van de belangrijke risico's in de realisatie van de doelstellingen;
• 3. het identificeren van de controlemechanismen van de risico's waar mogelijk.

De doelstellingen van de financiële reporting omvatten (i) de conformiteit van de financiële verklaringen met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes, (ii) de transparantie en juistheid van de informatie in de financiële resultaten, (iii) het toepassen van boekhoudkundige principes die aangepast zijn aan de sector en aan de transacties van de onderneming en (iv) de juistheid en betrouwbaarheid

{39}------------------------------------------------

van de financiële resultaten. De activiteiten van Elia Transmission Belgium als transmissienetbeheerder voor elektriciteit met betrekking tot haar fysieke installaties dragen in belangrijke mate bij tot de financiële resultaten van de groep. De gepaste procedures en controles werden dan ook ingevoerd om over een volledige en realistische inventaris van de fysieke installaties te beschikken. Risicobeheer is een activiteit die op het niveau van de onderneming wordt uitgevoerd en actief wordt ondersteund door aan alle medewerkers verantwoordelijkheden ter zake toe te wijzen bij de uitvoering van hun specifieke activiteiten, zoals in het risicobeleid is voorgeschreven.

Een continue beoordeling

Dankzij een aanpak die tegelijk top-down en bottom-up is, kan Elia Group gebeurtenissen identificeren en, in de mate van het mogelijke, erop anticiperen, en reageren op eventuele incidenten, zowel van buitenaf als binnenin de organisatie, die de realisatie van de doelstellingen kunnen beïnvloeden.

Top-downaanpak gebaseerd op de strategische risico's

Driemaandelijks worden de strategische risico's van Elia Group geëvalueerd in een reporting aan het auditcomité. Telkens wanneer een bedreiging of potentiële opportuniteiten worden vastgesteld worden actieplannen of specifieke evaluaties van nieuwe risico's toegespitst op een bepaald thema uitgevoerd.

Bottom-upaanpak met betrekking tot de business

Teneinde nieuwe risico's te identificeren of veranderingen van de bestaande risico's te evalueren, blijven de Risk Manager en het college van dagelijks bestuur continu in contact en zijn ze alert voor veranderingen die een eventuele aanpassing van de risicobeoordeling en van de daaraan verbonden actieplannen vereisen. Aan de hand van uiteenlopende criteria wordt er beslist of het nodig is om de processen van financiële reporting en de daaraan verbonden risico's opnieuw te evalueren. Het accent ligt op de risico's in verband met veranderingen in de financiële en regulatoire omgeving, de industriële praktijken, de boekhoudkundige normen en de ontwikkelingen van de onderneming, zoals fusies en overnames. Het operationeel management analyseert de risico's en stelt actieplannen voor. De raad van bestuur moet, op advies van het auditcomité ingrijpende wijzigingen van de waarderingsregels goedkeuren. Het risicobeheer speelt een essentiële rol in het handhaven van de waarde van Elia Group voor de stakeholders en voor de gemeenschap. Het werkt met alle departementen samen om Elia Group optimale kansen te geven met het oog op de realisatie van haar strategische doelstellingen en adviseert de onderneming over de aard en de mogelijke gevolgen van toekomstige risico's.

8.1.3 Controle activiteiten

Voornaamste controleactiviteiten

Elia Group heeft op de verschillende niveaus van haar structuur interne controlemechanismen geïmplementeerd om te waarborgen dat de normen en interne procedures voor het correct beheer van de geïdentificeerde risico's worden nageleefd. Enkele voorbeelden:

• (i) een duidelijke taakverdeling in de processen om te vermijden dat een enkele persoon een transactie initieert, goedkeurt en registreert; met het oog daarop werden beleidslijnen voor de toegang tot de informatiesystemen opgesteld en bevoegdheden gedelegeerd;
• (ii) auditmiddelen zijn in de processen geïntegreerd om de eindresultaten in verband te brengen met de onderliggende transacties;
• (iii) gegevensveiligheid en -integriteit door een correcte toekenning van rechten;
• (iv) een gepaste documentatie van de processen via de intranetapplicatie Business Process Excellence die de beleidslijnen en procedures centraliseert.

De departementsverantwoordelijken moeten ervoor zorgen dat controleactiviteiten geïmplementeerd worden met betrekking tot de inherente risico's van hun departement.

Proces van financiële reporting

{40}------------------------------------------------

Voor ieder belangrijk risico inzake financiële reporting heeft Elia Group adequate controles gedefinieerd om de kans op fouten tot een minimum te beperken. De rollen en verantwoordelijkheden werden gedefinieerd voor het afsluitingsproces van de financiële resultaten. Voor iedere stap werd een continue follow-up ingevoerd, met een gedetailleerde agenda van alle activiteiten van de dochtervennootschappen van de groep. Controles worden uitgevoerd om de kwaliteit en de naleving van de interne en externe verplichtingen en aanbevelingen na te gaan. Tijdens de afsluiting wordt een specifieke test uitgevoerd om belangrijke ongewone transacties te controleren, alsook de boekhoudkundige lijnen en aanpassingen aan het einde van de periode, de transacties van de ondernemingen en de belangrijkste ramingen. De combinatie van al deze controles biedt voldoende zekerheid dat de financiële resultaten betrouwbaar zijn. Geregelde interne en externe audits dragen ook bij tot de kwaliteit van de financiële reporting. Bij het identificeren van de risico's die de realisatie van de doelstellingen van de financiële reporting kunnen beïnvloeden, houdt het college van dagelijks bestuur rekening met de mogelijkheid van foute verklaringen als gevolg van fraude en neemt het de nodige maatregelen indien de interne controle moet worden versterkt. De interne audit voert specifieke audits uit, op basis van de evaluatie van de mogelijke frauderisico's, teneinde fraude te vermijden en te voorkomen.

8.1.4 Informatie en communicatie

Elia Group communiceert de relevante informatie aan haar medewerkers om hen in staat te stellen hun verantwoordelijkheden op te nemen en hun doelstellingen te bereiken. De financiële informatie is noodzakelijk voor de budgettering, de ramingen en de controle van de conformiteit met het regelgevende kader. Daarnaast is de operationele informatie absoluut noodzakelijk om de verschillende rapporten op te stellen die cruciaal zijn voor de goede werking van de onderneming. Elia registreert dan ook de recente en historische gegevens die nodig zijn om haar bedrijfsrisico's te evalueren. Er wordt een beroep gedaan op verschillende communicatiekanalen: handleidingen, nota's, e-mails, uithangborden met informatie en intranetapplicaties. De financiële resultaten worden aan een interne reporting onderworpen en worden op verschillende niveaus gevalideerd. Het management dat met de financiële reporting belast is, komt geregeld samen met de overige interne diensten (operationele en controlediensten) om de informatie betreffende de financiële reporting te identificeren. Het valideert en documenteert de voornaamste assumpties die aan de basis liggen van de registratie van de reserves en de rekeningen van de onderneming. Op het niveau van de groep worden de geconsolideerde resultaten per segment verdeeld en gevalideerd door middel van een vergelijking met de historische cijfers en een vergelijkende analyse tussen de ramingen en de werkelijkheid. Deze financiële informatie wordt maandelijks aan het college van dagelijks bestuur gerapporteerd en driemaandelijks met het auditcomité besproken. De voorzitter van het auditcomité informeert vervolgens de raad van bestuur.

8.1.5 Monitoring

Elia Group evalueert continu of haar benadering van het risicobeheer adequaat is. De monitoringprocedures zijn een combinatie van de monitoringactiviteiten die tijdens het normale verloop van de business worden uitgevoerd en ad hoc evaluaties met betrekking tot specifiek uitgekozen thema's. De monitoringactiviteiten omvatten (i) een maandelijkse reporting van de strategische indicatoren aan het college van dagelijks bestuur en het management, (ii) een follow-up van de belangrijkste operationele indicatoren op het niveau van de departementen, (iii) een maandelijkse financiële reporting, met een onderzoek van de afwijkingen ten opzichte van het budget, van de vergelijkingen met voorafgaande periodes en van de gebeurtenissen die een impact kunnen hebben op de kostencontrole. De feedback van derden wordt eveneens in rekening genomen op basis van diverse bronnen zoals (i) de beursindicatoren en de rapporten van de noteringsinstantie, (ii) de waarde van het aandeel, (iii) de rapporten van de federale en regionale regulatoren over de naleving van het wettelijk en regelgevend kader en (iv) de rapporten van de veiligheids- en verzekeringsmaatschappijen. Door de gegevens afkomstig van externe bronnen met de intern gegenereerde gegevens te vergelijken en aan de hand van de daaruit voortvloeiende analyses kan Elia zich continu verbeteren. De interne audit speelt ook een sleutelrol op het gebied van monitoring door onafhankelijke reviews uit te voeren van de belangrijkste financiële en operationele processen met betrekking tot de reglementeringen die op Elia Group van toepassing zijn. De resultaten van deze reviews worden aan het auditcomité

{41}------------------------------------------------

gerapporteerd om het te ondersteunen in zijn opdracht betreffende het toezicht op de efficiëntie van de interne controlesystemen, het risicobeheer en de processen voor financiële reporting van de onderneming. De wettelijke entiteiten van de groep zijn bovendien aan een externe audit onderworpen. Deze audit omvat in het algemeen de evaluatie van de interne controle en beoordeelt de (jaarlijkse en halfjaarlijkse) statutaire en geconsolideerde financiële resultaten. De externe auditeurs geven aanbevelingen om de interne controlesystemen te verbeteren. Deze aanbevelingen, de actieplannen en hun implementatie zijn het voorwerp van een jaarlijkse reporting aan het auditcomité, wat betreft de entiteiten die beschikken over een dergelijk orgaan. Het Auditcomité rapporteert aan de raad van bestuur betreffende de onafhankelijkheid van de statutaire auditor of auditor vennootschap en bereidt een ontwerp van resolutie voor de aanduiding van de externe auditor voor.

9 RISICOBEHEER EN ONZEKERHEDEN VOOR HET BEDROIJF

9.1 Waarom?

De ambitie van de Elia groep om de infrastructuur van de toekomst te leveren en een succesvolle energietransitie te faciliteren die de consument ten goede komt, past in een bijzonder uitdagende context.

De veranderende energiemarkt in Europa, de grootschalige uitrol van opwekkingstechnologieën met hernieuwbare bronnen die intermitterende en moeilijker te voorspellen productiepatronen opleveren, een voortdurend toenemend energieverbruik, een verouderende infrastructuur en een middelentekort zijn slechts enkele van de factoren die de taak als transmissienetbeheerder complexer maken. We moeten anticiperen op (ongewenste) gebeurtenissen en we moeten de oorzaken, gevolgen en waarschijnlijkheid ervan begrijpen. Alleen zo kunnen we met kennis van zaken beslissen. En dat is precies het doel van ons risicobeheer: het stelt ons in staat om de gevolgen van onzekerheden op de realisatie van onze doelstellingen te beheren¹⁹ .

Zoals James Lam, expert in risicomanagement, het ietwat provocerend uitdrukt²⁰: "Het enige alternatief voor risicobeheer is crisisbeheer – en crisisbeheer is veel duurder, tijdrovender en vervelender."

Hoe werkt het?

Onzekerheden kunnen zowel gewenste (opportuniteiten) als ongewenste (risico's) gebeurtenissen veroorzaken. Beide vallen binnen het bereik van ons risicobeheer.

Risico's kunnen verschillende soorten doelstellingen beïnvloeden, zoals veiligheid en gezondheid, bevoorradingszekerheid of rentabiliteit. Dat noemen we de risicodimensies.

Het kader voor risicobeheer van de Elia groep is nauw gekoppeld aan het kader van het COSO21, dat de beste werkwijzen verzamelt om bedrijfsrisico's te beoordelen.

Volgens deze richtlijnen vindt ons risicobeheer plaats op verschillende niveaus van de organisatie (strategisch, zakelijk/operationeel, projectmatig ...) en wordt het geleid door de strategie en de risicobereidheid van de Elia groep – het risiconiveau dat onze organisatie wil aanvaarden om haar doelstellingen waar te maken. Voor (geaggregeerde) risico's boven het kritieke niveau zoals bepaald door de risicobereidheid wordt automatisch een actieplan opgesteld. Als het (geaggregeerde) risico onder dit kritieke niveau ligt, bepaalt een kosten-batenanalyse de toepassing van controlemaatregelen om de risico's te beperken. In enkele gevallen waarin ze de besluitvorming ondersteunt, wordt de

¹⁹ ISO 31000

²⁰ James Lam, Enterprise Risk Management, Wiley Finance

²¹ COSO: Committee of Sponsoring Organisations

{42}------------------------------------------------

risicobereidheid vertaald naar meer operationele criteria die door de operationele entiteiten worden toegepast.

We hebben processen ingevoerd om cruciale risico's te identificeren en te evalueren, passende antwoorden te definiëren, ze aan de raad van bestuur mee te delen en de effectiviteit van de bestrijdingsmaatregelen te monitoren. Alle informatie die deze processen verzamelen, wordt bijgehouden in risicoregisters. Dankzij regelmatige uitwisselingen tussen de risicomanagers en de risico-eigenaars blijven de registers up-to-date. De belangrijkste elementen worden samengevat in risicorapporten die drie keer per jaar worden voorgelegd aan de raad van bestuur en het Auditcomité.

Figuur 1 Illustratie van de stappen in het risicobeheerproces

{43}------------------------------------------------

9.2 Verband tussen opportuniteiten, voornaamste risico's, materialiteitsthema's en strategische prioriteiten

Opportuniteit Materialiteitsthema's Categorie Thema				Strategische prioriteiten
			De nodige infrastructuur en een duurzaam elektriciteitssysteem leveren	Voldoen aan evoluerende klantenbehoeften	De relevantie vergroten
Strategisch	Offshore evolutie	De relevantie van de groep in de Europese offshore evolutie vergroten	x		x
Strategisch	Digitale transformatie	Empowerment van de klant mogelijk maken, de toenemende complexiteit van een decentraal en op hernieuwbare bronnen gebaseerd energiesysteem beheren, voldoen aan de veranderende behoeften en verwachtingen van de klant, de digitale transformatie tijdig realiseren		x
Strategisch	Relevantie voor de energietransitie naar een duurzame toekomst	De positie van de groep als vertrouwde adviseur/relevante partner voor een geslaagde energietransitie in Duitsland, België en de EU verder versterken, de duurzaamheidsdoelstellingen van de samenleving steunen (vooral inzake decarbonisering) in de hoedanigheid van TNB	x	x	x
Strategisch	Realisatie van CAPEX programma's	De projectportefeuille stipt en effectief uitvoeren om onze goede reputatie in de professionele levering van infrastructuur in stand te houden en een positieve impact uit te oefenen op een cruciaal aspect van de vergoeding	x		x

{44}------------------------------------------------

	Risico			Strategische prioriteiten
Categorie	Thema	Materialiteitsthema's	De nodige infrastructuur en een duurzaam elektriciteitssy steem leveren	Voldoen aan evoluerende klantenbehoeften	De relevantie vergroten
Strategisch	Veranderende hr-behoefte	Cultuurverandering om onze visie en strategie waar te maken, opvolgingsplanning, opleiding en ontwikkeling, nieuwe vaardigheden, nieuw thuiswerkbeleid	x	x	x
Regelgevend	Veranderende/nieuwe regelgevende voorwaarden	Foute interpretaties van de regelgeving, conflicten met de voorziene strategie, schoon energiepakket, Europese Green Deal, nieuwe rapportageverplichtingen, evolutie van de rol van de TNB	x		x
Regelgevend/ strategisch	Pandemierisico (type COVID)	De impact van de pandemie tot een minimum beperken, de bedrijfscontinuïteit verzekeren, zorgen voor een hr beleid in lijn met de hedendaagse wereld, een passende tariefstructuur, een follow-up van de facturering	x
Regelgevend	Vroegtijdige beëindiging van de TNB licentie	Aanstelling als TNB, vernieuwing van de licentie, imago, reëel/gepercipieerd falen van governance of compliance	x
Regelgevend	Duurzaamheid van de opbrengsten	Assetbasis behouden en uitbreiden, projecten stipt uitvoeren, algemene efficiëntie verbeteren, passende tariefmethodologie/parameters, leveranciersrisico (materieel)	x	x	x
Operationeel	Balancering	Integratie van hernieuwbare bronnen, moeilijker te voorspellen energiestromen	x	x	x
Operationeel	Adequacy	Evolutie van het park van opwekkingseenheden, capaciteitsvergoedingsmechanisme (CRM), kernuitstap	x	x	x
Operationeel	Incidenten en verstoring van de bedrijfscontinuïteit	Cyberaanvallen (IT/OT), storing in IT-systemen, leveranciersrisico (design), onbeschikbaarheid van kritieke software, bescherming tegen kwaadaardige aanvallen, ongunstige weersomstandigheden, offshore/nieuwe technologieën, verouderende infrastructuur	x	x	x

{45}------------------------------------------------

Operationeel	Klimaatrisico's	Fysieke risico's voor buiteninfrastructuur, transitierisico's, deelname aan de benchmark van het Carbon Disclosure Project	x	x
Operationeel	Storingen in informatie- en communicatietechnologie (ICT), beveiliging en bescherming van gegevens	Compliance, AVG, netcodes, gegevensbeveiliging, privacy en cyberveiligheid, reputatie, communicatieproblemen, minder performante fouteneliminatie	x	x
Operationeel	Vergunningen	Veranderende Europese energiemarkt, integratie van hernieuwbare bronnen, aanvaarding van projecten door de gemeenschap, vertraagde uitvoering van cruciale projecten	x		x
Operationeel	Leveranciersrisico	Beperkt aantal cruciale leveranciers, toenemende vraag naar werken en benodigdheden, druk op het bedrijfsmodel van de leverancier, vermogen om de vereiste capaciteit tijdig en kwaliteitsvol te leveren, beschikbaarheid van geschoolde technische profielen, veiligheid van de werken, interne expertise in kritieke technologieën en tools	x		x
Operationeel	Gezondheids- en veiligheidsongevallen	Veiligheid onder de aannemers, omstandigheden die tot fouten leiden	x	x
Financieel	Negatieve evoluties op de financiële markten	Financiële rating, toegang tot de schuld- en kapitaalmarkt, onstabiele rentevoeten, macro economische context	x		x
Financieel	Kasstroom	Verwachte/reële kosten/baten, impact van COVID-19 op het elektriciteitsverbruik, tariefstructuur en financiering van heffingen	x		x
Financieel	Nieuwe bedrijfsontwikkelingen	Beperkte aansprakelijkheid, afschermingsstructuur		x	x
Financieel	Juridische geschillen en aansprakelijkheid	Beperkte aansprakelijkheid, passende voorzieningen	x	x	x

{46}------------------------------------------------

9.3 Opportuniteiten en bijhorende responsen

9.3.1 Offshore evolutie

De EU schat dat offshore wind in de toekomst ongeveer 18% van de totale vereiste opwekkingscapaciteit van 400-450 GW zou kunnen leveren. Om de Europese laadcentra met offshore windenergie uit de Noordzee te bevoorraden, moet de transmissie-infrastructuur een immense transformatie ondergaan. Een toekomstbestendige systeemplanning is dan essentieel. De Elia groep heeft in de voorbije jaren zowel in België als in Duitsland een leidersrol in de offshore ontwikkeling gespeeld (MOG-plaform, HVDC-kabel Nemo Link, hybride CGS-connectie ...) en zal dat in de komende decennia blijven doen, om dit hernieuwbare potentieel zoveel mogelijk te integreren in het systeem. Als de Elia groep moeten wij de expansie van offshore capaciteit ondersteunen met slimme oplossingen voor de planning en de werking, en met een stipte levering van onshore en offshore infrastructuur.

Doen we dat niet, dan zouden we de decarboniseringsdoelen van de EU en de lidstaten kunnen vertragen en zowel de industriële als de huishoudelijke verbruikers groene energie kunnen ontzeggen.

Respons

De Elia groep ontwikkelde op niveau van de groep een offshore strategie, met aansluitend een bijzonder prioritair project om een actieve rol te spelen in de verdere offshore ontwikkeling en de Europese ambities in termen van hernieuwbare energiebronnen (HEB) te realiseren.

De strategie gaat uit van de reeds verworven kennis en voorziet de selectie van projectopties (voor klassieke offshore projecten voor de kust en voor vrije projecten) en strategische partnerships.

9.3.2 Digitale transformatie

Verschillende trends veranderen momenteel het landschap waarin we werken. Variabele hernieuwbare productie zal de wereld van morgen domineren:

• de plaats van grote internationale energiestromen tussen landen en grote centra van HEBproductie; en
• de plaats van gedecentraliseerde en talrijke uitwisselingen van energie tussen verbruikers en energieactoren.

De digitale transformatie is cruciaal om de toenemende complexiteit van een decentraal en op hernieuwbare bronnen gebaseerd energiesysteem te beheren en te voldoen aan de veranderende behoeften en verwachtingen van de verbruikers. In het licht van deze enorme transformatie in de manier waarop energie wordt geproduceerd, uitgewisseld en verbruikt, moet de groep in al haar activiteiten de digitalisatie benutten om haar transformatie te stimuleren, beter te begrijpen hoe de wereld zal evolueren en haar activiteiten in dienst van de samenleving te ontwikkelen in het energielandschap van morgen.

Respons

De Elia groep is zich bewust van het belang van de digitalisatie en de manier waarop dit het elektriciteitssysteem in de toekomst zal transformeren. Digitalisatie is dan ook een integraal onderdeel van haar strategie. De organisatie van de groep werd bijgevolg aangepast met de aanwerving van een Group Chief Digital Officer (eind 2019) en de lancering van een omvangrijk digitaal transformatieprogramma.

Technische initiatieven zoals het 'Internet of Energy', naast culturele en hr-gerelateerde maatregelen, helpen de Groep ook om de behoeften van de verbruikers van morgen beter te begrijpen en er op in te spelen.

9.3.3 Relevantie voor de energietransitie naar een duurzame toekomst

Met de Green Deal stelt de Europese Unie zich tot doel om tegen 2050 koolstofneutraal te zijn. Het is duidelijk dat in deze transitie een grote rol is weggelegd voor de TNB's, zowel om de integratie van HEB in het systeem te bevorderen als om de verbruikers de middelen te verschaffen om te decarboniseren en hun voordeel te doen met de energietransitie (correcte marktregels, toegang tot prijssignalen ...).

{47}------------------------------------------------

De energietransitie staat centraal in de visie van Elia Group en de transmissienetbeheerders van de groep willen een voorbeeldige rol spelen bij de integratie van duurzaamheid in hun activiteiten, en fungeren als vertrouwde adviseur van de overheid op nationaal (België en Duitsland) en Europees niveau. In dit kader leveren de TNB's van de groep op een volledige, doordachte en onpartijdige manier ondersteuning in dossiers met betrekking tot de toekomst van het energiesysteem (zoals de kernuitstap of de ontwikkeling van waterstof).

Respons

Alle teams van de Elia groep willen het beste van zichzelf geven. Elke beslissing wordt gedreven door het maatschappelijk belang. De argumenten in een debat zijn altijd op interne of externe studies gebaseerd en worden kritisch geanalyseerd.

Als vertrouwde adviseurs willen de transmissienetbeheerders van de groep de beste aanbevelingen voor het toekomstige energiesysteem en de decarbonisering van de samenleving geven, gebaseerd op zorgvuldige, goed doordachte analyses met gebruik van de beste beschikbare expertise, gegevens en informatie.

De Elia groep heeft met haar 'Act Now'-programma ambitieuze interne duurzaamheidsdoelstellingen vastgelegd. Ze wil een rolmodel zijn in de eigen activiteiten van de Groep en de buitenwereld positief beïnvloeden, door de energietransitie op de weg naar een duurzame wereld actief vorm te geven (in lijn met de bedrijfsdoelstellingen).

Beslissingen met betrekking tot het businessplan (en bijgevolg de toewijzing van middelen en het bepalen van prioriteiten) zullen steeds sterker worden gestuurd door duurzaamheid, om projecten en activiteiten met de juiste ambitie aan te pakken.

9.3.4 Realisatie van CAPEX-programma's

De tijdige en effectieve uitvoering van haar projectportefeuille is cruciaal voor de strategie van de Elia groep. Het is niet alleen een eerste vereiste voor de integratie van meer hernieuwbare energiebronnen – en de garantie op een betrouwbaar elektriciteitssysteem – maar ook een belangrijk element in de vergoeding van de groep en een mooie kans om haar professionele reputatie in de levering van infrastructuur verder te versterken. Dit zal op zijn beurt ook het potentieel voor toekomstige groei (bv. offshore) faciliteren. De groep is zich er evenwel van bewust dat deze opportuniteit nauw verbonden is met haar vermogen om een portefeuille te beheren die groter is dan ooit, met de operationele beperkingen zoals beschreven onder de vergunnings- en leveranciersrisico's.

Respons

Als respons op het bovenstaande heeft de Elia groep een project gelanceerd met initiatieven op verschillende domeinen:

• Prestatie- en resultaatscultuur
• Rollen en verantwoordelijkheden
• Methodes en tools
• Hefbomen voor de beperking van het CAPEX-plan: hoe kunnen we onze investeringsuitgaven met 10- 20% verlagen zonder het aantal CAPEX-projecten te verminderen?

Voor elk van deze domeinen gaan we op zoek naar maatregelen om het volgende maturiteitsniveau te bereiken.

De rubriek 'Onderzoek en ontwikkeling' geeft meer inzicht in de opportuniteiten.

{48}------------------------------------------------

9.4 Strategische/regelgevende risico's en bijhorende responsen

9.4.1 Veranderende hr-behoeften

De energietransitie leidt ons naar een consumentgericht model, dat de basis vormt voor onze strategie en ambities. Om dit consumentgerichte model te realiseren, moeten de cultuur van de groep en de geplande veranderingen volledig worden afgestemd op de strategie van de groep.

Bovendien zijn we ons ervan bewust dat we op het gebied van talentbeheer in de toekomst een specifieke technische expertise (offshore, digitalisatie, IP ...) nodig zullen hebben om de strategie van de groep uit te voeren.

Respons

De hr-initiatieven, beleidsregels en processen binnen de Elia groep zijn ontworpen om de realisatie van onze strategie en doelstellingen te ondersteunen.

Een specifieke taskforce verzorgt een doorlopende monitoring van de maatregelen die de overheidsinstanties nemen in het kader van COVID-19. Er wordt tijdig en gericht actie ondernomen om te verzekeren dat de verplichtingen voor thuiswerk worden nageleefd, of de werkomstandigheden binnen het bedrijf aan de regels voldoen. Met de hulp van een gepaste reeks tools en technologieën kunnen de werknemers van de Elia groep efficiënt thuiswerken.

De COVID-context heeft ook de aanzet gegeven om het thuiswerkbeleid aan te passen in het kader van het New Way of Working-initiatief. In de toekomst zal voor sommige functies thuiswerk naar schatting ongeveer de helft van de arbeidsduur vertegenwoordigen, en kantoorwerk de resterende helft. Die spreiding zal een gezond evenwicht garanderen tussen virtuele en fysieke interacties, en tussen werk en privé. Bovendien steunen we op die manier ook onze duurzaamheidambities, door de CO2-uitstoot van het vervoer te beperken.

De versterkte focus op talent en cultuur heeft bovendien geleid tot diverse anticiperende acties, zoals het initiatief Talent@ Elia Group om een kader voor talentbeheer te ontwikkelen. Het initiatief omvat onder meer de verdere verbetering van het proces om kritieke competenties te identificeren en in stand te houden, de implementatie van risicobeheer voor kritieke functies en de ontwikkeling van een loopbaan- en ontwikkelingskader. Daarnaast focussen we sterk op leiderschapsvaardigheden, met een project voor cultuurverandering in het geheel van de groep om cultuur en strategie op elkaar af te stemmen.

9.4.2 Veranderende/nieuwe regelgevende voorwaarden

Door het specifieke karakter van haar activiteiten is de groep onderworpen aan uitgebreide Europese, federale en gewestelijke wet- en regelgevingen. Niet-geplande en/of nadelige wijzigingen of foute interpretaties van regelgevende of beleidsmatige mechanismen in België of Duitsland zouden strijdig kunnen zijn met de huidige en toekomstige strategie van de Groep, wat ernstige financiële en organisatorische gevolgen zou kunnen hebben.

Respons

Om de onzekerheden tot een minimum te beperken, trachten de twee netbeheerders in de Elia groep proactief te anticiperen op de Europese wetgeving, met nieuwe richtlijnen en verordeningen die op Europees niveau worden voorbereid of die op hun omzetting naar de Belgische en Duitse wetgeving wachten, meer bepaald in het kader van het 'schone energiepakket' en de mogelijke evolutie van de rol van transmissienetbeheerder (TNB) naar regionaal operationeel centrum (ROC).

De Elia groep en 50Hertz Transmission GmbH zijn ook stichtende leden van het European Network of Transmission System Operators for Electricity (Europees netwerk van transmissienetbeheerders voor elektriciteit, ENTSO-E). Door aan dit netwerk deel te nemen, ijveren beide netbeheerders voor ontwikkelingen die zijn afgestemd op hun strategie.

{49}------------------------------------------------

Meer informatie

Het Belgische regelgevende en juridische kader impliceert risico's met betrekking tot de verdeling van de bevoegdheden tussen de federale en de gewestelijke entiteiten (zo zouden tegenstrijdigheden tussen de verschillende reglementeringen, met inbegrip van de netcodes, het vermogen van de Groep om haar activiteiten uit te oefenen kunnen hinderen). Er ontstaan ook politieke gevoeligheden rond de impact van het overheidsbeleid op de energiefactuur van de huishoudens en de bedrijven, die zouden kunnen leiden tot een wetgeving die een toereikende kostendekking in het gedrang brengt. De verdere ontwikkeling en wijziging van deze regelgevingen zou ook een impact kunnen hebben op de aansprakelijkheid van de Groep in het geval van een stroomonderbreking op het net of – in de context van een staatshervorming – op de verdeling van de bevoegdheden tussen de federale en de gewestelijke overheden, mogelijk met inbegrip van de bevoegdheid om de transmissietarieven goed te keuren. Om deze risico's tot een minimum te beperken, tracht de Groep ook proactief te anticiperen op de evolutie van de nationale of lokale wetgeving.

9.4.3 Pandemierisico (type COVID)

De groep wordt getroffen door de COVID-pandemie. De pandemie heeft een impact op het vermogen van de groep om haar activiteiten uit te oefenen en ook op haar inkomsten. Niettemin slaagt de groep erin de impact van deze crisis tot een minimum te beperken.

Respons

De bedrijfscontinuïteitsplannen zijn up-to-date. Ze omvatten ook een weerbaarheidsplanning voor kritieke functies. Zoals uitgelegd in de beschrijving van het hr-risico, heeft de groep een hr-beleid ontwikkeld dat de administratieve functies in staat stelt om effectief van thuis uit te werken. De Elia groep heeft bovendien gezondheidsmaatregelen getroffen voor het personeel dat op het terrein werkt, om het onderhoud en de ontwikkeling van de infrastructuur te verzekeren.

De pandemie heeft gevolgen voor het volume aan energie dat de consument verbruikt (als gevolg van de huidige economische crisis). Dit heeft evenwel een beperkte impact, omdat de meeste tarieven niet op het energievolume gebaseerd zijn, maar op het piekvermogen dat van het net wordt afgenomen en dat stabiel blijft. Voor de tarieven die gekoppeld zijn aan het energievolume (voornamelijk de openbaredienstverplichtingen) voorziet het regelgevende kader in de mogelijkheid om de tarieven aan te passen aan de nieuwe verwachtingen in termen van het energievolume.

De groep voert ook een zorgvuldige monitoring uit om te verzekeren dat haar facturen tijdig worden betaald.

9.4.4 Vroegtijdige beëindiging van de TNB-licentie

Om hun activiteiten uit te oefenen, beschikken Elia Transmission Belgium en 50Hertz Transmission GmbH over een vergunning die vroegtijdig kan worden ingetrokken indien ze onder meer niet de menselijke, technische en/of financiële middelen heeft om de doorlopende en betrouwbare werking van het net te verzekeren volgens de toepasselijke wetgeving en de ontvlechtingsverplichtingen conform artikel 9 van de Europese Elektriciteitsrichtlijn. Een dergelijke intrekking zou een grote nadelige impact hebben op Elia Transmission Belgium en/of 50Hertz Transmission GmbH.

Respons

De Elia groep voerde eind 2019 een reorganisatie door om de gereguleerde activiteiten van de groep in België af te schermen van haar andere activiteiten (gereguleerde activiteiten in Duitsland of niet-gereguleerde activiteiten). Dit beperkt ook het risico op kruissubsidiëring tussen gereguleerde en niet-gereguleerde activiteiten. Op die manier beschikt de groep over een passend kader voor de verdere ontwikkeling van alle activiteiten (gereguleerde activiteiten in België en Duitsland en niet-gereguleerde activiteiten).

{50}------------------------------------------------

Meer informatie

Elia Transmission Belgium (ETB) werd met ingang van 31 december 2019 door verscheidene overheidsinstanties goedgekeurd als Belgische transmissienetbeheerder (door de federale regering voor een periode van twintig jaar, door de Brusselse regering voor een periode van twintig jaar en door de Vlaamse regulator voor een periode van vier jaar). Het risico op een vroegtijdige beëindiging van de TNB-licenties is dus op korte termijn beperkt. Niettemin dient te worden opgemerkt dat voorafgaand aan de volgende vernieuwing van de Vlaamse licentie de interpretatie van de regels voor corporate governance zal worden besproken.

9.4.5 Duurzaamheid van de opbrengsten

De vergoeding van de groep wordt vrijwel volledig bepaald door het regelgevende kader dat van toepassing is op Elia Transmission Belgium, 50Hertz Transmission GmbH en NemoLink. Wijzigingen van de regelgevende parameters zouden een impact kunnen hebben op de rentabiliteit van de groep. Bovendien is de realisatie van bepaalde in de tariefmethodologieën gedefinieerde parameters onderhevig aan specifieke onzekerheden, die de financiële positie van de groep kunnen beïnvloeden.

Zo hangt in het bijzonder de vergoeding van de groep gedeeltelijk af van haar vermogen om de noodzakelijke projecten uit te voeren en de bestaande activa te onderhouden, aangezien de huidige vergoeding in zowel België als Duitsland gekoppeld is aan de regelgevende activabasis. Die is afhankelijk van het vermogen van de groep om de vereiste vergunningen te krijgen, de potentiële risico's voor het milieu en de volksgezondheid te beheren en zich naar de eisen van de ruimtelijke ordening te schikken zonder aanzienlijke kosten te genereren. Indien de groep haar investeringsprogramma niet of niet tijdig/economisch haalbaar zou kunnen uitvoeren, zou dat een negatieve impact hebben op haar winsten in de toekomst.

Respons

In de context van de energietransitie vereisen de ontwikkelingsbehoeften van de transmissie-infrastructuur in België en Duitsland de implementatie van ambitieuze investeringsprogramma's die indirect bijdragen aan de uitbreiding van de regelgevende activabasis.

De groep streeft bovendien naar de ontwikkeling van tariefmethodologieën die rekening houden met de veranderingen als gevolg van de energietransitie en de decentralisatie van de energieopwekking.

Tot slot streeft de groep naar een zo efficiënt mogelijk beleid voor haar investeringen en het onderhoud van haar activa. Dit stelt de verbruikers in staat om voordeel te halen uit het schaaleffect van een gecentraliseerd netbeheer.

Meer informatie

De CREG keurde eind 2019 het tariefvoorstel van Elia voor de regelgevende periode 2020-2023 goed. De CREG keurde onlangs ook de bijwerking goed van de toeslagen voor de dekking van de openbaredienstverplichtingen, rekening houdend met het verwachte effect van de pandemie op het energievolume (zie boven).

{51}------------------------------------------------

9.5 Operationele risico's en bijhorende responsen

9.5.1 Balancering

De productie van elektrische energie moet op elk moment gelijk zijn aan de vraag. De twee transmissienetbeheerders van de groep (Elia Transmission Belgium en 50Hertz Transmission GmbH) gebruiken balanceringsenergie om niet-geplande schommelingen van de elektriciteitsproductie of de energiebelasting op te vangen.

De groei van het aantal hernieuwbare bronnen die aangesloten zijn op distributiesystemen in Europa en de aansluiting van grote offshore windparken schept eveneens nieuwe uitdagingen voor het operationele netbeheer, vooral vanwege de toegenomen volatiliteit van de energiestromen op ons net.

Respons

Om de netveiligheid met betrekking tot de balancering te kunnen behouden tegen redelijke kosten voor de samenleving, hebben we behoefte aan een combinatie van maatregelen. Deze combinatie omvat het versterken van de samenwerking om het net te regelen op zowel nationaal als internationaal niveau, het verbeteren van de prognosekwaliteit (verbruik, offshore enz.) en het verzekeren van een marktdesign dat de balanceringsverantwoordelijken aanspoort om het evenwicht van hun portefeuille te beheren en dat hen tegelijkertijd marktregelingen biedt om hun onbalansen zo dicht mogelijk bij real time te verhandelen (bv. intradaymarkten). Daarnaast moeten markthervormingen worden geïmplementeerd die zo veel mogelijk flexibiliteit vrijmaken die in real time kan worden gebruikt om het net in evenwicht te houden, met een minimum aan kosten. Deze laatste markthervormingen mikken op het openstellen van de balanceringsmarkten voor alle technologieën en alle spelers, ongeacht het spanningsniveau waarop ze aangesloten zijn.

Ter illustratie van de voornoemde maatregel: in de loop van 2020 ging Elia in België over van een maandelijkse aankoop van mFRR (manuele frequentieherstelreserve) en een wekelijkse aankoop van aFRR (automatische frequentieherstelreserve) naar een dagelijkse aankoop van beide reserves, en verkortte ze de tijdseenheid voor de capaciteitscontractering tot vier uur. Hiermee verlaagt ze de toegangsdrempel tot de reservemarkt en maakt ze een effectievere participatie van meer technologieën mogelijk. 2021 zal voornamelijk worden gewijd aan de verdere implementatie van de Europese platformen voor de activering van balanceringsenergie en de voorbereiding van de aansluiting van de Belgische markt op deze platformen in 2022.

9.5.2 Adequacy

De federale regeringen spelen een cruciale rol in het verzekeren dat hun land over voldoende capaciteit beschikt om het risico op elektriciteitstekorten en bevoorradingsproblemen te vermijden. De transmissienetbeheerders van de groep (Elia Transmission Belgium en 50Hertz Transmission GmbH) verstrekken hen op hun beurt nuttige informatie. Zo beoordeelt Elia Transmission Belgium, conform de wet, regelmatig de Belgische bevoorradingszekerheid op korte en langere termijn.

Voor de Belgische adequacy op korte termijn evalueert Elia Transmission Belgium voornamelijk of de adequacy tussen de projecties van de belasting en de beschikbare opwekking (incl. vraagflexibiliteit, aangeduide vraagflexibiliteit, belastingverschuiving ...) in België en de buurlanden aan de wettelijke criteria voor de bevoorradingszekerheid voldoet. Als uit deze studie blijkt dat mogelijk niet wordt voldaan aan de criteria, kan de minister van Energie Elia Transmission Belgium vragen om een strategische reserve aan te leggen. Een strategische reserve bestaat uit assets buiten de markt die kunnen worden ingezet wanneer de markt de bevoorradingzekerheid niet kan verzekeren.

Op 30 november 2020 publiceerde Elia Transmission Belgium haar probabilistische analyse van de Belgische adequacy voor de winterperiode 2021-2022. De resultaten van deze studie kunnen hier worden geraadpleegd:

https://www.elia.be/-/media/project/elia/elia-site/public-consultations/2020/20201130\_strategic-reserve-2021- 22-v\_final-1\_en.pdf

Elia Transmission Belgium onderzoekt ook om de twee jaar de Belgische adequacy op langere termijn. Deze studies beoordelen de adequacy tussen de projecties van de belasting en de verwachte beschikbare capaciteit

{52}------------------------------------------------

(incl. vraagflexibiliteit, belastingverschuiving, batterijen ...) in België en de buurlanden. De verwachte beschikbare capaciteit omvat de door de politiek bepaalde doelstellingen in termen van hernieuwbare opwekking en de economische haalbaarheidskloof. De studies evalueren of er voldoende sterke signalen zijn om marktinvesteringen uit te lokken die een eventueel tekort aan adequacy kunnen opvangen zoals gedefinieerd door de wettelijke criteria voor de bevoorradingszekerheid.

De laatste studie in dit verband – de 'Adequacy & Flexibility Study 2020-2030' – dateert van 28 juni 2019. Ze kan hier worden geraadpleegd:

https://www.elia.be/nl/publicaties/studies-en-rapporten

Deze studie concludeerde dat België als gevolg van de kernuitstap tegen 2025 een tekort aan adequacy zal hebben, en dat er te weinig sterke investeringssignalen zijn om ervan uit te gaan dat deze leemte zonder bijkomende interventies door de markt zal worden gevuld. In 2020 is Elia Transmission Belgium samen met de relevante overheden, de CREG en de betrokken marktpartijen van start gegaan met het proces voor de volgende studie (dus voor de periode 2022-2032). De studie zou uiterlijk op 30 juni 2021 klaar moeten zijn.

Na de voornoemde studie in 2019 keurde het Belgische parlement in april 2019 een wijziging van de Elektriciteitswet goed die een capaciteitsvergoedingsmechanisme (CRM) invoert, om de bevoorradingszekerheid van het land op langere termijn te garanderen. Elia Transmission Belgium helpt de regering bij het ontwerp en de implementatie van het capaciteitsvergoedingsmechanisme. In 2020 voldeed Elia Transmission Belgium aan alle wettelijke vereisten voor de uitrol van dit nieuwe mechanisme, met inbegrip van formele voorstellen voor diverse methodologische aspecten, voor de kalibratie van verschillende parameters en voor gedetailleerde werkingsregels. De groep ging ook van start met de nodige maatregelen voor de implementatie (bv. IT-ontwikkelingen).

De voornoemde studie gaf ook aan dat België al tussen 2022 en 2025 (de periode waarin sommige kerncentrales de markt zullen verlaten) zou kunnen worden geconfronteerd met een adequacyprobleem. De studie van 30 november 2020 over de vooruitzichten voor de volgende winter geeft aanwijzingen die de trend bevestigen, maar vooral de tegen 30 juni 2021 af te ronden studie zal meer inzicht in deze materie verschaffen. Elia Transmission Belgium blijft de relevante overheden hierover informeren en bijstaan in hun werkzaamheden wanneer zij dat vragen.

9.5.3 Incidenten en verstoring van de bedrijfscontinuïteit

De transmissiesystemen die de groep beheert, zijn uiterst betrouwbaar. Maar dat neemt niet weg dat onvoorziene gebeurtenissen, zoals slechte weersomstandigheden, de vlotte werking van een of meer infrastructuurcomponenten kunnen aantasten. In de meeste gevallen leidt dat tot een zogenaamd enkelvoudig contingentie-incident, dat dankzij de vermaasde structuur van de netten in beheer van de groep geen gevolgen heeft voor de stroomvoorziening van de eindafnemers. De elektriciteit kan de eindafnemers immers vaak bereiken via een aantal verschillende verbindingen in het systeem. In andere gevallen kan een voorval in het elektriciteitssysteem echter een meervoudig contingentie-incident uitlokken dat een lokale of uitgebreide stroomuitval kan veroorzaken, wat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheidsvorderingen en geschillen met een mogelijke negatieve impact op de financiële positie van de groep.

Ongunstige weersomstandigheden zijn overigens niet de enige mogelijke oorzaak van incidenten en verstoringen van de bedrijfscontinuïteit. Andere voorbeelden zijn menselijke fouten, kwaadaardige aanvallen, terrorisme, defecten van de uitrusting enz.

Offshore uitrusting krijgt hierbij onze bijzondere aandacht, omdat we minder ervaring hebben met deze technologieën en de herstelmaatregelen veel complexer zijn.

De waarschijnlijkheid dat een of meer van de voornoemde gebeurtenissen optreedt, kan toenemen wanneer de bevoegde overheden de door Elia Transmission Belgium/Elia Asset en 50Hertz Transmission GmbH voorgestelde operationele procedures, investeringen of voltijds equivalente (VTE) middelen niet goedkeuren.

{53}------------------------------------------------

Respons

Er zijn verscheidene procedures ingevoerd om deze risico's te beheren – van plannen voor crisisbeheer tot operationele procedures, zoals verdedigings- en herstelplannen. Ze worden allemaal regelmatig geoefend en getest in grootschalige oefeningen en simulatortrainingen, zodat onze medewerkers – en in voorkomend geval de operatoren van de transmissiesystemen – klaar zijn voor de meest onverwachte en extreme situaties. In het geval van een aan Elia Transmission Belgium/Elia Asset of 50Hertz Transmission GmbH toe te schrijven fout, voorzien de respectieve algemene voorwaarden van hun contracten in passende aansprakelijkheidsbeperkingen tot op een redelijk niveau voor de groep en het relevante filiaal. Elke relevante verzekeringspolis is ontworpen om sommige van de financiële gevolgen te beperken indien deze risico's zich zouden voordoen.

In het geval van ongunstige omstandigheden kan de transmissienetbeheerder elke noodmaatregel nemen die hij passend acht, zoals een gehele of gedeeltelijke afschakeling van de elektriciteitsexport, een verzoek aan de elektriciteitsproducenten om hun productie te verhogen of te verlagen, of een verzoek aan de bevoegde minister om het elektriciteitsverbruik in de relevante zone te verlagen om de impact van het incident te beperken.

Bovendien houden het design en het gebruik van offshore en onshore technologieën rekening met eisen in verband met de hersteltijd, de monitoringmogelijkheden en de veerkracht van het net.

Er wordt gewerkt aan een kader voor crisisbeheer op lokaal niveau en op groepsniveau voor alle crisissituaties, met inbegrip van problemen in de relatie met de gemeenschap.

Meer informatie

Als gereguleerde entiteit volgt Elia Transmission Belgium de 'netcodes' die op Europees, federaal en gewestelijk niveau van toepassing zijn, terwijl de contracten voor de toegang tot het net door de regulator worden goedgekeurd.

De blootstelling van Elia Transmission Belgium onder het regelgevende kader en deze contracten is beperkt tot een aanvaardbaar bedrag.

Deze risico's worden meestal gedekt door een aansprakelijkheidsverzekering voor passende bedragen.

In België zijn de vervanging van assets en de investeringen in het algemeen het voorwerp van arbitrage als gevolg van een middelentekort. Dit leidt tot de veroudering van sommige assetvloten, maakt het assetbeheer complexer en kan uiteindelijk ook een weerslag hebben op de beschikbaarheid van bepaalde netcomponenten en de prestaties van de beveiligingsvoorzieningen. Op het vlak van veiligheid worden relevante profielen gescreend en worden projecten voor de verbetering van de veiligheid van kritieke infrastructuur ontwikkeld.

{54}------------------------------------------------

9.5.4 Klimaatrisico's

De risico's van de klimaatverandering zijn bijzonder relevant voor de groep, gelet op onze ambitie om de infrastructuur voor de energietransitie te leveren, die zal helpen om de klimaatdoelstellingen te bereiken. De klimaatverandering en de energietransitie scheppen onzekerheden en uitdagingen voor onze opdrachten als transmissienetbeheerders van de groep met betrekking tot de markten, het systeem en de infrastructuur. Ze omvatten met name wijzigingen in de regelgeving, de selectie van technologieën of een deskundig infrastructuurbeheer in het licht van de fysieke risico's. De mogelijke verandering van temperatuurpatronen, de zeespiegel, de contouren van overstromingsgebieden of zelfs de frequentie en ernst van extreme weersomstandigheden kan tot minder gunstige operationele omstandigheden voor de assets van de groep leiden of ze zelfs beschadigen. Dergelijke omstandigheden kunnen risicofactoren uitlokken voor contingentieincidenten en een verstoring van de bedrijfscontinuïteit. De belangrijkste bronnen van fysieke risico's zijn momenteel extreme weersomstandigheden die aanleiding zouden geven tot de beschadiging van onze buiteninfrastructuur en de overstroming van onderstations.

Respons

De beoordeling van de klimaatrisico's is opgenomen in een multidisciplinair proces voor risicobeheer op het niveau van de hele onderneming. De risico's worden geïdentificeerd en geëvalueerd, en risico's met hoge prioriteit worden van nabij gevolgd.

De groep geeft intussen al jarenlang gehoor aan de vragenlijst van het Carbon Disclosure Project (CDP). In 2020 ontving de groep een B-rating die de voortdurende verbetering van het beheer van de milieu-impact, de klimaatrisico's en de opportuniteiten weerspiegelt.

Aansluitend op haar inspanningen om de infrastructuur voor de energietransitie te implementeren, lanceerde de Elia groep in september 2020 het initiatief 'Act Now for a Sustainable World'. De vijf geïdentificeerde aandachtspunten zijn een concrete uitdrukking van de vastberadenheid van de groep om in termen van duurzaamheid bij de top van de Europese TNB's te horen. We streven ernaar om transparant te zijn over wat er in de komende jaren in termen van duurzaamheid zal worden gedaan.

Meer informatie over de duurzaamheidsinitiatieven van de groep is te vinden in haar duurzaamheidsrapporten en op de website:

https://www.eliagroup.eu/en/sustainability

{55}------------------------------------------------

9.5.5 Storingen in informative- en communicatietechnologie (ICT), beveiliging en bescherming van gegevens

Een storing in de ICT-systemen en -processen die de groep gebruikt of een inbreuk op hun beveiligingsmaatregelen, kan leiden tot verliezen voor klanten en lagere inkomsten voor de groep en haar filialen.

De groep en haar relevante filialen verzamelen en bewaren ook gevoelige gegevens, hun eigen bedrijfsgegevens en die van hun leveranciers en zakenpartners. De groep en haar relevante filialen zijn onderworpen aan verscheidene regels en reglementen voor de bescherming van de privacy en de persoonsgegevens, waaronder sinds 25 mei 2018 de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679 van 27 april 2016) en de NIS-richtlijn. Ondanks alle voorzorgsmaatregelen blijven ingrijpende storingen van de systeemhardware en -software, non-compliance, computervirussen, malware, cyberaanvallen, ongevallen of inbreuken op de veiligheid nog altijd mogelijk.

Elk van deze gebeurtenissen kan de groep en/of een van haar relevante filialen verhinderen om een deel of het geheel van hun diensten te leveren en kan in het algemeen leiden tot een inbreuk op hun wettelijke en/of contractuele verplichtingen. Dit kan dan weer aanleiding geven tot rechtsvorderingen of geschillen, contractuele aansprakelijkheid, aansprakelijkheid volgens gegevensbeschermingswetten, strafrechtelijke, burgerrechtelijke en/of administratieve sancties, een verstoring van de werking van de groep of haar relevante filialen, of schade aan de reputatie van de groep of haar relevante filialen, en kan in het algemeen een nadelige weerslag hebben op de activiteiten van de groep en haar relevante filialen.

Respons

De groep en elk van haar relevante filialen nemen passende maatregelen om hun ICT-processen en hardware, software en netwerkbeveiliging (bv. failover-mechanismen) te herzien, te updaten en te back-uppen. Ze doen dit op doorlopende basis en zo ruim mogelijk binnen hun technische en financiële overwegingen.

Verder doet de groep aan gegevensbeheer en -classificatie, gegevensbescherming en informatiebeveiliging (ISO 27001) en is er een monitoringproces opgestart.

Beide transmissienetbeheerders van de groep (Elia Transmission Belgium en 50Hertz Transmission GmbH) passen bovendien hun processen voortdurend aan en voeren nieuwe processen in om de compliance te verzekeren.

{56}------------------------------------------------

9.5.6 Vergunningsrisico

De veranderende Europese energiemarkt en de grootschalige uitrol van op hernieuwbare bronnen gebaseerde opwekkingstechnologieën vereisen de verdere ontwikkeling van de infrastructuur van Elia Asset (en Elia Transmission Belgium) en 50Hertz Transmission GmbH. De rol van de elektriciteitsnetten in de energietransitie wordt erkend. De ontwikkeling van deze infrastructuur en van interconnectoren met andere buurlanden is afhankelijk van het verkrijgen van vergunningen en goedkeuringen van lokale, gewestelijke, nationale en internationale overheden. De noodzaak van het verkrijgen van dergelijke goedkeuringen en vergunningen binnen bepaalde tijdskaders is een belangrijke uitdaging voor een tijdige implementatie. Bovendien kunnen de goedkeuringen en vergunningen worden betwist voor de relevante rechtbanken.

Respons

Om de onzekerheden in verband met vergunningen te beheren, wordt een concreet en anticiperend stakeholdermanagement gevoerd, samen met een transparante communicatie met de gemeenschap. De samenwerking met de overheid aan een gezamenlijk doel (namelijk de integratie van hernieuwbare bronnen en de garantie van de bevoorradingszekerheid met betaalbare energieprijzen) helpt om duurzame betrekkingen tot stand te brengen en netprojecten te realiseren binnen het tijdskader van de klimaatambities.

Zo heeft de Groep ondanks de COVID-situatie met regeringen en lokale gemeenten samengewerkt om digitale participatiestrategieën te ontwikkelen en voort te zetten. Dankzij deze proactieve, agile aanpak werd de vooruitgang van de groep niet beduidend vertraagd en verkreeg de groep in 2020 de verwachte beslissingen.

Meer informatie

In België zijn enkele projecten bijzonder belangrijk voor de facilitering van de energietransitie: de interconnectieprojecten, de versterking van de backbone (HTLS-projecten), de bouw van nieuwe projecten voor de versterking van de backbone (zoals Ventilus en Boucle du Hainaut) en tot slot de ontwikkeling van de tweede golf van offshore windparken. Hoewel ze heel de gemeenschap dienen, vragen ze vanwege hun lokale impact grote inspanningen met het oog op de aanvaarding door de gemeenschap.

Meer informatie over deze projecten is te vinden in ons Federaal Ontwikkelingsplan 2020-2030: https://www.elia.be/nl/infrastructuur-en-projecten/investeringsplannen/federaal-ontwikkelingsplan-2020-2030

9.5.7 Leveranciersrisico's

Beide transmissienetbeheerder van de groep (Elia Transmission Belgium en 50Hertz Transmission GmbH) zijn voor hun bevoorrading met materiaal en de uitvoering van hun investeringsprojecten afhankelijk van een beperkt aantal cruciale leveranciers. Door de complexiteit van de infrastructuurwerken, de toenemende vraag op de markt en de goed gevulde orderboeken van de fabrieken, is het mogelijk dat de groep onvoldoende leveranciers of leveringscapaciteit vindt voor haar projecten. Deze kernleveranciers staan bovendien voor de uitdaging om voldoende hr-profielen te vinden met de juiste vaardigheden. Ze moeten immers goed ontworpen producten leveren, voldoende productiecapaciteit bieden, een bevredigende kwaliteit garanderen en een diep gewortelde veiligheidscultuur aan de dag leggen. Als zij onvoldoende geschoolde profielen vinden, kan dat een nadelige impact hebben op de activiteiten van de groep en op de veiligheid van onze werken. Verder zijn de groep en haar relevante filialen blootgesteld aan het risico op claims voor overheidsopdrachten en aan de mogelijkheid dat hun respectieve leveranciers – als zij in financiële moeilijkheden zouden komen – niet in staat zouden zijn om te voldoen aan hun contractuele verplichtingen. Als gevolg van COVID-19 kunnen sommige leveranciers problemen hebben met hun financiering en hun toelevering (beperkte voorraad). Elke annulering of vertraging van de voltooiing van infrastructuurwerken zou een nadelige weerslag kunnen hebben op de werking en de reputatie van de groep en haar filialen.

{57}------------------------------------------------

Respons

Om het leveranciersrisico tot een minimum te beperken, voeren de twee transmissienetbeheerders van de groep (Elia Transmission Belgium en 50Hertz Transmission GmbH) een doorlopende dialoog met hun leveranciers en maken ze regelmatig voorspellende capaciteitsanalyses op marktniveau. Ze nemen gerichte maatregelen om specifieke risico's te beperken. Ze ontwikkelen ook flexibelere aankoopstrategieën en diversifiëren hun portefeuille van leveranciers. Het risico van de afhankelijkheid van leveranciers in en buiten de EU wordt ook beperkt door hr-initiatieven om de interne technologische knowhow uit te breiden en de vaardigheden in kritieke technologieën en tools te versterken.

9.5.8 Gezondheids- en veiligheidsongevallen

Elia Transmission Belgium en 50Hertz Transmission GmbH beheren installaties waar ongevallen, defecte assets en externe aanvallen schade kunnen berokkenen aan mensen. Bijgevolg kunnen de groep en haar relevante filialen worden blootgesteld aan mogelijke aansprakelijkheden die een materiële negatieve impact kunnen hebben op hun financiële positie, die aanzienlijke financiële en beheersmatige middelen kunnen vereisen en die hun respectieve reputatie kunnen schaden.

Respons

De veiligheid en het welzijn van individuele personen (zowel medewerkers van de groep en haar relevante filialen als derden) is een grote prioriteit en een dagelijkse zorg voor de groep en haar relevante filialen. De groep en haar relevante filialen hanteren dan ook een veiligheids- en gezondheidsbeleid, maken veiligheidsanalyses en bevorderen een veiligheidscultuur. Dankzij maatregelen voor een rechtvaardige cultuur en een sterke systeemgebaseerde strategie voor veiligheid en gezondheid kan de groep deze prioritieten op een duurzame manier nastreven.

9.6 Financiële risico's en bijhorende responsen

9.6.1 Negatieve evoluties op de financiële markten

Het vermogen van de groep om toegang te krijgen tot globale financieringsbronnen voor de dekking van haar financieringsbehoeften of de aflossing van haar schulden kan worden beïnvloed door een achteruitgang van de financiële markten.

Schommelingen van de rentevoeten kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële situatie van de groep. De groep en haar filialen moeten immers toegang hebben tot de kapitaalmarkten om hun investeringen te financieren en hun strategische doelstellingen op korte en lange termijn te bereiken. In de huidige bank- en kapitaalmarktomgeving, die wordt gekenmerkt door lage rentevoeten, ervaart de groep geen beperkingen in de beschikbaarheid van financiering. Het in de regelgevende schema's toegestane rendement op eigen vermogen kan ook nadelig worden beïnvloed door de daling van de rentevoeten.

De groep is voor de financiering van haar investeringen afhankelijk van haar vermogen om toegang te krijgen tot de schuld- en kapitaalmarkten, om zo de fondsen op te halen die ze nodig heeft om haar bestaande schulden af te lossen en te voldoen aan de financiële behoeften voor haar toekomstige investeringen. De geopolitieke problematiek in verband met de Brexit, het aantreden van de regering-Biden in de Verenigde Staten en de evolutie van de COVID-19-pandemie kunnen de financiële markten verder beïnvloeden. Al deze macro-economische factoren komen op het niveau van de markt tot uiting in een grote volatiliteit die een negatieve impact zou kunnen hebben op de groei van de Elia groep en het bereiken van haar doelstellingen.

Elia Group en Eurogrid GmbH hebben een rating van S&P. Er bestaat geen enkele zekerheid dat de rating voor elke gegeven periode dezelfde zal blijven, of dat deze niet door het ratingbureau zal worden verlaagd indien het bureau meent dat toekomstige omstandigheden dat rechtvaardigen. Een beslissing van een ratingbureau om de kredietrating van de vennootschap te verlagen of in te trekken, zou de financieringsopties van de groep kunnen beperken en zou haar kredietkosten kunnen verhogen.

{58}------------------------------------------------

Respons

De risico's waarmee de groep wordt geconfronteerd, worden geïdentificeerd en geanalyseerd om passende limieten te bepalen. De groep controleert en monitort de risico's en de naleving van deze limieten. Hiertoe heeft de groep verantwoordelijkheden en procedures gedefinieerd voor de te gebruiken financiële instrumenten, samen met operationele limieten voor het beheer ervan. Deze procedures en de overeenkomstige systemen worden regelmatig herzien, om eventuele wijzigingen van de marktomstandigheden en de activiteiten van de groep te weerspiegelen. De financiële impact van deze risico's is beperkt, aangezien Elia Transmission Belgium en 50Hertz binnen het Belgische of Duitse regelgevende kader werken.

In het kader van de inspanningen van de groep om het financieringsrisico te beperken, streeft ze naar de diversificatie van haar financieringsbronnen in schuldinstrumenten en brengt ze de maturiteit van haar financiering in evenwicht met de levensduur op lange termijn van haar activa. Als beursgenoteerde vennootschap heeft de Elia Group ook toegang tot de aandelenmarkt. Het herfinancieringsrisico wordt beheerd door sterke bankrelaties te ontwikkelen met een groep van financiële instellingen, door een robuuste en voorzichtige financiële positie te behouden in de tijd en door de financieringsbronnen te diversifiëren. Het liquiditeitsrisico op korte termijn wordt op dagelijkse basis beheerd en de financieringsbehoeften worden volledig gedekt door de beschikbaarheid van kredietlijnen (aan duurzaamheid gekoppelde kredietlijnen voor ETB) en een programma voor handelspapier.

Meer informatie

In België worden de financieringskosten van de gereguleerde activiteiten gekwalificeerd als 'niet-beheersbare elementen' en kunnen mogelijke afwijkingen van de begrote cijfers worden overgedragen naar een volgende regelgevende tariefperiode (of binnen dezelfde periode, in het geval van een uitzonderlijke wijziging van de lasten). De gereguleerde tarieven worden bepaald aan de hand van prognoses van de rentevoet.

9.6.2 Kasstroom

De eerder vermelde schommelingen van de rentevoeten van de schuld van de groep kunnen ook een impact hebben op de werkelijke financiële lasten, door een (positief of negatief) tijdsverschil te veroorzaken tussen de effectief door de groep gemaakte financiële kosten en de voorspelde financiële kosten. Dit kan kortstondige gevolgen hebben voor de kaspositie van de groep.

Afwijkingen tussen de werkelijke en de begrote volumes aan vervoerde elektriciteit en tussen de effectief gemaakte en de begrote kosten/opbrengsten kunnen op korte termijn een negatief effect hebben op de kaspositie van de groep. In 2020 leidden de COVID-19-maatregelen tot een daling van het elektriciteitsverbruik. Deze afname van het verbruik had een beduidende impact op de reële kasinkomsten voor de financiering van de verschillende mechanismen voor de ondersteuning van de ontwikkeling van hernieuwbare energie en de openbare-dienstverplichtingen. Maar dankzij de huidige tariefstructuur was de impact op de contante inkomsten uit onze kernactiviteit beperkter. Afhankelijk van de evolutie van de economische activiteit kan een grotere negatieve impact op middellange termijn worden verwacht. Hierna volgt meer informatie over de impact van de ondersteuningsmechanismen. Volgens de bestaande wettelijke regels worden de openbare-dienstverplichtingen van de transmissienetbeheerders gedekt door de tarieven (en hun evoluties), die regelmatig worden goedgekeurd door de regulators.

In het kader van hun respectieve bevoegdheden hebben de nationale en gewestelijke regeringen maatregelen genomen om met diverse ondersteuningsmechanismen de verdere ontwikkeling van hernieuwbare energie te bevorderen. De twee transmissienetbeheerders van de groep (Elia Transmission Belgium en 50hertz Transmission GmbH) kunnen deelnemen aan verscheidene van deze mechanismen voor openbaredienstverplichtingen. Dit kan een indirecte weerslag hebben op de kasstroom van de groep: afwijkingen van de verwachte marktprijs (DE) of het aantal verkochte groenestroomcertificaten met gewaarborgde minimumprijs (BE) of afwijkingen van de verwachte volumes van de instroom van hernieuwbare energie en een lager verbruik door eindgebruikers zouden beduidende kaskosten op korte en middellange termijn kunnen veroorzaken.

{59}------------------------------------------------

Respons

Het liquiditeitsrisico op korte termijn wordt op dagelijkse basis beheerd en de financieringsbehoeften worden volledig gedekt door de beschikbaarheid van kredietlijnen en een programma voor handelspapier. Andere risicobeperkende maatregelen omvatten de betrokkenheid bij het ontwerp van de mechanismen voor openbare-dienstverplichtingen ter bevordering van de ontwikkeling van hernieuwbare energie. Zodra deze mechanismen ingevoerd zijn, kunnen goede prognoses van de consumptie van de eindgebruikers, de RESinput, de marktprijzen, het verwachte aantal verkochte groenestroomcertificaten tegen gegarandeerde minimumprijs en de rapportage en communicatie van problemen aan de overheden en regelgevende instanties bijdragen tot een goed evenwicht.

Meer informatie

Met de invoering van Belgische wetten en regelgevingen voor de opwekking van gedecentraliseerde of hernieuwbare energie, meer bepaald door middel van fotovoltaïsche zonnepanelen en windturbines, hebben de federale en gewestelijke regeringen de uitgifte van zogenaamde 'groenestroomcertificaten' (GC) georganiseerd. De certificaten worden gebruikt als een financieel ondersteuningsmechanisme voor hernieuwbare energie.

De eerste golf van aansluitingen op offshore windturbines werd in de loop van 2020 voltooid in de Noordzee en voorspelt een potentiële groei zodra MOGII goedgekeurd is en groenestroomcertificaten genereert die worden verkocht aan Elia Transmission Belgium. Deze openbare-dienstverplichting voor offshore groenestroomcertificaten leidt tot een steeds grotere kasuitstroom, die zal worden gecompenseerd door een equivalente kasinstroom uit hogere tarieven die de regering de komende jaren moet goedkeuren.

In termen van de gewestelijke openbare-dienstverplichtingen bestaat er sinds enkele jaren een historisch onevenwicht, maar dit zal naar verwachting in de toekomst geleidelijk worden rechtgezet.

Het hoge tarief voor openbare-dienstverplichtingen voor de financiering van de steun aan hernieuwbare energie in Wallonië, dat werd ingevoerd om de kosten van de verkoop van groenestroomcertificaten aan Elia Transmission Belgium te dekken, werd eind 2017 aangevuld met een nieuw mechanisme voor de temporisering van de groenestroomcertificaten. In deze context kan het Waals Gewest passende hoeveelheden groenestroomcertificaten van Elia transmission Belgium kopen, om ze over enkele jaren op de markt te verkopen.

Met het oog op de financiering van het bijkomende negatieve saldo tussen het huidige tarief van 13,8159 €/MWh en de kosten van de verkoop van groenestroomcertificaten aan Elia Transmission Belgium in 2021, zal er waarschijnlijk nog altijd een temporisering nodig zijn in 2021. Vanaf 2022 zou de verkoop van groenestroomcertificaten aan Elia Transmission Belgium moeten afnemen, wat het risico op een verder onevenwicht voor de openbare-dienstverplichting van de Waalse groenestroomcertificaten zou moeten beperken. Tegelijkertijd zal het reserveringsmechanisme door Solar Chest tegen eind juni 2022 stoppen.

Wat de openbare-dienstverplichting voor de offshore groenestroomcertificaten (BE) betreft, voorzien de bestaande wettelijke regels dat het gebrek aan financiering wordt gecompenseerd door een evolutie van de tarieven, met een vertraging van ongeveer twee jaar. De minister van Energie heeft het tarief voor 2021 goedgekeurd.

Als logisch resultaat van de respons op adequacy-risico's zoals beschreven in de paragrafen rond regelgeving en risico's, moet het financieringsmechanisme van het CRM nog zo evenwichtig mogelijk worden voltooid.

Het EEG mechanisme is per wet bepaald (AusglMechV) en is gekoppeld aan de ondersteuning van de productie van hernieuwbare energiebronnen (HEB). De TNB betaalt de HEB-producenten het verschil tussen de marktprijs en de wettelijk bepaalde prijs voor de door hen opgewekte energie en rekent het verschil door aan de eindgebruiker door een toeslag per kWh toe te passen. Als de HEB-productie hoger is dan verwacht, of de marktprijzen zijn lager dan geraamd, of het verbruik van de eindgebruiker lager is dan verwacht, dan kan de liquiditeit van 50Hertz zwaar geïmpacteerd worden.

Tijdens de pandemie resulteerde de EEG-toeslag, tengevolge de lage marktprijzen en het lage verbruik van de eindgebruikers, in een tekort van ongeveer 900 m€. 50Hertz beschikt over voldoende back-up faciliteiten

{60}------------------------------------------------

om deze uitzonderlijke situatie op te vangen. Sindsdien is de situatie echter verbeterd daar het tekort begin 2021 al werd vereffend via een Duits federaal subsidiemechanisme.

9.6.3 Nieuwe bedrijfsontwikkelingen

Elk negatief resultaat van nieuwe bedrijfsontwikkelingen wordt volledig door de groep gedragen en vertegenwoordigt een bijkomend financieel risico.

Respons

De nieuwe afschermingsstructuur zoals eerder uiteengezet in de rubriek 'Risico op vroegtijdige beëindiging van de TNB-licentie' is een van de voorziene responsen.

Het EGI-filiaal van de groep heeft tot op heden voornamelijk 'owner's engineering'-diensten verstrekt, die worden gekenmerkt door lagere risico's op vorderingen en aansprakelijkheden.

9.6.4 Juridische geschillen en aansprakelijkheid

De uitkomst van juridische geschillen en processen kan een negatieve weerslag hebben op de bedrijfswerking en/of de financiële resultaten.

Respons

De groep en haar relevante filialen voeren hun activiteiten zodanig uit dat het risico op juridische geschillen (zoveel mogelijk) wordt beperkt, en indien nodig worden ook op kwartaalbasis passende voorzieningen geïdentificeerd en geïmplementeerd.

9.7 Contextuele factoren

9.7.1 COVID-19

De COVID-19-pandemie en de opgelegde beperkingen om het virus het hoofd te bieden, hebben overal ter wereld de economische activiteit vertraagd. De impact van COVID-19 op langere termijn is nog steeds onzeker. De nieuwe opstoot van het virus in tal van Europese landen in het najaar van 2020 en de noodzaak om opnieuw lockdownmaatregelen in te voeren, ondermijnen de vaart van de economie. De verspreiding van vaccins zal naar verwachting voor het nodige tegengewicht zorgen. Maar het kan nog een hele tijd duren voor de vaccinatiedrempel bereikt is en groepsimmuniteit een feit is. De manier waarop deze contextuele factor ons bedrijf beïnvloedt, is uiteengezet in de vorige paragrafen over de risico's en responsen. We doen alle nodige inspanningen om de mogelijke impact tot een minimum te beperken, vooral op het gebied van projecten, bevoorradingszekerheid en veiligheid en gezondheid.

9.7.2 Brexit

Op 24 december 2020 bereikten de Europese Unie en het Verenigd Koninkrijk een principeovereenkomst over het handels- en samenwerkingsakkoord dat voorlopig van toepassing zal zijn vanaf 1 januari 2021. De onderhandelingen werden pas op het nippertje afgerond, net voor het einde van de overgangsperiode.

Tot het akkoord in december werd gesloten, was het vooruitzicht van een Brexit zonder overeenkomst een bron van langdurige macro-economische onzekerheid. Het akkoord moet nu de basis vormen voor een slimme en duurzame samenwerking tussen Europa en het Verenigd Koninkrijk. Veel van de algemene regelingen voor

{61}------------------------------------------------

de elektriciteitsmarkten in het handels- en samenwerkingsakkoord tussen de Europese Unie en het Verenigd Koninkrijk behouden de status quo, terwijl de offshore samenwerking in de Noordzee wordt versterkt. Het vertrek van het Verenigd Koninkrijk uit de interne energiemarkt zal de energiehandel evenwel minder efficiënt maken. Het akkoord omvat een eis voor de ontwikkeling van een nieuw marktkoppelingsmechanisme (multiregionale losse volumekoppeling).

De Groep heeft een analyse uitgevoerd en geconcludeerd dat Nemo Link Ltd op de nieuwe situatie is voorbereid. De algemene conclusie is dat Nemo Link operationeel blijft zoals voorheen. De rentabiliteit van de investering zal naar verwachting niet noemenswaardig worden beïnvloed door het "cap and floor" mechanisme, dat zekerheid biedt over de kasstromen van de onderneming over een periode van 25 jaar.

9.7.3 Macro-economische context

2020 werd gekenmerkt door een vrij onzeker macro-economisch klimaat, vooral vanwege COVID-19, het vooruitzicht van een Brexit zonder akkoord (zie boven), een scherpe stijging van de overheidsschuld en een krimp van het bruto binnenlands product. De verkiezingen in de Verenigde Staten en de mogelijke betwisting van de uitslag waren eveneens een waarschijnlijke factor voor de toenemende marktvolatiliteit.

Tegelijkertijd bleven de rentevoeten in 2020 uiterst laag, als gevolg van het zeer inschikkelijke monetaire beleid van de ECB, hoewel deze situatie in de toekomst zou kunnen veranderen.

De evoluties van de rentevoeten op lange termijn kunnen de verwachte rentabiliteit van de transmissienetbeheerders beïnvloeden.

9.7.4 De energietransitie voorbereiden

Zoals in de beschrijving van de risico's werd uiteengezet, vereist de voorbereiding van de energietransitie in de context van een kernuitstap de beschikbaarheid van bijkomende opwekkingseenheden, om zowel de balancering als de adequacy van het net te verzekeren. Dit vereist op zijn beurt een kader dat de investeerders voldoende vertrouwen geeft om te investeren in deze opwekkingseenheden. Dat kader is er voorlopig nog niet.

Bovendien heeft de voorbereiding van de energietransitie een kostprijs. Het is een uitdaging op zich om financieringswijzen te vinden die verantwoordelijk zijn tegenover de toekomstige generaties, in de context van een hoge schuldenlast.

Energievraag en energie-efficiëntie

In het licht van de voortdurende stijging van de energievraag in de voorbije decennia, tot aan de COVIDpandemie, is de energie-efficiëntie een van de cruciale maatregelen die de EU voorstelt om de CO2-voetafdruk van de Unie te beperken. Belangrijke maatregelen voor de energie-efficiëntie in België en Duitsland kunnen het stroomverbruik beïnvloeden en zo de getransporteerde volumes aan elektriciteit op de netten van de Groep verlagen. Hetzelfde geldt voor een vertraging van de economische activiteit van de industriële afnemers en een vermindering van hun verbruik.

{62}------------------------------------------------

10 REGELGEVEND KADER IN BELGIË

10.1 Federale wetgeving

De Elektriciteitswet vormt de algemene basis van het regelgevend kader en bevat de belangrijkste principes die van toepassing zijn op de activiteiten van Elia (Elia Transmission Belgium/Elia Asset) als beheerder van het transmissienet voor elektriciteit in België.

Deze wet werd grondig gewijzigd op 8 januari 2012 door de omzetting op federaal niveau van het derde pakket van Europese richtlijnen. De nieuwe Elektriciteitswet die eruit voortvloeit:

• verscherpt de ontvlechting van de transmissieactiviteiten (productie, distributie en bevoorrading);
• bepaalt meer in detail de regels met betrekking tot het beheer van en de toegang tot het transmissienet;
• herdefinieert de wettelijke opdracht van de transmissienetbeheerder, en breidt ze meer bepaald uit tot de offshore gebieden die binnen het rechtsgebied van België vallen; en
• verruimt de bevoegdheden van de regelgevende instantie, in het bijzonder voor het bepalen van de transmissietarieven.

Verscheidene koninklijke besluiten verschaffen meer details over het regelgevende kader dat van toepassing is op de transmissienetbeheerder, en in het bijzonder het koninklijk besluit inzake het federaal technisch reglement. De beslissingen van de CREG (Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas) vullen deze bepalingen aan, wat resulteert in het regelgevend kader waarbinnen Elia zijn activiteiten uitoefent op federaal niveau.

10.2 Gewestelijke wetgeving

De drie Belgische gewesten zijn op hun respectieve grondgebieden verantwoordelijk voor de lokale transmissie van elektriciteit op netten met een spanning gelijk aan of lager dan 70 kV. De gewestelijke regulatoren hebben bevoegdheid over het niet-tarifaire luik van de reglementering voor het lokale transmissienet; de bepaling en de controle van de tarieven vallen onder de bevoegdheid van de federale overheid.

Het Vlaamse Gewest, het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en het Waalse Gewest hebben ook de bepalingen van het derde Europese pakket die hen aanbelangen in hun regelgeving omgezet. De gewestdecreten werden aangevuld met verscheidene andere voorschriften over openbare dienstverplichtingen, hernieuwbare energie en toelatingsprocedures voor leveranciers.

{63}------------------------------------------------

10.3 Regelgevende instanties

Zoals de EU-wetgeving het vereist, wordt de Belgische elektriciteitsmarkt door onafhankelijke regulatoren bewaakt en gecontroleerd.

FEDERALE REGULATOR

De CREG is de federale regelgevende instantie en zijn bevoegdheden ten aanzien van Elia zijn onder andere:

• het goedkeuren van de standaardvoorwaarden van de drie hoofdcontracten die door de Vennootschap op federaal niveau worden gebruikt: het verbindingscontract, het toegangscontract en het ARP-contract;
• het goedkeuren van het systeem voor capaciteitstoewijzing aan de grenzen tussen België en zijn buurlanden;
• het goedkeuren van de benoeming van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur;
• het bepalen van de tariefmethodologie die de netbeheerder moet naleven bij de berekening van de verschillende tarieven die op de netgebruikers worden toegepast;
• het afleveren van een certificaat om zeker te zijn dat de netbeheerder wel degelijk de eigenaar is van de infrastructuur die hij beheert en voldoet aan de voorschriften inzake onafhankelijkheid ten opzichte van producenten en leveranciers.

GEWESTELIJKE REGULATOREN

De exploitatie van elektriciteitsnetten met een spanning gelijk aan of lager dan 70 kV valt onder de bevoegdheid van de respectieve gewestelijke regulatoren. Elk van hen kan van om het even welke beheerder (met inbegrip van Elia wanneer deze dergelijke spanningsnetten exploiteert) eisen om alle specifieke bepalingen van de gewestelijke voorschriften inzake elektriciteit na te leven, op straffe van administratieve boetes of andere sancties. De gewestelijke regulatoren hebben echter geen bevoegdheid over de bepaling van de elektriciteitstransmissietarieven. De tariefbepaling voor de elektriciteitsnetten die een transmissiefunctie hebben is uitsluitend een bevoegdheid van de CREG.

10.4 Tariefbepaling

Sinds begin 2020 is een nieuwe tariefmethodologie in werking getreden. Deze methodologie is opnieuw van toepassing voor een periode van vier jaar (2020-2023).

Sinds begin 2020 is een nieuwe tariefmethodologie in werking getreden. Deze methodologie is opnieuw van toepassing voor een periode van vier jaar (2020-2023).

TARIEFREGELGEVING

Op 28 juni 2018 heeft de CREG een besluit genomen tot vaststelling van de tariefmethodologie voor het elektriciteitstransmissienet (inclusief offshore) en de elektriciteitsnetten met een transmissiefunctie voor de regelgevende periode 2020-2023 (Besluit (Z)1109/10). Deze methodologie vormt het algemene kader waarbinnen de transmissienettarieven voor deze vier jaar zijn vastgelegd.

Elia heeft zijn tariefvoorstel voor de regelgevende periode vanaf 1 januari 2020 opgesteld op basis van de hieronder beschreven methodologie. Dit voorstel werd door de CREG goedgekeurd op 7 november 2019 (Besluit (B)658E/62).

TARIEFREGLEMENTERING VAN TOEPASSING IN BELGIË

Het grootste deel van de inkomsten van Elia als beheerder van netten met een transmissiefunctie (het transmissienet en de lokale en gewestelijke transmissienetten in België) is afkomstig van de gereguleerde tarieven die Elia aanrekent voor het gebruik van deze netten (tariefinkomsten) en die op voorhand door de CREG worden goedgekeurd. Op 1 januari 2008 trad een tariferingsmechanisme in werking, waarbij de goedgekeurde tarieven gelden voor periodes van vier jaar, behoudens uitzonderlijke omstandigheden.

{64}------------------------------------------------

Het tariefmechanisme is gebaseerd op de boekhouding volgens de Belgische boekhoudkundige regels (BE GAAP). De tarieven worden vastgesteld op basis van gebudgetteerde kosten, verminderd met een aantal niet-tarifaire opbrengsten. Deze kosten worden vervolgens gedeeld op basis van een raming van de elektriciteitsvolumes die van het net worden afgenomen en, voor sommige kosten, de geraamde volumes in het net geïnjecteerde elektriciteit, overeenkomstig de bepalingen van de tariefmethodologie die door de CREG is opgesteld.

De in aanmerking genomen kosten omvatten de geraamde waarde van de toegestane billijke vergoeding van het geïnvesteerde kapitaal, een schatting van de aan Elia toegekende bedragen uit hoofde van prestatiegebonden incentives en de prognoses voor diverse kostencategorieën. Deze kosten worden onderverdeeld in drie groepen: beheersbare kosten, waarvoor Elia een financiële stimulans krijgt om zijn efficiëntieniveau te verbeteren; niet-beheersbare kosten, waarop Elia geen invloed heeft en waarvoor de afwijkingen van het budget volledig worden toegewezen aan de berekening van toekomstige tarieven; en beïnvloedbare kosten, waarop een hybride regel van toepassing is (zie de hieronder verstrekte informatie met betrekking tot beheersbare en nietbeheersbare kosten en opbrengsten en beïnvloedbare kosten).

Billijke vergoeding

De billijke vergoeding is het rendement op het kapitaal dat in het net werd geïnvesteerd en steunt op het Capital Asset Pricing Model ("CAPM"). Ze is gebaseerd op de gemiddelde jaarlijkse waarde van het gereguleerd actief (Regulated Asset Base - RAB), dat jaarlijks wordt berekend, rekening houdend met nieuwe investeringen, desinvesteringen, afschrijvingen en veranderingen in het werkkapitaal.

Vanaf 1 januari 2020 is de formule gewijzigd ten opzichte van de vorige tariefmethodologie voor wat betreft het niveau van de hefboomwerking en de OLO-rentevoet voor risicovrije beleggingen: (i) het hefboomniveau werd verhoogd van 33 procent tot 40 procent, en (ii) de OLO-rente werd vastgelegd op 2,4 procent voor de periode 2020-2023, in plaats van elk jaar het jaargemiddelde te nemen. In geval van een belangrijke wijziging van de Belgische macro-economische situatie en/of de marktomstandigheden in vergelijking met de verwachte situatie en voorwaarden, kunnen de CREG en de Emittent een wijziging van de vaste OLO-rente overeenkomen.

De formule voor de berekening van de billijke vergoeding is als volgt:

A: [S (indien kleiner of gelijk aan 40 procent) x gemiddelde RAB x [(1 + α) x [OLO(n) + (bèta x risicopremie)]]]

plus

B: [(S (indien groter dan 40 procent.) – 40 procent.) x gemiddelde RAB x (OLO (n) + 70 basispunten)]

Waarbij:

• De OLO (n) werd vastgelegd op 2,4 procent en is niet langer de gemiddelde rentevoet van Belgische lineaire obligaties op tien jaar voor het betrokken jaar (onder voorbehoud van wijziging overeengekomen tussen de CREG en de Emittent zoals hierboven uiteengezet);
• RAB(n) = RAB(n-1) + investering(en) afschrijving(en) desinvestering(en) buitendienststelling(en) +/- wijzigingen in de nood aan werkkapitaal;
• S = het gemiddelde geconsolideerde kapitaal en de reserves / gemiddelde RAB, volgens de Belgische boekhoudnormen (BE GAAP);
• Alfa (α) = de illiquiditeitscoëfficient van10%
• Bèta (β) = berekend over een historische driejarige periode, rekening houdend met beschikbare informatie over de aandelenprijs van de Emittent in deze periode, vergeleken met de Bel 20 index over dezelfde periode. De waarde van de bètafactor kan niet lager zijn dan 0,53;
• Risicopremie: blijft op 3,5%;
• Met betrekking tot A: Het vergoedingspercentage (in %) zoals vastgesteld door de CREG voor het jaar "n" is gelijk aan de som van de risicoloze rentevoet, dit wil zeggen de gemiddelde rente van Belgische lineaire obligaties op tien jaar, voor het betrokken jaar (OLO(n)) en een premie

{65}------------------------------------------------

voor het marktrisico voor aandelen, gewogen met behulp van de toepasselijke bètafactor. Tariefregulering zet de risicopremie op 3,5%. De CREG moedigt de Emittent aan om zijn werkelijk kapitaal en reserves zo dicht mogelijk bij 40% te houden. Deze ratio wordt immers gebruikt om de referentiewaarde van het kapitaal en de reserves te berekenen; en

• Met betrekking tot B: Als het werkelijk kapitaal en de reserves hoger zijn dan het referentiekapitaal en -reserves, wordt het surplus afgewogen met een verminderde vergoedingsratio berekend met behulp van de volgende formule: [(OLO (n) + 70 basispunten)].
• De activa met betrekking tot de MOG zijn gekoppeld aan de RABMOG, waarvoor naast het bovenstaande een bijkomende vergoeding van toepassing is. Dit is gebaseerd op de volgende formule: [S (kleiner of gelijk aan 40 procent) x gemiddelde RABMOG x 1,4%].

Niet-beheersbare kosten en opbrengsten

De categorie van kosten en opbrengsten waarover Elia geen directe controle heeft, is niet onderworpen aan incentive-mechanismen door de CREG, en vormt een integraal onderdeel van de kosten en opbrengsten die worden gehanteerd voor de berekening van de tarieven. De tarieven worden vastgesteld op basis van de geraamde waarde van deze kosten en opbrengsten, en het verschil van de effectieve waarden wordt ex post bestemd voor de berekening van de tarieven voor de volgende periode.

De belangrijkste niet-beheersbare kosten bestaan uit de volgende elementen: afschrijving van materiële vaste activa, ondersteunende diensten (uitgezonderd de reserveringskosten van ondersteunende diensten exclusief black start, waarnaar wordt verwezen als 'beïnvloedbare kosten'), kosten met betrekking tot door een overheid opgelegde verplaatsing van lijnen en belastingen, deels gecompenseerd door opbrengsten uit niet-tarifaire activiteiten (bv. opbrengsten als gevolg van grensoverschrijdende congestie). In deze nieuwe tariefperiode zijn bepaalde uitzonderlijke kosten die specifiek zijn voor offshore-activa (bijvoorbeeld de MOG) toegevoegd aan de lijst van niet-beheersbare kosten. Dit omvat ook financiële lasten en opbrengsten waarvoor het embedded-debt principe is bevestigd. Bijgevolg zijn alle werkelijke en redelijke financieringskosten in verband met schuldfinanciering inbegrepen in de tarieven.

Beheersbare kosten en opbrengsten

De kosten en opbrengsten waarover Elia directe controle heeft, zijn onderworpen aan een incentivemechanisme. Dit houdt in dat op productiviteits- en efficiëntiewinsten die zich tijdens de regelgevende periode kunnen voordoen, een verdeling wordt toegepast. Die verdeling gebeurt met een factor van 50%. Elia wordt op die manier aangemoedigd om bepaalde duidelijk omschreven kosten- en opbrengstencategorieën te beheersen. Elke besparing ten opzichte van het toegestane (gecorrigeerde) budget heeft een positieve invloed op de nettowinst van de Emittent ten belope van 50% van het bedrag (voor belastingen). Bijgevolg beïnvloedt elke budgetoverschrijding de winst in negatieve zin. Er zijn geen wijzigingen aangebracht ten opzichte van de vorige tariefmethodologie, met uitzondering van bepaalde niet-recurrente maar beheersbare kosten die specifiek zijn voor offshore-activa (bv. de MOG) en die kunnen worden toegevoegd aan de kostenvergoeding voor een bepaalde regelgevende periode.

Beïnvloedbare kosten

De kosten in verband met de reservering van ondersteunde diensten, met uitzondering van 'black start', en energiekosten ter compensatie van netverliezen worden beschouwd als 'beïnvloedbare kosten', d.w.z. dat efficiëntiewinsten een positieve incentive vormen, voor zover ze niet worden veroorzaakt door een bepaalde lijst van externe factoren. 20 procent van het verschil in kosten tussen Y-1 en Y vormt een winst (vóór belastingen) voor de Emittent, met een maximum van + € 6 miljoen. Voor elk van de twee categorieën van beïnvloedbare kosten (energiereserves en netverliezen) kan de incentive niet lager zijn dan € 0.

{66}------------------------------------------------

Andere incentives

Het door de regulator vooraf bepaalde tarief omvat naast de billijke vergoeding ook alle onderstaande incentives. Indien Elia niet zou presteren volgens deze incentives zoals bepaald door de regulator, zal het bedrag van deze incentives dat aan Elia kan worden toegerekend, worden verminderd. De impact wordt weerspiegeld in de over te dragen opbrengsten die toekomstige tariefverlagingen zullen genereren – zie onderstaande beschrijving van het afrekeningsmechanisme.

• Marktintegratie Deze incentive bestaat uit drie luiken: (i) verbetering van de importcapaciteit, (ii) welvaartstijging door de regionale marktkoppeling en (iii) financiële participaties. Alleen de incentive voor financiële participaties blijft bestaan. De incentive voor de welvaart verdwijnt, terwijl de incentive voor de importcapaciteit wordt vervangen door een incentive met een vergelijkbaar doel (verhoging van de commerciële grensoverschrijdende uitwisseling), maar met een vrij andere meetmethode. Daarnaast wordt een nieuwe incentive gecreëerd voor de tijdige ingebruikname van investeringsprojecten die bijdragen aan de marktintegratie. Deze incentives kunnen positief bijdragen aan de winst van de Emittent (van € 0 tot € 16 miljoen voor grensoverschrijdende capaciteit, van € 0 tot € 7 miljoen voor tijdige ingebruikname). De winst (dividenden en meerwaarden) uit financiële deelnemingen in andere vennootschappen waarvan de CREG heeft aanvaard dat zij deel uitmaken van de RAB, wordt als volgt toegerekend: 40 procent wordt toegewezen aan toekomstige tariefverlagingen en 60 procent wordt toegewezen aan de winst van de Emittent (bedragen zijn vóór belastingen).
• Netbeschikbaarheid Deze incentive wordt uitgebreid. De voordelen voor de Emittent worden gewijzigd en zullen bestaan uit: (i) indien de gemiddelde onderbrekingstijd (Average Interruption Time - AIT) een vooraf door de CREG bepaalde doelstelling bereikt, kan de nettowinst (vóór belastingen) van de Emittent positief worden beïnvloed met een maximum van € 4,8 miljoen, (ii) indien de beschikbaarheid van de MOG in overeenstemming is met het door de CREG bepaalde niveau, kan de incentive met € 0 tot € 2,53 miljoen bijdragen aan de winst van de Emittent en (iii) de Emittent zou kunnen profiteren van € 0 tot € 2 miljoen ingeval de vooraf bepaalde portefeuille van onderhouds- en herstelinvesteringen op tijd en binnen het budget wordt gerealiseerd (bedragen zijn vóór belastingen).
• Innovatie en subsidies: De inhoud en de vergoeding van deze incentive zijn gewijzigd en zullen betrekking hebben op (i) de realisatie van innovatieve projecten die kunnen bijdragen tot de vergoeding van de Emittent voor € 0 tot € 3,7 miljoen (voor belastingen) en (ii) de subsidies die worden toegekend voor innovatieve projecten kunnen de winst van de Emittent beïnvloeden met een maximum van € 0 tot € 1 miljoen (vóór belastingen).
• Kwaliteit van klantgerelateerde diensten: Deze incentive is uitgebreid en zal gekoppeld zijn aan drie incentives: (i) het niveau van klanttevredenheid met betrekking tot de realisatie van nieuwe netaansluitingen die een winst voor de Emittent kunnen genereren van € 0 tot € 1,35 miljoen, (ii) het niveau van klanttevredenheid voor het volledige klantenbestand dat met € 0 tot € 2,53 miljoen aan de winst van de Emittent zou bijdragen en (iii) de gegevenskwaliteit die de Emittent op regelmatige basis publiceert, die een vergoeding voor de Emittent kan genereren van € 0 tot € 5 miljoen (bedragen zijn vóór belastingen).
• Verbetering van het balancingsysteem: Deze incentive is vergelijkbaar met de bestaande 'discretionaire incentive' waarmee de Emittent beloond wordt als bepaalde projecten met betrekking tot de balancering van het systeem, zoals gedefinieerd door de CREG, worden gerealiseerd. Deze incentive kan een vergoeding genereren tussen € 0 en € 2,5 miljoen (vóór belastingen).

Regelgevend kader voor de Modular Offshore Grid

De CREG heeft de tariefmethodologie voor 2016-2019 gewijzigd om specifieke regels op te nemen die van toepassing zijn op de investering in de Modular Offshore Grid. In de eerste weken van 2018 vond een formele consultatie plaats tussen de CREG en de Emittent. Op 6 december 2018 nam de CREG een beslissing over de nieuwe parameters die in de tariefmethodologie moeten worden opgenomen. De belangrijkste kenmerken van deze parameters zijn (i) een specifieke risicopremie die op deze investering moet worden toegepast (wat resulteert in een extra nettorendement van 1,4 procent), (ii) een speciaal afschrijvingspercentage dat van toepassing is op MOG-activa, (iii) bepaalde kosten die specifiek zijn voor de MOG en anders worden geclassificeerd dan de kosten voor onshore activiteiten,

{67}------------------------------------------------

(iv) de vaststelling van het niveau van de kosten zal worden bepaald op basis van de kenmerken van de MOG-activa en (v) specifieke incentives met betrekking tot de beschikbaarheid van de offshoreactiva. Voor de tariefperiode 2020-2023 is het regelgevende kader voor de MOG opgenomen in de tariefmethodologie, op basis van de hierboven beschreven kenmerken, met uitzondering van de risicopremie die sinds 1 januari 2020 van toepassing is op een beoogde ratio eigen vermogen/schuld van 40/60.

Gereguleerde overlopende rekeningen: afwijkingen van gebudgetteerde waarden

De werkelijke volumes vervoerde elektriciteit kunnen op jaarbasis verschillen van de voorspelde volumes. Wanneer de vervoerde volumes hoger (of lager) zijn dan de voorspelde, wordt de afwijking van de gebudgetteerde waarde geboekt op een overlopende rekening tijdens het jaar waarin ze zich voordoet. Deze afwijkingen van de gebudgetteerde waarden (een gereguleerde schuld of een gereguleerde opbrengst) worden gecumuleerd en opgenomen in de tariefbepaling voor de volgende tariefperiode. Ongeacht afwijkingen tussen de voorspelde parameters voor tariefbepaling (billijke vergoeding, niet-beheersbare elementen, beheersbare elementen, beïnvloedbare kosten, incentivecomponenten, toewijzing van kosten en opbrengsten tussen gereguleerde en nietgereguleerde activiteiten) en de effectief gemaakte kosten of opbrengsten met betrekking tot deze parameters, neemt de CREG jaarlijks een definitieve beslissing over de vraag of de gemaakte kosten/opbrengsten redelijk worden geacht om te worden gedragen door de tarieven. Deze beslissing kan leiden tot de afwijzing van gemaakte kostenelementen en indien dergelijke kostenelementen worden afgewezen, wordt het bedrag niet in aanmerking genomen voor de tariefbepaling van de volgende periode. Ondanks het feit dat Elia om een rechterlijke toetsing van dergelijke beslissingen kan vragen, kan een afwijzing, indien deze rechterlijke toetsing geen succes zou hebben, een globale negatieve impact hebben op de financiële positie van Elia.

Allocatie van kosten en opbrengsten tussen gereguleerde en niet-gereguleerde activiteiten

De tariefmethodologie voor 2020-2023 bevat een mechanisme dat Elia in staat stelt om activiteiten te ontwikkelen buiten het toepassingsgebied van de regulering in België en waarvan de kosten niet worden gedekt door de netwerktarieven in België. Deze methodologie voert een mechanisme in om te verzekeren dat de impact van financiële deelnemingen van Elia in andere vennootschappen die door de CREG niet worden beschouwd als deel van de RAB (zoals deelnemingen in gereguleerde of nietgereguleerde activiteiten buiten België), neutraal is.

Openbare dienstverplichtingen

In zijn rol als netbeheerder is Elia onderworpen aan verschillende openbare dienstverplichtingen die worden opgelegd door de overheid en/of reguleringsmechanismen. Overheidsinstanties/reguleringsmechanismen leggen openbare dienstverplichtingen vast in verschillende domeinen (zoals promotie van hernieuwbare energie, groenestroomcertificaten, strategische reserves, sociale steun, vergoedingen voor het gebruik van het publieke domein, offshoreaansprakelijkheid) die door de netbeheerders moeten worden uitgevoerd. De kosten die de netbeheerders voor deze verplichtingen maken, worden volledig gedekt door tarifaire 'heffingen' zoals goedgekeurd door de CREG. De uitstaande bedragen worden gerapporteerd als heffingen (zie toelichting 6.9 voor overige vorderingen en 6.17 voor overige schulden).

{68}------------------------------------------------

11 REGELGEVEND KADER IN DUITSLAND

11.1 Relevante wetgeving

Het Duitse regelgevend kader is verdeeld over diverse wetgevingsstukken. De kernwet is de Duitse wet inzake de energievoorziening (Energiewirtschaftsgesetz - EnWG), die het algemene wettelijke kader definieert voor de gas- en elektriciteitsvoorziening in Duitsland. De EnWG wordt ondersteund door een aantal wetten, verordeningen en regulerende besluiten, die gedetailleerde bepalingen verstrekken over het huidige stelsel van incentiverende regelgeving, boekhoudmethoden en toegangscontracten voor het net, met inbegrip van:

• De Verordening inzake de tarieven van het elektriciteitsnet (Verordnung über die Entgelte für den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen (Stromnetzentgeltverordnung – StromNEV)), die onder andere beginselen en methoden vaststelt voor de berekening van de netwerktarieven en verdere verplichtingen van de systeembeheerders;
• De verordening inzake toegang tot het elektriciteitsnet (Verordnung über den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen of de Stromnetzzugangsverordnung – StromNZV), die onder meer verdere bijzonderheden specificeert over de toegang tot de transmissienetten (en andere soorten netten) door vaststelling van het vereffeningssysteem (Bilanzkreissystem), planning van elektriciteitsbevoorrading, regelingsenergie en andere algemene verplichtingen, bijv. congestiebeheer (Engpaßmanagement), publicatieverplichtingen, metering, minimumeisen voor verschillende soorten contracten en de verplichting van bepaalde netbeheerders om het Bilanzkreissystem voor de hernieuwbare energiebronnen te beheren;
• De verordening inzake incentiverende regelgeving (Verordnung über die Anreizregulierung der Energieversorgungsnetze of de Anreizregulierungsverordnung – ARegV), die de basisvoorschriften beschrijft voor de incentiverende regulering voor TNB's en andere netbeheerders (zoals hierna meer in detail beschreven). Ook worden hier algemene richtlijnen gegeven voor productiviteitsbenchmarking, welke kosten daarbij in aanmerking worden genomen, welke methode gebruikt kan worden om de inefficiëntie te bepalen en hoe dit vertaald kan worden naar jaarlijkse doelstellingen voor productiviteitsgroei.

11.2 Regelgevende instanties in Duitsland

De regelgevende instanties voor de energiesector in Duitsland zijn het Bundesnetzagentur (BNetzA) in Bonn (voor netten waarop 100.000 en meer netgebruikers rechtstreeks of onrechtstreeks aangesloten zijn) en de specifieke regelgevende instanties in de respectieve deelstaten (voor netten waarop minder dan 100.000 netgebruikers rechtstreeks of onrechtstreeks aangesloten zijn). De regelgevende instanties zijn onder andere belast met de niet-discriminerende toegang tot het net voor derde partijen en het toezicht op de tarieven die de netbeheerders toepassen voor het gebruik van het net. 50Hertz Transmission en 50Hertz Offshore zijn onderworpen aan de bevoegdheid van het BNetzA.

11.3 Tarieven in Duitsland

Het huidige mechanisme voor de tariefregelgeving in Duitsland is vastgelegd in de ARegV-verordening. Krachtens de ARegV-verordening worden de nettarieven vastgesteld om een vooraf bepaalde inkomstenlimiet, zoals vastgesteld door het BNetzA, te genereren voor elke TNB en voor elke gereguleerde periode. De inkomstenlimiet is voornamelijk gebaseerd op de kosten van een basisjaar en wordt vastgelegd voor de volledige gereguleerde periode, behalve wanneer de limiet wordt aangepast om rekening te houden met specifieke gevallen die in de ARegV zijn bepaald. Het is de

{69}------------------------------------------------

netbeheerders niet toegestaan om hun individueel bepaalde inkomstenlimiet te overschrijden. Elke gereguleerde periode duurt vijf jaar, de derde gereguleerde periode is gestart op 1 januari 2019 en zal eindigen op 31 december 2023. Tarieven zijn algemeen en niet onderworpen aan onderhandeling met klanten. Individuele tarieven worden slechts aan bepaalde klanten toegestaan (in bepaalde vaste omstandigheden die in de toepasselijke wetten worden vermeld) volgens § 19 StromNEV (bijvoorbeeld bij alleengebruik van netactiva). Het BNetzA moet deze individuele tarieven goedkeuren.

Voor de inkomstenlimiet worden de kosten die een netbeheerder maakt in twee categorieën ingedeeld:

Permanent niet-beïnvloedbare kosten (PNBK):

Deze kosten zijn voor 100% geïntegreerd in de 'inkomstenlimiet' en zijn dus volledig gedekt door de nettarieven, weliswaar doorgaans met een vertraging van twee jaar. De PNBK omvatten het rendement op het eigen vermogen, de bedrijfsbelasting, de financieringskosten, afschrijvingen en operationele kosten (op dit moment vastgelegd op 0,8% van de geactiveerde investeringskosten van de respectieve onshore investeringen) voor wat de investeringsmaatregelen worden genoemd. De financieringskosten met betrekking tot de investeringsmaatregelen zijn op dit moment begrensd tot de effectieve financieringskosten of tot de financieringskosten berekend in overeenstemming met een gepubliceerde richtlijn van het BNetzA, indien dat bedrag lager is. Sinds 2012 worden de kosten in verband met deze investeringsmaatregelen gebaseerd op ramingen. De verschillen tussen de ramingen en de effectieve waarden worden weerspiegeld in de overlopende rekening van het afrekeningsmechanisme. Bovendien omvatten de PNBK de kosten voor de ondersteunende diensten, de netverliezen, de inschakelingskosten, de Europese initiatieven en de opbrengsten van de veilingen. Deze kosten en opbrengsten zijn opgenomen in de inkomstenlimiet op basis van een procedureel reguleringsmechanisme van het federaal agentschap voor netwerken conform Artikel 11(2) ARegV (FSV). Het reguleringsproces met betrekking tot ondersteunende diensten en kosten voor netwerkverliezen geeft de systeembeheerder een stimulans om de geplande kosten via een bonus- en boetemechanismen te overtreffen. Sinds de herziening van de ARegV in 2016 worden ook de kosten voor de beperking van hernieuwbare energiebronnen om netcongestie tegen te gaan, gebaseerd op ramingen. Bovendien kunnen ook kosten die voortvloeien uit Europese projecten van gemeenschappelijk belang (Projects of Common Interest – PCI) waarvoor tot een kostenbijdrage van Duitsland is beslist, worden opgenomen als PNBK, zij het met een vertraging van twee jaar.

Tijdelijke niet-beïnvloedbare kosten (TNBK) en beïnvloedbare kosten (BK):

Deze kosten omvatten het rendement op eigen vermogen, de afschrijvingen, de financieringskosten, de bedrijfsbelasting en andere operationele kosten en zijn onderworpen aan een incentivemechanisme dat is vastgelegd door het BNetzA en dat een efficiëntiefactor (alleen van toepassing op BK), een productiviteitswinstfactor en een inflatiefactor (van toepassing op TNBK en BK) over een periode van vijf jaar omvat. Bovendien voorziet het huidige incentivemechanisme in de toepassing van een kwaliteitsfactor, maar de criteria en het implementatiemechanisme voor deze factor voor transmissienetbeheerders moeten nog door het BNetzA worden bepaald. De 74 verschillende factoren die zijn gedefinieerd, geven de transmissienetbeheerder een doelstelling op middellange termijn om inefficiënt geachte kosten te vermijden. Wat de financieringskosten betreft, moeten de toegestane financieringskosten (die verbonden zijn aan de beïnvloedbare kosten) bewezen vermarktbaar zijn.

Wat het rendement op eigen vermogen betreft, bevatten de relevante wet- en regelgeving bepalingen met betrekking tot het toegestane rendement op eigen vermogen, dat in de TNBK/BK is opgenomen voor activa die tot de gereguleerde activabasis behoren en de PNBK voor activa die in investeringsmaatregelen zijn goedgekeurd. In 2016 legde het BNetzA het rendement op eigen vermogen vast voor de derde gereguleerde periode (2019-2023); in vergelijking met de tweede gereguleerde periode werden de waarden sterk verminderd, tot 5,12% (in plaats van 7,14%) voor investeringen uitgevoerd vóór 2006 en 6,91% (in plaats van 9,05%) voor investeringen uitgevoerd sinds 2016. Het rendement op het eigen vermogen wordt berekend vóór vennootschapsbelasting, maar na bedrijfsbelasting.

Los van de inkomstenlimiet wordt 50Hertz gecompenseerd voor de kosten in verband met zijn verplichtingen inzake hernieuwbare energie, met inbegrip van EEG- and CHP/KWKG-verplichtingen en offshore verplichtingen. Daartoe zijn diverse toeslagen (heffingen) ingevoerd die onderworpen zijn aan specifieke reguleringsmechanismen die bedoeld zijn voor een evenwichtige behandeling van kosten en inkomsten.

{70}------------------------------------------------

WIJZIGINGEN IN DE TARIEFREGELGEVING

In 2016 trad een herziening van de ARegV in werking die verschillende relevante wijzigingen doorvoerde, met name inzake de regelgeving voor distributienetbeheerders. De TNB's worden echter ook getroffen doordat de herziene ARegV leidt tot veranderingen van verschillende aspecten die relevant zijn voor de PNBK, zoals de methodologie voor het bepalen van vervangingsdelen in nieuwe investeringsmaatregelen (status quo blijft behouden voor investeringsmaatregelen die al zijn goedgekeurd of aangevraagd), de afweging van de kosten van de beperking van hernieuwbare energiebronnen op basis van voorspelde waarde, en de afweging van PCI-kosten.

Bovendien onderbouwt de herziene ARegV de methodologieën die kunnen worden toegepast voor het meten van de individuele efficiëntie van de vier Duitse TNB's, waarbij alleen een internationale benchmark of een relatieve referentienetanalyse voor dit doel wordt toegestaan.

Per 31 december 2019 had 50Hertz de goedkeuring verkregen voor 68 van de 86 aanvragen voor actieve investeringsmaatregelen die sinds 2008 zijn ingediend. Per 31 december 2018 hadden 34 aanvragen het einde van hun termijn bereikt.

Op basis van de totale aangevraagde investeringsmaatregelen van ongeveer € 10,9 miljard bedroegen de goedgekeurde investeringsmaatregelen op dezelfde datum € 8,6 miljard.

TARIEVEN

De nettoegangstarieven werden berekend op basis van de betreffende inkomstenlimieten en werden op 11 december 2019 gepubliceerd voor het jaar 2020. Ze zijn gemiddeld 7% gestegen ten opzichte van 2019. Een belangrijke drijfveer voor een tariefwijziging was het vervangen van offshore kosten door een nieuwe offshore toeslag (zie onderstaande rubriek). Verder heeft 50Hertz zijn netuitbreidingsprojecten actief en met succes voortgezet; de ingebruikname van nieuwe lijnen heeft het mogelijk gemaakt om de kosten voor redispatching en inperking van hernieuwbare energiebronnen te verlagen en zo de aanhoudend hoge kosten van de netuitbreiding te compenseren en een tariefverlaging mogelijk te maken.

De laatste jaren hebben de nettoegangstarieven van de vier Duitse TNB's zich verschillend ontwikkeld. Dat was hoofdzakelijk het gevolg van de verschillende volumes hernieuwbare energie die in de controlezones zijn geïnstalleerd, wat leidde tot aanzienlijk hogere tarieven in die controlezones met hogere niveaus van hernieuwbare energie. In juli 2017 ging de Wet inzake modernisering van nettarieven ("Netzentgeltmodernisierungsgesetz" – NEMoG) van kracht. De NEMoG voorziet vanaf 2019 de stapsgewijze harmonisatie van de tarieven voor nettoegang van de vier Duitse TNB's die zal leiden tot uniforme transmissietarieven in 2023. Bovendien schaft de NEMoG zogenaamde vermeden nettarieven (vNNE) voor vluchtige opwekking van elektriciteit uit hernieuwbare energiebronnen af en creëert ze een nieuwe regeling voor offshorenetwerkaansluitingen, waardoor de daarmee gepaard gaande kosten vanaf 2019 worden verlegd van de tarieven naar een toeslag.

12 REGELGEVEND KADER VOOR DE NEMO LINK INTERCONNECTOR

Er waren in 2020 geen belangrijke wijzigingen aan het regelgevende kader voor de Nemo Linkinterconnector van toepassing tot 31 december 2020.

De belangrijkste kenmerken van het regelgevend kader voor Nemo Link Ltd. kunnen als volgt samengevat worden :

Vanaf de ingangsdatum zal een specifiek regelgevend kader van toepassing zijn op de Nemo Link-interconnectie. Dit kader maakt deel uit van de nieuwe prijsmethodologie die op 18 december 2014 door de CREG is gepubliceerd. Het cap- en floorregime is een inkomensafhankelijk regeling met een periode van 25 jaar. De nationale toezichthouders van het Verenigd Koninkrijk en België (respectievelijk OFGEM en CREG) zullen ex ante de maximum (cap)- en minimum (floor)niveaus bepalen en deze niveaus blijven grotendeels vast

{71}------------------------------------------------

voor de duur van de regeling. Beleggers zullen daarom tijdens de levensduur van de interconnectie zekerheid hebben over het regelgevend kader

Van zodra de interconnectie operationeel is, wordt het cap- en floorregime van kracht. Elke 5 jaar, beoordelen de toezichthouders de gecumuleerde interconnectie-inkomsten (na aftrek van marktgerelateerde kosten), aan de hand van de gecumuleerde cap- en floorniveaus, om het in aanmerking te nemen niveau (cap of floor) te bepalen. Alle inkomsten die boven de cap worden behaald, worden in het kader van een 50/50 distributie teruggegeven aan de TSB in Groot-Brittannië ("National Electricity Transmission System Operator" of "NETSO") en aan de TNB in België. De TNB's verlagen vervolgens de netwerkkosten voor netwerkgebruikers in hun respectieve landen. Als het inkomen onder floor daalt, worden de eigenaren van de interconnectie vergoed door de TNB's. De TNB's recupereren hun kosten via netwerktarieven. National Grid speelt de rol van NETSO in het Verenigd Koninkrijk en Elia die van TNB in België.

• Elke periode van vijf jaar wordt afzonderlijk beoordeeld. Aanpassingen aan het cap en de floorniveaus tijdens een periode hebben geen invloed op aanpassingen aan volgende periodes en het totale inkomen dat gedurende een periode is verdiend, telt niet voor de volgende periodes.
• Een verkorte beschrijving van de tariefmethodologie wordt hieronder vermeld:

Duur van de regeling 25 jaar

Niveaus cap en floor De niveaus zijn vastgelegd aan het begin van het plan en blijven in vaste

termijnen gedurende 25 jaar vanaf de datum van inwerkingtreding. Op basis van de toepassing van mechanische parameters op de winstgevendheid: de floor wordt bepaald door een benchmarking toe te passen op de kosten van de schulden, en de cap wordt bepaald door een

benchmarking toe te passen op het rendement van de aandelen.

Evaluatieperiode (om te bepalen of de inkomsten van de interconnectie hoger/lager zijn dan de cap/floor-niveaus)

Elke vijf jaar, met aanpassingen tijdens de periode indien nodig, en gerechtvaardigd door de exploitant. Deze aanpassingen stellen de uitbaters in staat om tijdens de evaluatieperiode inkomsten te recupereren als de inkomsten lager dan de floor (of hoger dan de cap) liggen, maar zullen na vijf jaar evaluatie gecorrigeerd blijven.

Mechanisme Indien het inkomen tussen cap en floor vloer ligt, vindt er geen aanpassing plaats. Inkomsten boven de cap worden teruggegeven aan eindklanten, en elk inkomenstekort onder de floor vereist betaling van netwerkgebruikers (via netwerkkosten).

De cap en floor niveaus voor Nemo Link zullen vastgelegd worden op het moment dat de finale projectkosten gekend en zullen vastgelegd worden voor de duur van de regeling.

13 ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Innovatie speelt een essentiële rol in een snel veranderend energielandschap, waarin we moeten evolueren naar een betrouwbaarder, meer betaalbaar en efficiënter energiesysteem. Het is immers de enige manier om de noodzakelijke veranderingen te begrijpen, erop in te spelen en ze snel door te voeren. We blijven innoveren in onze activiteiten zodat we de sector verder kunnen ontwikkelen, wat de samenleving nu en ook later ten goede zal komen.

Als we mogelijkheden ontdekken, onderzoeken en testen we die uitgebreid opdat de Elia groep klaar zou zijn voor de volgende generatie geavanceerde technologieën. Als uit die tests blijkt dat de technologie in kwestie efficiënt is, gaat innovatief denken ook daadwerkelijk deel uitmaken van onze dagelijkse manier van werken. We blijven innovatieve technologieën integreren en de nieuwste ontwikkelingen in de energiesector volgen we op de voet. Ook dit zien we als een kans en we willen

{72}------------------------------------------------

hierin een voortrekkersrol spelen. Er zijn binnen de Elia groep verschillende initiatieven die innovatief denken aanmoedigen en belonen. Zo zorgen we ervoor dat onze medewerkers voorop blijven lopen op het vlak van nieuwe ontwikkelingen.

We bouwen aan een cultuur van innovatie en ondernemerschap om de energietransitie te versnellen. We werken aan een ecosysteem waarin we de nodige instrumenten en werkwijzen kunnen ontwikkelen voor een energiesysteem met meer digitale technologie, decentrale productie en hernieuwbare energie.

Innovatie

De Elia groep lanceert re.alto, de eerste EU-marktplaats voor energiegegevens

In september 2020 kondigde de Elia groep de officiële lancering aan van zijn eigen start-up: re.alto. Deze digitale marktplaats brengt gegevens van leveranciers en consumenten samen en wisselt deze uit via gestandaardiseerde energie API's (Application Programming Interfaces). Dit maakt energiegegevens toegankelijk en sneller integreerbaar, waardoor de energiesector een enorme digitale sprong voorwaarts kan maken naar klantgerichte bedrijfsmodellen die energiediensten aanbieden.

Heptasense wint innovatiewedstrijd van de Elia groep

Heptasense uit Portugal heft de vierde Open Innovation Challenge gewonnen, een wedstrijd die de Elia groep helpt om te innoveren in zeer specifieke domeinen van zijn werk als netbeheerder, door gezamenlijke projecten aan te gaan met startups. De wedstrijd van dit jaar spitste zich toe op de ontwikkeling van digitale oplossingen voor een veiliger beheer van het net en de gegevens. Uit de 82 inzendingen koos de jury de Portugese startup Heptasense als winnaar omdat zijn technologie snel een oplossing kan bieden voor de veiligheidsuitdagingen binnen de Elia groep. Heptasense ontwikkelde een softwarepakket dat beelden van meerdere camera's verwerkt en analyseert en vervolgens waarschuwingen in realtime verstuurt om zo de veiligheid te verhogen.

Van een traditionele naar een digitale TNB

Een van de oplossingen om onze traditionele activiteiten te ondersteunen, terwijl we geconfronteerd worden met de toenemende complexiteit van netwerkbeheer, bestaat uit de evolutie van een traditionele TNB naar een digitale TNB. Het is de belangrijkste transformatie die ons bedrijf ooit heeft meegemaakt en de nodige culturele en organisatorische processen worden geïmplementeerd.

Het gebruik van intelligente sensoren en het gebruik van automatisering zal bijvoorbeeld de levensduur van onze huidige installaties verlengen en de weerbaarheid van het elektrische systeem verhogen. Daarnaast zullen digitale tools ons helpen om een complexer systeem in bijna realtime te beheren. Als digitale TNB kunnen we ook zorgen voor de interfaces die nodig zijn om een echte digitale architectuur te implementeren waaraan marktspelers en consumenten kunnen deelnemen en het systeem kunnen helpen balanceren.

Daarom hebben we een extra dimensie toegevoegd aan onze strategie: we willen de klant een actieve rol geven dankzij de digitalisering van de elektriciteitssector. Zoals we in andere sectoren (bankwezen, reizen, mobiliteit, enz.) hebben opgemerkt, worden veel nieuwe zakelijke ideeën verwezenlijkt door middel van digitale oplossingen: nieuw platform, nieuwe mobiele applicaties, enz. Dit helpt het systeem in balans te houden en de klant profiteert er financieel van, wat helpt om energie betaalbaar te maken.

Een actieve rol voor de klanten

Digitalisering en de komst van dynamische elementen in het elektriciteitssysteem, zoals elektrische voertuigen en warmtepompen, bieden mogelijkheden om de samenleving meer te betrekken bij het stabiel houden van het elektriciteitssysteem. Wij zien mogelijkheden in het opzetten van een betere dienstverlening naar consumenten. Die zouden hun energiefactuur kunnen optimaliseren door hun flexibiliteit en data te delen. Door het plaatsen van digitale meters kunnen we de consument rechtstreeks laten deelnemen aan het balanceren van het net en een consumentgericht systeem opzetten.

{73}------------------------------------------------

Internet of Energy

In oktober liep de eerste sandboxingfase van Internet of Energy (IO.Energy)-project ten einde. Dit werd aangekondigd door een evenement dat werd bijgewoond door Thomas Dermine, de nieuwe staatssecretaris voor Wetenschapsbeleid, Relance en Strategische investeringen. Acht proefprojecten werden afgerond en andere zullen worden uitgerold om nieuwe mogelijkheden te verkennen. Deze proefprojecten zullen vervolgens een demonstratiefase ingaan en kunnen uiteindelijk resulteren in nieuwe producten of diensten.

In februari 2019 hebben de Belgische energiesysteembeheerders de handen ineengeslagen met 60 bedrijven, overheidsinstanties en academische instellingen om een gezamenlijk innovatie-initiatief te lanceren genaamd IO.Energy. Het ecosysteem overbrugt de kloof tussen digitalisering en duurzaamheid en bevordert innovatie in de energiesector. Het heeft tot doel nieuwe diensten te ontwikkelen door de uitwisseling van gegevens tussen alle spelers in de sector. De focus ligt op eindgebruikers, die via een digitaal communicatieplatform hun opwekking en verbruik zullen kunnen afstemmen op de behoeften van het net. Dit moet zorgen voor een optimale integratie van intermitterende hernieuwbare energiebronnen en nieuwe toepassingen van elektriciteit op de verschillende netwerken in België en op het nationale net.

In 2021 zal een tweede sandboxingfase worden opgestart die zich zal toespitsen op deze nieuwe mogelijkheden, waaronder elektrische mobiliteit en huishoudtoestellen, die nog niet grondig zijn geanalyseerd.

Integratie van nieuwe technologieën en netbeheerconcepten

Naast ons ambitieuze investeringsprogramma investeert de Elia groep ook in de optimalisering van bestaande activa door nieuwe technologieën en meer geavanceerde concepten voor netbeheer te integreren. We vervangen luchtlijnen door een nieuw type HTLS-geleider (High Temperature Low Sag) dat grotere stromen kan vervoeren. Waar het aangewezen is, verhogen we dankzij Dynamic Line Rating de transportcapaciteit bij koud en winterig weer. En we integreren elementen om de elektriciteitsstromen beter te beheren zoals dwarsregeltransformatoren (Phase-Shifting Transformers of PSTs) en HVDC-verbindingen (High Voltage Direct Current of hoogspanningsgelijkstroom).

De Elia groep ontwikkelt Inside Information Platform (IIP)

De Elia groep is voortaan als Inside Information Platform (IIP) opgenomen in het REMIT-platform van ACER. Het is de bedoeling om de continuïteit van de transparantiediensten die Elia levert aan de markpartijen, te garanderen. Vanaf 1 januari 2021 moet elke marktpartij die onder de REMITverordening valt, haar voorkennis publiceren op een speciaal platform (IPP). In België zal het IIP van Elia openstaan voor marktpartijen die verstoringen en andere marktinformatie publiceren.

We verwijzen naar de website van Elia :https://www.elia.be/nl/innovatie

14 BIJKANTOREN

De onderneming heeft geen bijkantoren in België of in het buitenland.

15 JAARREKENING

Zie bijlage.

16 VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN

Zie bijlage.