RAPPORT ANNUEL 2018

Table des matières

1	DÉCLARATION DE CORPORATE GOVERNANCE 3
	Composition des organes au 31 décembre 2018 3
1.1	Conseil d'administration 3
1.2	Comités consultatifs du conseil d'administration 4
1.2.1	Comité de gouvernance d'entreprise 4
1.2.2	Comité d'audit 4
1.2.3	Comité de rémunération 4
1.2.4	Comité Stratégique 4
1.3	Collège des commissaires 4
1.4	Comité de direction 5
1.5	Secrétaire général 5
1.6	Conseil d'administration 5
1.6.1	Diversité au sein du conseil d'administration 5
1.6.2	Modifications au sein du conseil d'administration 6
1.6.3	Durée, échéance des mandats et procédure de nomination 6
1.7	Rapport d'activités du conseil d'administration 7
1.7.1	Évaluation 7
1.8	Collège des commissaires 7
1.9	Evénements importants en 2018 8
1.10	Comité de rémunération 9
1.11	Comité d'audit 10
1.12	Comité de gouvernance d'entreprise 11
1.13	Comité stratégique 12
1.14	Comité de direction 13
1.14.1	Modifications de la composition du comité de direction 13
1.14.2	Diversité au sein du comité de direction 14
1.15	Code de conduite 14
1.16	Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des
	comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction 14
1.17	Règlementation en matière de transparence – notifications 14
1.18	Rapport de rémunération 15
1.18.1	Rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction 15
1.19	Autres informations à communiquer en vertu de l'article 96 du code des sociétés et de l'article 34 de
	l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers
	admis à la négociation sur un marché réglementé 22
2	STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT À LA DATE DE CLÔTURE 23
3	AUTRES FAITS MARQUANTS EN 2018 24
4	PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 25
5	MISSIONS SPÉCIALES DES COMMISSAIRES DANS LE COURANT DE L'EXERCICE 26
6	STRUCTURE DU GROUPE 26
7	COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 27
7.1	Bilan 27
7.1.1	Actifs immobilisés 27
7.1.2	Actifs circulants 27
7.1.3	Capitaux propres 28

7.1.4	Provisions 28
7.1.5	Dettes 28
7.2	Compte de résultats 30
7.2.1	Produits d'exploitation 30
7.2.2	Charges d'exploitation 31
7.2.3	Provisions pour risques et charges 32
7.2.4	Résultat financier 32
7.2.5	Impôts 32
7.2.6	Répartition du bénéfice 32
8	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 33
8.1	CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 33
8.1.1	Environnement de contrôle 33
8.1.2	Gestion des risques 35
8.1.3	Activités de contrôle 36
8.1.4	Information et communication 37
8.1.5	Monitoring 37
8.2	RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST CONFRONTÉE L'ENTREPRISE 38
8.2.1	Risques régulatoires et risques pour les revenus 38
8.2.2	Risques opérationnels 41
8.2.3	Risques financiers 43
8.2.4	Facteurs contextuels 44
8.3	Cadre régulatoire en Belgique 45
8.3.1	Législation fédérale 45
8.3.2	Législations régionales 46
8.3.3	Organes de régulation 46
8.4	Tarification 46
9	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 49
10	SUCCURSALES 50
11	COMPTES ANNUELS 50
12	RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES 50

1 DÉCLARATION DE CORPORATE GOVERNANCE

Elia répond à des obligations spécifiques en matière de transparence,

de neutralité et de non-discrimination vis-à-vis de toutes les parties prenantes à ses activités.

La gouvernance d'entreprise d'Elia s'appuie sur deux piliers :

le Code de Corporate Governance 2009¹ qu'Elia a adopté comme code de référence ;
la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et l'arrêté royal du 3 mai 1999 relatif à la gestion du réseau de transport d'électricité applicable à Elia en tant que gestionnaire de réseau de transport d'électricité.

Composition des organes au 31 décembre 2018

1.1 Conseil d'administration

Président

Bernard Gustin, administrateur indépendant

Vice-Présidents2

Claude Grégoire, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Geert Versnick, administrateur nommé sur proposition de Publi-T

Administrateurs

Michel Allé, administrateur indépendant
Luc De Temmerman, administrateur indépendant
Frank Donck, administrateur indépendant
Cécile Flandre, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Claude Grégoire, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Bernard Gustin, administrateur indépendant
Philip Heylen, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Luc Hujoel, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Roberte Kesteman, administrateur indépendant
Jane Murphy, administrateur indépendant
Dominique Offergeld, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Rudy Provoost, administrateur nommé sur proposition de Publi-T
Saskia Van Uffelen, administrateur indépendant
Geert Versnick, administrateur nommé sur proposition de Publi-T

REPRÉSENTANTE DU GOUVERNEMENT FÉDÉRAL AVEC VOIX CONSULTATIVE

Nele Roobrouck

¹ Le Code de Corporate Governance est disponible sur le site web de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

² Claude Grégoire et Geert Versnick ont été nommé vice-présidents à partir du 22 mars 2018.

1.2 Comités consultatifs du conseil d'administration

Comité de gouvernance d'entreprise³

Luc Hujoel, président
Luc De Temmerman
Frank Donck
Philip Heylen
Jane Murphy

Comité d'audit⁴

Michel Allé, président
Frank Donck
Roberte Kesteman
Dominique Offergeld
Rudy Provoost

Comité de rémunération⁵

Luc De Temmerman, président
Philip Heylen
Roberte Kesteman
Dominique Offergeld
Saskia Van Uffelen

Comité Stratégique⁶

Rudy Provoost, président
Claude Grégoire
Bernard Gustin
Luc Hujoel
Geert Versnick
Michel Allé, invité permanent

1.3 Collège des commissaires

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Alexis Palm.
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Patrick Rottiers.

³ Saskia Van Uffelen a été membre du comité de gouvernance d'entreprise jusqu'au 22 mars 2018. Luc De Temmerman a été nommé membre du comité de gouvernance d'entreprise à partir du 22 mars 2018.

⁴ Michel Allé, président ad interim du comité d'audit, a été nommé président du comité d'audit à partir du 22 mars 2018. Luc De Temmerman et Geert Versnick ont été membres du comité d'audit jusqu'au 22 mars 2018. Roberte Kesteman et Rudy Provoost ont été nommé membres du comité d'audit à partir du 22 mars 2018.

⁵ Claude Grégoire a été membre du comité de rémunération jusqu'au 22 mars 2018. Philip Heylen, Roberte Kesteman et Dominique Offergeld ont été nommé membres du comité de rémunération à partir du 22 mars 2018.

⁶ Le comité stratégique a été constitué par l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2018. Les membres du comité stratégique ont été nommé à partir de cette même date.

1.4 Comité de direction

Chris Peeters, président et Chief Executive Officer
Markus Berger, Chief Infrastructure Officer
Patrick De Leener, Chief Customers, Market & System Officer
Frédéric Dunon, Chief Assets Officer
Pascale Fonck, Chief Officer External Relations
Peter Michiels, Chief Human Resources & Internal Communication Officer
Ilse Tant, Chief Community Relations Officer
Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer

1.5 Secrétaire général

Aude Gaudy

1.6 Conseil d'administration

Les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset se composent de 14 membres qui n'ont pas de fonction exécutive au sein d'Elia System Operator et d'Elia Asset.

Les mêmes administrateurs siègent aux conseils des deux sociétés.

La moitié des administrateurs sont des administrateurs indépendants, satisfaisant aux conditions décrites à l'article 526ter du Code des sociétés, à l'article 2, 30° de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et dans les statuts. Ils ont reçu un avis conforme positif de la CREG quant à leur indépendance. L'autre moitié des administrateurs sont des administrateurs non indépendants, nommés par l'assemblée générale sur proposition de Publi-T, en vertu de la composition actuelle de l'actionnariat.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset bénéficient de l'assistance de quatre comités: le comité de gouvernance d'entreprise, le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité stratégique, dont la composition est identique pour Elia System Operator et Elia Asset. Les conseils d'administration veillent à ce que ces comités fonctionnent de manière efficace.

Diversité au sein du conseil d'administration

Nombre de personnes au sein du conseil d'administration d'Elia System Operator et d'Elia Asset au 31 décembre 2018	unité	2018
	35 - 55 ans	3
Hommes	≥ 55 ans	6
	35 - 55 ans	2
Femmes	≥ 55 ans	3

Conformément à la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité, le Code des sociétés et les statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset le conseil d'administration est composé au moins d'un tiers (1/3) de membres de l'autre sexe. Cette règle d'un tiers (1/3) est appliquée d e manière proportionnelle aux administrateurs indépendants et aux administrateurs non indépendants.

Par ailleurs, conformément au Code de Corporate Governance 2009, au Règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration et à la Loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes, la composition du conseil d'administration est basée sur la mixité des genres et la diversité de manièr e générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances.

Lors de la recherche et nomination de nouveaux administrateurs, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

Modifications au sein du conseil d'administration

La composition du conseil d'administration n'a pas été modifiée en 2018.

Durée, échéance des mandats et procédure de nomination

Les administrateurs d'Elia System Operator et d'Elia Asset sont (re)nommés pour une durée de 6 ans.

Les mandats de tous les administrateurs, viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, à l'exception des administrateurs mentionnés ci-dessous, pour lesquels la date d'échéance du mandat est différente.

Les mandats de Luc De Temmerman, Frank Donck, Luc Hujoel, Saskia Van Uffelen et Geert Versnick en tant qu'administrateurs d'Elia System Operator et d'Elia Asset viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de ces sociétés de 2020 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Le mandat de Michel Allé en tant qu'administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de ces sociétés de 2022 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

La durée de six ans du mandat des administrateurs, qui s'écarte de la durée de quatre ans préconisée par le Code de Corporate Governance, se justifie par les spécificités et complexités techniques, financières et juridiques propres aux tâches du gestionnaire du réseau de transport d'électricité et qui exigent une plus longue expérience en cette matière.

Pour rappel, des règles de gouvernance d'entreprise spécifiques s'appliquent en matière de nomination des administrateurs indépendants et non indépendants des conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset ainsi qu'en matière de composition et de fonctionnement de leurs comités. Ces dispositions sont fixées par la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et les statuts de ces sociétés.

La loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité a attribué au comité de gouvernance d'entreprise une mission importante dans la proposition de candidats administrateurs indépendants. Ceux-ci sont nommés sur base d'une liste de candidats établie par le comité de gouvernance d'entreprise. Pour chaque candidat, le comité examine leur curriculum vitae actualisé et leur déclaration sur l'honneur concernant les critères d'indépendance exigés par les dispositions légales et statutaires applicables à Elia. L'assemblée générale nomme ensuite les administrateurs indépendants. Ces nominations sont soumises à la CREG pour avis conforme relatif à l'indépendance de chaque administrateur indépendant. Une procédure similaire s'applique dans l'hypothèse où un mandat d'administrateur indépendant devient vacant en cours de mandat et où le conseil coopte un candidat proposé par le comité de gouvernance d'entreprise.

Le comité de gouvernance d'entreprise exerce par conséquent les fonctions d'un comité de nomination pour la nomination des administrateurs indépendants. En ce qui concerne la nomination des administrateurs non indépendants, il n'existe pas de comité de nomination qui formulerait des recommandations au conseil. Cette situation s'écarte donc du prescrit du Code de Corporate Governance. Cette divergence s'explique par le fait que le conseil d'administration recherche en permanence, dans la mesure du possible, le consensus. En outre, aucune décision importante ne peut être prise sans obtention d'une majorité au sein des groupes d'administrateurs indépendants et non indépendants.

1.7 Rapport d'activités du conseil d'administration

Le conseil d'administration exerce notamment au moins les pouvoirs suivants (la liste n'est pas exhaustive):

il définit la politique générale, financière et la politique de dividendes de la société, ainsi que ses valeurs et sa stratégie; dans la transposition des valeurs et de la stratégie dans les lignes directrices principales, le conseil d'administration tient compte de la responsabilité sociétale de l'entreprise ('corporate social responsibility'), de la diversité des sexes et de la diversité en général;
il exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par ou en vertu du Code des sociétés, par la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et par les statuts;
il prend toutes les actions utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des pouvoirs réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts;
il assure une surveillance. Dans ce cadre, il exerce entre autres un contrôle générale sur le comité de direction dans le respect des restrictions légales en ce qui concerne l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et au traitement de celles-ci; dans le cadre de cette surveillance, il surveille également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de la société s'effectue correctement. En outre, il surveille et évalue l'efficacité des comités consultatifs du conseil et la manière dont l'activité fonctionne.

En 2018, le conseil d'administration d'Elia System Operator s'est réuni neuf fois et le conseil d'administration d'Elia Asset s'est réuni huit fois. Le Conseil d'administration a notamment examiné les dossiers stratégiques (en particulier le dossier relatif à l'acquisition d'une participation supplémentaire de 20% dans Eurogrid International SCRL, la société holding du GRT allemand 50Hertz Transmission GmbH), la situation financière et régulatoire de la société et de ses filiales, et l'évolution des grands projets d'investissements.

Lorsqu'un membre ne peut être présent, il se fait généralement représenter. Conformément à l'article 19.4 des statuts d'Elia System Operator et à l'article 18.4 des statuts d'Elia Asset, une procuration écrite peut être donnée par un membre absent ou empêché à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en son nom. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus de deux administrateurs.

Évaluation

La procédure d'évaluation du conseil d'administration est menée conformément au principe 4 du Code de Corporate Governance adopté comme code de référence par la société.

Suite à la nouvelle méthodologie pour l'évaluation du fonctionnement du conseil d'administration (y compris une évaluation de la contribution globale des administrateurs), du fonctionnement de ses comités et de l'interaction entre le conseil d'administration et le comité de direction, approuvée le 27 septembre 2018, cette évaluation au sein d'Elia System Operator est mise en œuvre par une procédure transparente et périodique, par laquelle les administrateurs complètent un questionnaire d'évaluation, suivi d'une interview individuelle avec le président du conseil d'administration et le président du comité de gouvernance d'entreprise. Les résultats sont discutés par le conseil d'administration et, le cas échéant, des actions appropriées sont entreprises dans les domaines à améliorer. Elia a organisé une évaluation du fonctionnement du conseil d'administration à la fin de l'année 2018. Les résultats de cette évaluation seront discutés début 2019.

1.8 Collège des commissaires

L'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 16 mai 2017 a renommé Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL et KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL en tant que commissaires de ces sociétés, et ce pour une durée de trois ans. Leur mandat se terminera à l'issue de l'a ssemblée générale ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset de 2020 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL a été représentée, pour l'exercice de ce mandat, par Patrick Rottiers.

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCCRL a été représentée, pour l'exercice de ce mandat, par Alexis Palm.

1.9 Evénements importants en 2018

Constitution d'un comité consultatif ad hoc

Le conseil d'administration a approuvé la constitution d'un comité consultatif ad hoc, conformément à l'article 522 du Code des sociétés. Le comité consultatif ad hoc avait comme objectif d'assister le conseil d'administration et le comité de direction dans l'exercice du droit de préemption d'Elia System Operator pour acquérir une participation supplémentaire de 20% dans Eurogrid International SCRL, la société holding du GRT allemand 50Hertz Transmission GmbH. Suite à cette transaction, Elia détient 80% d'Eurogrid International SCRL.

Le comité consultatif ad hoc était composé de Bernard Gustin (président), Michel Allé, Luc Hujoel, Roberte Kesteman et Geert Versnick.

Modifications des statuts suite à la constatation de l'augmentation de capital réservée aux membres du personnel

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia System Operator du 15 mai 2018 a approuvé la proposition d'augmentation de capital réservée aux membres du personnel de la société et de ses filiales belges.

Cette augmentation de capital a été organisée en deux temps, en décembre 2018 et en mars 2019, et ceci pour un montant total maximum de 6 millions € (maximum 5.300.000 € en 2018 et maximum 700.000 € en 2019) moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, le cas échéant en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer pour l'augmentation de capital 2018 le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours calendriers précédant le 25 octobre 2018, réduite de 16,66%.

L'augmentation de capital 2018 a été réalisée à hauteur d'un montant total (prime d'émission incluse) de 5.295.971,16 €. 114.039 actions de catégorie B d'Elia System Operator ont été émises.

En conséquence de l'augmentation de capital 2018, les articles 4.1 et 4.2 des statuts d'Elia System Operator relatifs au capital social et au nombre d'actions ont été modifiés le 20 décembre 2018.

La version la plus récente des statuts d'Elia System Operator est disponible intégralement sur le site de la société (www.elia.be, sous 'Elia', 'Corporate Governance', 'Documents').

Constitution d'un comité stratégique

L'assemblée générale extraordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 15 mai 2018 a approuvé la proposition relative à la constitution d'un comité stratégique.

Le comité stratégique a un rôle consultatif et est chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration en matière de stratégie.

Le comité est ainsi chargé de:

identifier et examiner les évolutions du marché et des facteurs contextuels qui sont susceptibles d'influencer à moyen et à long terme l'orientation stratégique du Groupe Elia et les choix et priorités stratégiques correspondants;
préparer et entretenir le dialogue concernant les thèmes clés et les options et scénarios y relatifs qui sont pertinents pour la stratégie du Groupe Elia à moyen et à long terme ;
développer et soumettre des propositions concernant les choix et priorités stratégiques essentiels qui sont déterminants pour le futur Groupe Elia à moyen et à long terme.

Les membres du comité stratégique ne sont pas rémunérés, à l'exception du président qui est rémunéré de la même manière que les présidents des autres comités consultatifs du conseil d'administration.

En conséquence de la constitution du comité stratégique un nouvel article 16bis a été inséré dans les statuts d'Elia System Operator.

La version la plus récente des statuts d'Elia System Operator est disponible intégralement sur le site de la société (www.elia.be, sous 'Elia', 'Corporate Governance', 'Documents').

1.10 Comité de rémunération

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de rémunération est chargé, en vertu de l'article 526quater du Code des sociétés, de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, de formuler des recommandations à l'attention du conseil d'administration au sujet de la politique de rémunération et de la rémunération individuelle des membres du comité de direction et des administrateurs. Il établit en outre un rapport de rémunération qu'il présente à l'assemblée générale ordinaire.

Le comité de rémunération d'Elia System Operator s'est réuni six fois en 20187. Le comité de rémunération d'Elia Asset s'est réuni cinq fois en 2018.

La société évalue sur base annuelle son personnel d'encadrement, conformément à sa politique de gestion des performances. Cette politique est également appliquée aux membres du comité de direction. Le comité de rémunération évalue ainsi les membres du comité de direction sur la base d'une série d'objectifs collectifs et individuels, de nature quantitative et qualitative, en tenant également compte du feedback des parties prenantes internes et externes.

Rappelons que la politique de rémunération concernant la partie variable de la rémunération du comité de direction a été adaptée afin de tenir compte de la mise en œuvre des tarifs pluriannuels. Il en résulte que, depuis 2008, la politique salariale des membres du comité de direction comprend, entre autres, une rémunération variable annuelle et un intéressement à long terme réparti sur la durée de la régulation pluriannuelle. La

⁷ En ce compris une réunion devant notaire destinée à la constatation de l'augmentation de capital réservée aux membres du personnel.

rémunération variable annuelle, en lien avec la stratégie du Groupe Elia comprend deux parties: la réalisation d'objectifs collectifs quantitatifs et les prestations à titre individuel, dont l'avancement des projets d'infrastructure collectifs, la sécurité et l'AIT ('Average Interruption Time' - temps moyen d'interruption de fourniture d'électricité)⁸ .

Le comité de rémunération a également approuvé la proposition d'objectifs collectifs pour le comité de direction pour l'année 2018. De plus, le comité de rémunération a approuvé le rapport de rémunération qui fait partie du rapport annuel concernant l'année 2017 et a émis un avis favorable concernant l'augmentation de capital réservée au personnel. Le comité de rémunération a en outre entamé une réflexion sur les principes directeurs de la politique de rémunération des cadres du groupe, réflexion qui sera poursuivie en 2019.

1.11 Comité d'audit

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité d'audit est, en vertu de l'article 526bis du Code des sociétés, de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, notamment chargé des missions suivantes:

examiner les comptes et contrôler les budgets;
suivre les processus de reporting financier;
vérifier l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société;
suivre les audits internes et leur efficacité;
suivre le contrôle légal des comptes annuels;
évaluer et vérifier l'indépendance des commissaires;
formuler des propositions au conseil d'administration sur la nomination et la réélection des commissaires et sur les conditions de leur désignation;
le cas échéant, enquêter sur les questions ayant conduit à la démission des commissaires et faire les propositions d'actions qui s'imposent à cet égard;
vérifier la nature et l'étendue des services de non audit prestés par les commissaires;
vérifier l'efficacité des processus d'audit externes.

En vertu de l'article 96, §1, 9° du Code des sociétés et des statuts, le présent rapport doit contenir la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit. Le règlement d'ordre intérieur du comité d'audit stipule à cet égard que tous les membres du comité d'audit disposent de l'expérience et des compétences nécessaires suffisantes à l'exercice du rôle du comité d'audit, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. En vertu de ce règlement, l'expérience professionnelle d'au moins deux membres du comité d'audit doit être détaillée dans le présent rapport.

L'expérience de Michel Allé, président du comité d'audit, ainsi que de Dominique Offergeld, membre du comité d'audit est décrite en détails ci-dessous.

Michel Allé (administrateur indépendant d'Elia System Operator et d'Elia Asset depuis le 17 mai 2016 et président du comité d'audit) est ingénieur civil physicien de formation et détient également une licence en économie (tous deux obtenus à l'Université Libre de Bruxelles). Outre sa carrière académique en tant que professeur d'économie et de finance (Solvay Brussels School, École Polytechnique de l'ULB), il a travaillé de nombreuses années en tant que Directeur financier. En 1979, il a commencé sa carrière aux services du premier ministre belge, dans le département de la programmation de la politique scientifique en tant que conseiller. Dès 1982, il a été directeur du programme R&D national en énergie et ensuite directeur en charge des entreprises innovantes. En 1987, il a rejoint COBEPA Group, où il a exercé de nombreuses fonctions et fut notamment viceprésident de Mosane de 1992 et 1995. De 1995 à 2000, il fut membre du comité de direction du COBEPA Group. Il a ensuite été Directeur financier de BIAC (entre 2001 et 2005) et Directeur financier de la SNCB (entre 2005 et 2015). Il possède également une vaste expérience d'administrateur, ayant été ou étant notamment administrateur chez Telenet, Zetes, Eurvest, Mobistar et D'Ieteren. Il a siégé au Comité d'audit de Telenet et présidé le Comité d'audit de Zetes.

⁸ Indicateur de fiabilité d'approvisionnement : nombre de minutes par consommateur par an

Dominique Offergeld (administrateur non indépendante d'Elia System Operator et d'Elia Asset) a obtenu un diplôme en sciences économiques et sociales (option économie publique) à l'Université Notre Dame de la Paix à Namur. Elle a suivi divers programmes extra-universitaires dont notamment le General Management Program au Cedep (INSEAD) à Fontainebleau (France). Elle a commencé sa carrière à la Générale de Banque (actuellement BNP Paribas Fortis), dans le département de financement des entreprises en 1988, elle a été ensuite désignée en tant qu'experte du vice-président et ministre des affaires économiques de la Région Wallonne en 1999. En 2001, elle est devenue conseillère du vice-premier ministre et ministre des affaires étrangères. Entre 2004 et 2005, elle était directeur adjoint du cabinet du ministre de l'énergie, elle est ensuite devenue conseillère générale à la SNCB holding en 2005. Elle a été administrateur de (entre autres) Publigaz et commissaire du gouvernement chez Fluxys. Elle a également été présidente du conseil d'administration et du comité d'audit de la SNCB. Elle a été Directeur de la Cellule stratégique du ministre de la Mobilité, chargée de Belgocontrol et de la Société nationale des chemins de fer belges entre 2014 et 2016. Elle est Directrice financière d'ORES SCRL, fonction qu'elle a occupée également entre 2008 et 2014 et qu'elle occupe à nouveau depuis le mois d'août 2016.

Le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. À cette fin, il dispose des ressources nécessaires, il a accès à toute information, à l'exception des données commerciales confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et il peut demander l'avis d'experts internes et externes.

Le comité d'audit s'est réuni sept fois en 2018.

Le comité a examiné les comptes annuels relatifs à l'année 2017, tant en Belgian GAAP qu'en IFRS. Il a également analysé les résultats semestriels du 30 juin 2018 et trimestriels 2018, conformément aux règles Belgian GAAP et IFRS. Il a également suivi les deux projets d'exercice du droit de préemption d'Elia System Operator pour acquérir une participation supplémentaire de 20% dans Eurogrid International SCRL, la société holding du GRT allemand 50Hertz Transmission GmbH et leurs conséquences pour le financement du Groupe..

Le comité a pris connaissance des audits internes et des recommandations réalisées.

Le comité suit un plan d'action pour chaque audit réalisé, afin d'améliorer l'efficacité, la traçabilité et la conscientisation des domaines audités et dès lors de réduire les risques associés et de donner l'assurance que l'environnement de contrôle et la gestion des risques sont adéquats. Le comité a suivi les divers plans d'action sous différents angles (planning, résultats, priorités) et ce, entre autres, sur la base d'un rapport d'activités du service d'audit interne. Le comité d'audit a pris connaissance des risques stratégiques et des analyses de risques ad hoc en fonction du contexte dans lequel le Groupe évolue. Le comité d'audit a examiné régulièrement la conformité des services de non-audit avec les exigences légales.

1.12 Comité de gouvernance d'entreprise

Outre ses compétences habituelles d'assistance au conseil d'administration, le comité de gouvernance d'entreprise est, en vertu de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité, et des statuts, chargé de:

proposer à l'assemblée générale des candidats aux mandats d'administrateur indépendant;
approuver préalablement la désignation et/ou, le cas échéant, la révocation des membres du comité de direction;
examiner, à la demande de tout administrateur indépendant, du président du comité de direction, de(s) (l')instance(s) compétente(s) de régulation fédérale et/ou régionale(s) du marché de l'électricité, tout cas de conflit d'intérêts entre le gestionnaire du réseau, d'une part, et un actionnaire dominant, un actionnaire-commune ou une entreprise associée ou liée à un actionnaire dominant, d'autre part, et de faire rapport à ce sujet au conseil d'administration. Cette tâche vise à renforcer l'indépendance des administrateurs, en plus de la procédure prévue à l'article 524 du Code des sociétés, également appliquée par la société;
se prononcer sur les cas d'incompatibilité dans le chef des membres du comité de direction et du personnel;
veiller à l'application au sein de la société des dispositions légales, réglementaires, décrétales et autres

relatives à la gestion des réseaux d'électricité, en évaluer l'efficacité au regard des objectifs d'indépendance et d'impartialité de la gestion de ces réseaux ainsi que de veiller au respect des articles 4.4 et 13.1, deuxième et troisième alinéa des statuts d'Elia System Operator. À ce sujet, un rapport est soumis tous les ans au conseil d'administration et à l'instance ou aux instances de régulation fédérale et/ou régionale(s) pour le marché de l'électricité;

convoquer à la demande d'au moins un tiers des membres une réunion du conseil d'administration conformément aux formalités de convocation définies dans les statuts;
examiner, après notification de la part d'un administrateur, la conformité avec l'article 9.1, b), c) et d) de la directive 2009/72/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur de l'électricité, de l'appartenance d'un administrateur au conseil de surveillance, au conseil d'administration ou aux organes représentant légalement une entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur et/ou fournisseur d'électricité, et de présenter un rapport à ce sujet au conseil d'administration. Dans le cadre de cet examen, le comité tient compte du rôle et de l'influence que l'administrateur concerné a dans l'entreprise concernée et du degré de contrôle ou d'influence de l'entreprise concernée sur sa filiale. Le comité examine également si, dans l'exercice du mandat de l'administrateur concerné au sein de la société, il existe une possibilité ou un motif visant à favoriser certains intérêts de production ou de fourniture en matière d'accès à et d'investissements dans le réseau au détriment d'autres utilisateurs du réseau;
contrôler, préalablement à toute nomination d'un administrateur, qu'il s'agisse de la nomination d'un nouvel administrateur ou de la réélection d'un administrateur existant, si le candidat-administrateur tient compte des incompatibilités reprises dans les statuts de la société. À cet effet, chaque candidatadministrateur est tenu de remettre au comité un aperçu (i) des mandats qu'il détient dans le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe d'autres personnes morales que la société et (ii) de tout autre fonction ou activité qu'il exerce, rémunérée ou non, au service d'une entreprise exerçant l'une des fonctions suivantes: la production ou la fourniture d'électricité.

Le comité s'est réuni quatre fois en 2018.

Dans le cadre de ses compétences légales et statutaires et dans le respect des règles de confidentialité, le comité a notamment traité notamment les dossiers suivants: l'application et le respect des exigences légales, réglementaires et statutaires d'indépendance applicables aux administrateurs indépendants de la société, l'examen de la conformité aux exigences en matière de dissociation intégrale des structures de propriété ("full ownership unbundling") tel que prévu par la loi et les statuts et la préparation de la déclaration de gouvernance d'entreprise. Il a également examiné le succession planning.

1.13 Comité stratégique

En vertu des statuts, le comité stratégique est chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration en matière de stratégie.

Le comité est ainsi chargé de:

identifier et examiner les évolutions du marché et des facteurs contextuels qui sont susceptibles d'influencer à moyen et à long terme l'orientation stratégique du Groupe Elia et les choix et priorités stratégiques correspondants;
préparer et entretenir le dialogue concernant les thèmes clés et les options et scénarios y relatifs qui sont pertinents pour la stratégie du Groupe Elia à moyen et à long terme ;
développer et soumettre des propositions concernant les choix et priorités stratégiques essentiels qui sont déterminants pour le futur Groupe Elia à moyen et à long terme.

Le comité s'est réuni trois fois en 2018 et a particulièrement examiné les thèmes de la création de valeur par l'innovation (digital) et de la croissance (non) organique, sous divers scénarios et hypothèses.

1.14 Comité de direction

Le comité de direction est, en vertu de l'article 9, §9 de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité et des statuts, notamment compétent pour:

la gestion opérationnelle des réseaux d'électricité, y compris les questions commerciales, techniques, financières, régulatoires et de personnel liées à cette gestion opérationnelle,
la gestion journalière du gestionnaire de réseau,
l'exercice des pouvoirs qui lui sont attribués statutairement,
l'exercice des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le conseil d'administration.

Le comité de direction dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration et de l'obligation du conseil d'administration d'observer les restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de cellesci.

Généralement, le comité de direction se réunit formellement au moins une fois par mois. Ses membres se réunissent également lors de réunions informelles, de manière hebdomadaire. Un membre qui ne peut être présent se fait généralement représenter. Une procuration peut être donnée par tout moyen de transmission par écrit (dont l'authenticité d'origine soit raisonnablement identifiable) à un autre membre du comité de direction, conformément au règlement d'ordre intérieur du comité de direction. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus de deux directeurs.

Le comité de direction s'est réuni 21 fois en 2018 pour Elia System Operator et 17 fois pour Elia Asset.

Le comité fait rapport chaque trimestre au conseil d'administration sur la situation financière de la société (notamment sur l'adéquation du budget avec les résultats observés) et à chaque réunion du conseil d'administration sur la gestion du réseau de transport. Dans le cadre du reporting sur la gestion du réseau de transport en 2018, le comité de direction a notamment tenu le conseil informé des dossiers stratégiques (en particulier le dossier relatif à l'acquisition d'une participation supplémentaire de 20% dans Eurogrid International SCRL, la société holding du GRT allemand 50Hertz Transmission GmbH), des développements de la législation applicable à la société, de la situation financière de la société, de la situation de ses filiales, des principales décisions des régulateurs et administrations, de même que concernant le suivi et l'évolution des grands projets d'investissements.

Le CSR (Corporate Social Responsibility) d'Elia System Operator et d'Elia Asset est une responsabilité du Chief Public Acceptance Officer.

Modifications de la composition du comité de direction

La composition du comité de direction n'a pas été modifiée en 2018.

Diversité au sein du comité de direction

Nombre de personnes au sein du comité de direction d'Elia System Operator et d'Elia Asset au 31 décembre 2018	Unité	2018
	35 - 55 ans	4
Hommes	≥ 55 ans	1
	35 - 55 ans	3
Femmes	≥ 55 ans	0

Par ailleurs, conformément à la Loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes, la composition du comité de direction est basée sur la mixité des genres et la diversité de manière générale, ainsi que sur la complémentarité des compétences, expériences et connaissances.

Lors de la recherche et nomination de nouveaux directeurs, une attention particulière est portée aux paramètres de diversité à la fois en termes d'âge, de sexe et de complémentarité.

1.15 Code de conduite

Suite à l'entrée en vigueur du Règlement Européen (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché, Elia a modifié son code de conduite qui vise à prévenir les infractions potentielles à la législation relative à l'utilisation de l'information privilégiée et à la manipulation de marché par les membres du personnel et des personnes ayant des responsabilités dirigeantes au sein du groupe Elia. Le code de conduite édicte une série de règles et des obligations de communication pour encadrer les transactions par ces personnes concernant leurs titres d'Elia System Operator, conformément à ce que prévoit le Règlement relatif aux abus de marché et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et autres services financiers. Ce code de conduite est disponible sur le site web de la société (www.elia.be, sous 'Elia', 'Corporate Governance', 'Documents').

1.16 Charte de gouvernance d'entreprise et règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction

La charte de gouvernance d'entreprise et les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration, des comités consultatifs du conseil d'administration et du comité de direction sont consultables sur le site web de la société (www.elia.be, sous 'Elia', 'Corporate Governance', 'Documents'). Les compétences du conseil d'administration et du comité de direction sont décrites de manière détaillée dans les statuts de la société et ne sont dès lors pas reprises dans les règlements d'ordre intérieur du conseil d'administration et du comité de direction.

1.17 Règlementation en matière de transparence – notifications

En 2018, Elia System Operator n'a pas reçu des notifications au sens de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes.

Conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007, Elia System Operator a communiqué le 18 janvier 2019 la réalisation de l'augmentation de capital réservée au personnel d'Elia System Operator SA et de ses filiales belges, constatée devant notaire le 20 décembre 2018, suite à laquelle 114.039 nouvelles actions d'Elia System Operator ont été émises. Voir aussi le communiqué de presse du 18 janvier 2019, publié sur le site internet de la société (www.eliagroup.eu, sous 'Investor-Relations').

Le total des actions émises par Elia est de 61.015.058 actions.

1.18 Rapport de rémunération

Rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction

PROCÉDURE APPROUVÉE EN 2016 POUR LA DÉFINITION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ DE DIRECTION

Conformément aux articles 16.1 et 15.1 des statuts respectifs d'Elia System Operator et d'Elia Asset, un projet de politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité de direction a été rédigé en 2016 par le comité de rémunération et approuvé par les conseils d'administration d'Elia System Operator et Elia Asset.

Le projet de politique de rémunération des administrateurs a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016. La politique de rémunération des membres du comité stratégique a été approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 15 mai 2018.

Le comité de rémunération a également formulé des recommandations concernant la politique de rémunération ainsi que la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction.

La composition et les activités du comité de rémunération sont décrites plus en détail ci-dessus.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suite à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire d'Elia System Operator et d'Elia Asset du 17 mai 2016, les règles relatives à la rémunération des administrateurs ont été modifiées. Les nouvelles règles applicables à partir du 1er janvier 2016 sont décrites ci-dessous.

Le coût total des rémunérations brutes des quatorze administrateurs en 2018 s'élève à 885.128,26 € (478.895,33 € pour Elia System Operator et 406.232,93 € pour Elia Asset).

Le tableau ci-dessous reprend les montants bruts octroyés à titre individuel à chaque administrateur pour Elia System Operator et Elia Asset conjointement.

Ces montants ont été calculés sur une base de neuf réunions du conseil d'administration d'Elia System Operator et de huit réunions du conseil d'administration d'Elia Asset en 2018. En 2018, le comité d'audit s'est réuni sept fois, le comité de gouvernance d'entreprise quatre fois, le comité de rémunération d'Elia System Operator six fois9 et le comité de rémunération d'Elia Asset cinq fois, le comité stratégique trois fois et le comité consultatif ad hoc d'Elia System Operator onze fois.

La rémunération des administrateurs se compose d'une rémunération annuelle fixe de 25.000 € par an (12.500 € pour Elia System Operator et 12.500 € pour Elia Asset) et d'un jeton de présence de 1.500 € (750 € pour Elia System Operator et 750 € pour Elia Asset) par réunion du conseil d'administration, à compter de la première réunion du conseil d'administration à laquelle l'administrateur assiste. La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 100% pour le président du conseil d'administration et d'un supplément de 30% pour chaque vice-président du conseil d'administration.

Pour chaque société, la rémunération annuelle fixe pour chaque membre d'un comité consultatif du conseil

⁹ En ce compris une réunion devant notaire destinée à la constatation de l'augmentation de capital réservée aux membres du personnel.

d'administration (le comité d'audit, le comité de rémunération, le comité de gouvernance d'entreprise et le comité consultatif ad hoc d'Elia System Operator) est fixée à 3.000 EUR par an par comité et le jeton de présence pour chaque membre d'un comité est fixé à 750 EUR par réunion d'un comité (à compter de la première réunion du comité à laquelle le membre assiste). La rémunération annuelle fixe et le jeton de présence sont augmentés d'un supplément de 30% pour chaque président d'un comité. Les membres du comité stratégique ne sont pas rémunérés, à l'exception du président qui est rémunéré de la même manière que les présidents des autres comités consultatifs du conseil d'administration.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence sont annuellement indexés en janvier, sur base de l'indice des prix à la consommation du mois de janvier 2016.

Les rémunérations annuelles fixes et les jetons de présence couvrent tous les frais, à l'exception (a) des coûts encourus par un administrateur domicilié en dehors de la Belgique dans l'exercice de son mandat (tels que des coûts de déplacement et de séjour) dans la mesure où l'administrateur est domicilié en dehors de la Belgique au moment de sa nomination ou, si l'administrateur concerné change de domicile après sa nomination, sur approbation du comité de rémunération, (b) de tous les coûts encourus par un administrateur dans le cas où une réunion du conseil d'administration est organisée en dehors de la Belgique (par exemple en Allemagne) et (c) de tous les coûts encourus par un administrateur durant les déplacements à l'étranger dans le cadre de son mandat sur demande du président ou des vice-présidents du conseil d'administration. Toutes les rémunérations et coûts sont portés à charge des frais d'exploitation de la société.

Toutes les rémunérations sont octroyées au pro rata temporis de la durée du mandat d'administrateur. À la fin de chaque 1er, 2e et 3e trimestre, une avance sur les émoluments annuels est payée aux administrateurs. Un décompte final est fait au mois de décembre de l'année en cours.

Il n'y a pas d'autres avantages en nature, d'options sur actions, de crédits ou d'avances en faveur des administrateurs. Elia System Operator et Elia Asset n'ont pas accordé de crédit à ou pour un membre du conseil d'administration.

ADMINISTRATEUR	EMOLUMEN TS	Conseil administration		Comité d'Audit		Comité de Gouvernance		Comité de Rémunération		Comité stratégique		Comité
		Elia System Operator	Elia Asset	Elia System Operator	Elia Asset	Elia System Operator	Elia Asset	Elia System Operator	Elia Asset	Elia System Operator	Elia Asset	consultatif ad hoc
Michel ALLE	73.549,80 €	9/9	8/8	7/7	7/7	-	-	-	-	3/3	3/3	11/11
Luc DE TEMMERMAN10	75.977,10 €	9/9	8/8	4/411	4/412	3/313	3/314	6/6	5/5	-	-	-
Frank DONCK15	69.165,00 €	9/9	8/8	7/7	7/7	4/4	4/4	-	-	-	-	-
Cécile FLANDRE16	37.062,00 €	7/9	7/8	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Claude GRÉGOIRE17	54.883,08 €	9/9	8/8	-	-	-	-	3/318	3/319	2/3	2/3	-
Bernard GUSTIN20	94.090,50 €	9/9	8/8	-	-	-	-	-	-	3/3	3/3	11/11
Philip HEYLEN	56.824,92 €	7/9	6/8	-	-	4/4	4/4	2/221	2/222	-	-	-
Luc HUJOEL23	65.093,40 €	8/9	7/8	-	-	4/4	4/4	-	-	2/3	2/3	10/11
Roberte KESTEMAN24	69.540,84 €	9/9	8/8	3/325	3/326	-	-	3/327	2/228	-	-	11/11
Jane MURPHY	50.373,00 €	9/9	8/8	-	-	3/4	3/4	-	-	-	-	-
Dominique OFFERGELD 63.088,92 €		9/9	8/8	7/7	7/7	-	-	1/229	1/230	-	-	-
Rudy PROVOOST	56.317,54 €	7/9	7/8	2/331	2/332	-	-	-	-	3/3	3/3	-
Saskia VAN UFFELEN33	51.751,08 €	7/9	6/8	-	-	1/134	1/135	4/6	4/5	-	-	-
Geert VERSNICK	67.411,08 €	9/9	8/8	4/436	4/437	-	-	-	-	3/3	3/3	10/11

¹⁰ Les émoluments de Luc De Temmerman sont versés à la société InDeBom Strategies Comm. V.

¹¹ Luc De Temmerman était membre du comité d'audit jusqu'au 22 mars 2018.

¹² Luc De Temmerman était membre du comité d'audit jusqu'au 22 mars 2018.

¹³ Luc De Temmerman est membre du comité de gouvernance d'entreprise depuis le 22 mars 2018.

¹⁴ Luc De Temmerman est membre du comité de gouvernance d'entreprise depuis le 22 mars 2018.

¹⁵ Les émoluments de Frank Donck sont versés à la société Ibervest NV.

¹⁶ Les émoluments de Cécile Flandre sont versés à la société Belfius Insurance SA.

¹⁸ Claude Grégoire était membre du comité de rémunération jusqu'au 22 mars 2018.

³¹ Rudy Provoost est membre du comité d'audit depuis le 22 mars 2018.

¹⁷ Les émoluments de Claude Grégoire sont versés à la société Socofe SA.

¹⁹ Claude Grégoire était membre du comité de rémunération jusqu'au 22 mars 2018.

²⁰ Les émoluments de Bernard Gustin sont versés à la société Bernard Gustin SPRL.

²¹ Philip Heylen est membre du comité de rémunération depuis le 22 mars 2018.

²² Philip Heylen est membre du comité de rémunération depuis le 22 mars 2018.

²³ Les émoluments de Luc Hujoel sont versés à la société Interfin CVBA.

²⁴ Les émoluments de Roberte Kesteman sont versés à la société Symvouli BVBA.

²⁵ Roberte Kesteman est membre du comité d'audit depuis le 22 mars 2018.

²⁶ Roberte Kesteman est membre du comité d'audit depuis le 22 mars 2018.

²⁷ Roberte Kesteman est membre du comité de rémunération depuis le 22 mars 2018. ²⁸ Roberte Kesteman est membre du comité de rémunération depuis le 22 mars 2018.

²⁹ Dominique Offergeld est membre du comité de rémunération depuis le 22 mars 2018.

³⁰ Dominique Offergeld est membre du comité de rémunération depuis le 22 mars 2018.

³² Rudy Provoost est membre du comité d'audit depuis le 22 mars 2018.

³³ Les émoluments de Saskia Van Uffelen sont versés à la société Quadrature SPRL.

³⁴ Saskia Van Uffelen était membre du comité de gouvernance d'entreprise jusqu'au 22 mars 2018.

³⁵ Saskia Van Uffelen était membre du comité de gouvernance d'entreprise jusqu'au 22 mars 2018.

³⁶ Geert Versnick était membre du comité d'audit jusqu'au 22 mars 2018.

³⁷ Geert Versnick était membre du comité d'audit jusqu'au 22 mars 2018.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU COMITÉ DE DIRECTION

ASPIRATIONS

Notre système de rémunération est conçu pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents pour atteindre les objectifs à court et à long terme dans un cadre cohérent.

LES PRINCIPES RELATIFS À LA REMUNERATION DES CADRES DU GROUPE SONT:

Mettre l'accent sur la sécurité d'abord, travailler dans l'intérêt de la société en visant la performance opérationnelle
Concevoir une politique salariale qui encourage les cadres à vivre nos valeurs fondamentales d'entrepreneuriat, de collaboration, de responsabilité et d'agilité
Attirer, retenir et développer les meilleurs talents pour la réalisation à court et à long terme de notre stratégie et de nos objectifs
Récompenser via notre rémunération variable à la fois les succès de l'équipe au niveau de l'entreprise et les contributions individuelles
Elaborer un système de classification de fonction et de rémunération du personnel qui repose sur une méthodologie objective et mesurable
Positionner le système de rémunération au point de référence approprié sur le marché pour attirer les talents dont nous avons besoin et être compétitifs, et utiliser pour ce faire les données de plusieurs fournisseurs (y compris Hay).
Ne pas faire de discrimination entre les employés pour quelque motif que ce soit via notre système de rémunération
Concevoir nos régimes d'avantages sociaux pour favoriser la rétention et offrir un environnement sûr à nos employés et à leur famille.

Le comité de rémunération a en outre entamé en 2018 une réflexion sur les principes directeurs de la politique de rémunération des cadres du groupe, réflexion qui sera poursuivie en 2019.

Le comité de rémunération évalue une fois par an les membres du comité de direction. L'évolution de la rémunération de base est liée au positionnement de chaque membre du comité de direction vis-à-vis du salaire de référence du marché général et de l'évaluation de ses prestations individuelles. Par ailleurs, le comité de rémunération peut, au cas par cas, prévoir de recommander au Conseil d'Administration l'attribution de bonus exceptionnels pour des prestations particulières dans des dossiers spécifiques, non récurrents.

Depuis 2004, la méthodologie Hay est d'application pour définir le poids de chaque fonction de direction et pour assurer une rémunération conforme au marché.

La rémunération des membres du comité de direction se compose des éléments suivants:

salaire de base,
rémunération variable à court terme,
rémunération variable à long terme,
pension,
autres avantages.

Conformément à l'article 17.9 des statuts d'Elia System Operator, une dérogation aux dispositions de l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés est prévue pour les membres du comité de direction.

En ce qui concerne la rémunération variable, le comité de rémunération évalue les membres du comité de direction au terme de chaque année sur base d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La rémunération variable compte depuis 2008 deux piliers, un à court terme et un à long terme.

RÉMUNERATION DE BASE

Tous les membres du comité de direction d'Elia System Operator et d'Elia Asset ont un statut d'employé.

La rémunération de base payée au président du comité de direction en 2018 s'élève à 417.910,66€. La rémunération récurrente payée aux autres membres du comité de direction s'élève au total à 1.489.240,99€ (respectivement 1.002.173,93€ pour la direction employée par Elia System Operator et 487.067,06€ pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 1.907.151,65€ de rémunération de base a donc été versé aux membres du comité de direction en 2018.

RÉMUNERATION VARIABLE À COURT TERME

Le premier pilier de la rémunération variable est basé sur la réalisation d'un certain nombre d'objectifs définis en début d'année par le comité de rémunération, avec 30 % de la rémunération variable lié à la réalisation des objectifs individuels et 70 % lié à la réalisation des objectifs collectifs du groupe Elia (« short-term incentive plan »).

La rémunération variable à court terme proméritée pour l'année 2018 du président du comité de direction s'élève à 285.312,01 €.

La rémunération variable proméritée en 2018 des autres membres du comité de direction s'élève au total à 605.338,46€ (respectivement 415.045,65€ pour la direction employée par Elia System Operator et 190.297,82€ pour la direction employée par Elia Asset).

Un montant total de 890.650,47€ de rémunération variable a donc été versé aux membres du comité de direction en 2018.

Les objectifs collectifs pour l'année 2018 étaient :

Résultat financier net après impôt
Efficacité au niveau des coûts OPEX
Sécurité
L'exécution et le suivi des projets collectifs et notre transformation d'entreprise
AIT (fiabilité du réseau)

Suite à l'acquisition avec succès d'une participation supplémentaire de 20% dans Eurogrid International, la société holding du GRT allemand 50Hertz Transmission GmbH, le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération, a décidé d'attribuer à certains membres du comité de direction une rémunération supplémentaire d'un montant total de 190.000€ pour ce travail supplémentaire, dont 100.000€ ont été versés au président et 90.000,00€ à certains autres membres du comité de direction (pour Elia System Operator). Cette rémunération, qui entre dans le cadre de la rémunération exceptionnelle pour des prestations particulières dans certains dossiers spécifiques non récurrents, s'ajoute à la rémunération variable à court terme proméritée mentionnée ci-dessus pour l'année 2018.

RÉMUNERATION ANNUELLE TOTALE

La rémunération totale payée au président du comité de direction en 2018 s'élève à 803.222,67 €.

La rémunération annuelle totale des autres membres du comité de direction s'élève à 2.184.579,45€ (respectivement 1.507.124,58€ pour la direction employée par Elia System Operator et 677.364,88€ pour la direction employée par Elia Asset).

Le montant total de la rémunération annuelle de l'ensemble des membres du comité de direction pour 2018 s'élève donc à 2.987.802,12€.

RÉMUNERATION VARIABLE À LONG TERME

Le deuxième pilier de la rémunération variable est basé sur des critères pluriannuels définis pour 4 ans (« long-term incentive plan »). La rémunération variable proméritée en 2018 peut être estimée à 58.005,32€ (montant maximal en cas de réalisation totale des critères pluriannuels définis pour la période tarifaire concernée) pour le président du comité de direction pour la période de prestation en 2018 et à 375.321,71€ pour les autres membres du comité de direction (respectivement 252.592,13€ pour la direction employée par Elia System Operator et 122.729,03 € pour la direction employée par Elia Asset).

Ces montants sont revus à la fin de chaque année en fonction de la réalisation des critères pluriannuels. La première partie de la rémunération variable à long terme pour la période tarifaire 2016-2019 a été payée en 2018 et le solde sera payé en 2020. La rémunération est définitivement acquise au moment du paiement.

RECUPERATIONS

Les primes versées pour la période précédente peuvent être récupérées en cas de fraude avérée ou d'états financiers significatifs erronés.

VERSEMENTS AU SYSTÈME DE PENSION EXTRALÉGALE

Depuis 2007, tous les plans de pension pour les membres du comité de direction sont du type « primes fixes » (« defined contribution »), où le montant hors taxes versé est calculé sur base de la rémunération annuelle. En 2018, Elia System Operator a versé un montant total de 107.935,55€ pour le président du comité de direction.

Pour les autres membres du comité de direction, Elia a versé un montant de 332.032,48 € (respectivement 213.207,19€ pour la direction employée par Elia System Operator et 118.825,29 € pour la direction employée par Elia Asset).

AUTRES AVANTAGES

Les autres avantages octroyés aux membres du comité de direction, tels que les garanties de ressources en cas de maladie de longue durée et accident, les assurances soins de santé et hospitalisation, les assurances invalidité, les assurances décès, les avantages tarifaires, les autres primes, l'intervention dans les transports en commun, la mise à disposition d'un véhicule de service, les frais propres à l'employeur et autres petits avantages suivent les règles applicables à l'ensemble des cadres de l'entreprise.

Le coût de ces autres avantages pour 2018 est évalué à 38.823,00€ pour le président du comité de direction et à 215.832,65€ pour les autres membres du comité de direction (respectivement 145.427,27€ pour la direction employée par Elia System Operator et 70.405,38€ pour la direction employée par Elia Asset).

Il n'y a pas d'options sur actions attribuées en Elia pour le comité de direction en 2018.

DISPOSITIONS DES CONTRATS DE TRAVAIL ET INDEMNITÉS DE DÉPART DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

Les contrats de travail des membres du comité de direction conclus après le 3 mai 2010 ont été établis conformément à la législation en vigueur en matière de préavis et de licenciement.

Il n'y a pas de modalités particulières en matière de licenciement reprises dans les contrats de travail des membres du comité de direction qui ont été engagés avant le 3 mai 2010.

Si la société décide d'imposer au membre du comité de direction une restriction de non-concurrence de 12 mois, le membre du comité de direction a droit à une indemnité supplémentaire de 6 mois.

Actions d'Elia System Operator détenues par les membres du comité de direction

Les membres du comité de direction détiennent le nombre d'actions suivant au 31 décembre 2018 :

Membres du comité de direction	au 31.12.2018	au 31.12.2017
Chris Peeters Chief Executive Officer - président du comité de direction	3.324	1.844
Markus Berger Chief Infrastructure Officer	9.156	9.156
Patrick De Leener Chief Customers, Market & System Officer	3.886	3.125
Frédéric Dunon Chief Assets Officer	2.171	2.852
Pascale Fonck Chief External Relations Officer	661	661
Peter Michiels Chief Human Resources & Internal Communication Officer	729	0
Ilse Tant Chief Community Relations Officer	2.460	2.460
Catherine Vandenborre Chief Financial Officer	1.406	1.389

Il n'y a pas d'options sur les actions attribuées en Elia System Operator pour les membres du comité de direction en 2018. Les membres du comité de direction peuvent acheter des actions via les augmentations de capital réservées au personnel existantes ou en bourse.

1.19 Autres informations à communiquer en vertu de l'article 96 du code des sociétés et de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

La présente section contient les informations à communiquer en vertu des textes précités qui ne sont pas reprises dans d'autres parties du rapport annuel.

Information relative aux droits de contrôle particuliers de certains détenteurs de titres

Conformément à l'article 4.3 des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, toutes les actions de ces deux sociétés ont les mêmes droits indépendamment de la catégorie à laquelle elles appartiennent, sauf stipulation contraire dans les statuts.

À cet égard, les statuts définissent que des droits spécifiques sont liés aux actions de catégorie A et de catégorie C quant à (i) la nomination des membres du conseil d'administration (l'article 13.5.2 des statuts d'Elia System Operator et l'article 12.5.2 des statuts d'Elia Asset) et (ii) l'approbation des décisions de l'assemblée générale (articles 28.2.1 et 28.2.2 des statuts d'Elia System Operator et article 27.2 des statuts d'Elia Asset).

Information concernant la limitation légale ou statutaire de l'exercice du droit de vote

Conformément à l'article 4.3, troisième alinéa des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, les droits de vote liés aux actions détenues directement ou indirectement par des entreprises qui sont actives dans la production et/ou la fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel sont suspendus.

Information relative aux règles de modification des statuts

En cas de modification des statuts d'Elia System Operator et d'Elia Asset, l'article 29 des statuts d'Elia System Operator et l'article 28 des statuts d'Elia Asset sont d'application.

Information relative à la limitation légale ou statutaire des transferts de titres

Les transferts de titres en Elia System Operator sont réglés conformément à l'article 9 des statuts d'Elia System Operator.

2 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT À LA DATE DE CLÔTURE

	Actions	% Actions	% Droits de vote
Publi–T (actions catégorie B et C)	27.383.50738	44,88	44,88
Publipart (actions catégorie A)	1.526.756	2,50	2,50
Belfius Insurance (Fédérale de Participations et d'Investissement) (actions catégorie B)	1.134.76039	1,86	1,86
Katoen Natie Group (actions catégorie B)	4.231.14840	6,93	6,93
Interfin (actions catégorie B)	2.598.14341	4,26	4,26
Other Free float (actions catégorie B)	24.140.744	39,57	39,57
Total	61.015.058	100,00	100,00

³⁸ Sur base du nombre d'actions participant à l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator du 15 mai 2018.

³⁹ Sur base du nombre d'actions participant à l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator du 1⁵ mai 2018.

⁴⁰ Sur base du nombre d'actions participant à l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator du 16 mai 2017.

⁴¹ Sur base du nombre d'actions participant à l'assemblée générale ordinaire d'Elia System Operator du 15 mai 2018.

3 AUTRES FAITS MARQUANTS EN 2018

Vers zéro accident

La sécurité de chacun, partout et à tout moment, est notre priorité absolue. En 2018, le groupe Elia a continué à investir dans la sécurité et des méthodes de travail responsables et sûres. Nous nous efforçons d'éliminer les accidents. Nous veillons également à ce que les consignes de sécurité d'Elia soient correctement appliquées afin de prévenir tout incident. Tous nos collaborateurs et nos contractants connaissent les principes de notre programme de sécurité.

Contrôle total et nouveau partenaire allemand dans 50Hertz

Le 26 avril 2018, Elia System Operator SA (« Elia ») a finalisé l'acquisition d'une participation supplémentaire de 20 % dans Eurogrid International SCRL (« Eurogrid »), la société holding de 50Hertz Transmission GmbH (« 50Hertz »). À la suite de cette transaction, Elia possède 80 % d'Eurogrid et contrôle totalement 50Hertz. Elia a décidé d'exercer son droit de préemption après qu'IFM Global Infrastructure Fund (IFM) ait annoncé en février 2018 son intention de vendre la moitié de sa participation de 40 % dans Eurogrid.

En août 2018, Elia a annoncé la finalisation des transactions avec IFM et la banque publique allemande Kreditanstalt für Wiederaufbau (« KfW »). Suite à ces transactions, KfW, au nom du gouvernement fédéral allemand, a remplacé IFM en tant qu'actionnaire d'Eurogrid. Ce changement additionnel dans l'actionnariat faisait suite à une seconde notification d'IFM, reçue en mai 2018, mentionnant un accord avec une tierce partie pour le rachat de la participation restante d'IFM dans Eurogrid (20 %). La transaction encourage la coopération belgo-allemande en matière d'infrastructures de réseau critiques.

Émission réussie d'un emprunt obligataire par Elia System Operator SA

En août 2018, Elia a lancé avec succès un emprunt obligataire senior à 10 ans de 300 millions € et une dette hybride perpétuelle de 700 millions € afin de refinancer un crédit-pont contracté pour l'acquisition de la participation supplémentaire de 20 % dans Eurogrid International. En raison de l'intérêt prononcé des investisseurs – le livre d'ordres ayant été constitué en quelques heures seulement – les emprunts ont été largement sursouscrits, portant le coupon annuel de l'emprunt non subordonné à 1,50 % et celui de l'emprunt hybride à 2,75 %.

En décembre, Elia a contracté avec succès un emprunt de 210 millions € pour financer Nemo Link. L'emprunt a une échéance fixe de 15 ans et s'accompagne d'un taux d'intérêt fixe de 1,8 % par an. Le produit du prêt ira à Nemo Link.

Plan de Développement fédéral 2020-2030 (Belgique)

Dans le cadre de son obligation légale d'élaborer un plan de développement fédéral tous les quatre ans, Elia a soumis à la fin du mois de mai 2018 un projet de plan à la CREG concernant l'avenir à moyen terme du réseau à haute tension belge (Plan de Développement fédéral 2020-2030). Elia y plaide pour une accélération du développement de l'infrastructure afin de pouvoir tirer le meilleur parti de la transition énergétique. Le Plan de Développement fédéral 2020-2030 a été soumis à consultation publique fin 2018.

Développements de marché

Après cinq années de développement et de test, les opérateurs désignés du marché de l'électricité (NEMOs) et les gestionnaires de réseau de transport ont lancé la plateforme XBID (Cross-Border-Intra-Day) le 12 juin 2018, inaugurant ainsi un échange transfrontalier intra-quotidien entre 14 pays européens (Autriche, Belgique, Danemark, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Lettonie, Lituanie, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Espagne et Suède). La plupart des autres pays européens participeront à une deuxième vague et rejoindront XBID en 2019. Le projet XBID constitue une étape importante vers un marché infrajournalier européen intégré.

Début 2018, le premier datahub commun a été réalisé pour le réseau électrique belge. La nouvelle plateforme informatique centralisée est le fruit d'une étroite collaboration entre Elia et l'ensemble des gestionnaires de réseau de distribution. Ce nouveau système informatique favorisera la flexibilité sur le marché de l'électricité afin d'assurer à tout moment et au meilleur prix l'équilibre entre l'offre et la demande. Ce projet illustre l'efficace collaboration entre Elia et les GRD belges qui sera essentielle dans la réussite de la transition énergétique.

Après deux ans de négociations intensives avec tous les acteurs de marché concernés, Elia a lancé le 15 mars 2018 une consultation publique formelle relative à la révision du Règlement technique fédéral. Il forme la base légale pour transposer les codes de réseau européens dans la législation belge. Il régit entre autres les transactions transfrontalières sur le marché belge de l'électricité. Il n'avait pas été révisé en profondeur depuis 2002. Au terme de la période de consultation, la proposition amendée a été soumise aux autorités compétentes le 17 mai 2018.

Façonner l'avenir

En novembre 2018, le groupe Elia a publié une note de vision orientant les prosumers vers de meilleurs services et des factures énergétique optimisées. « Towards a Consumer-Centric System » encourage les ménages et les industries à bénéficier directement de services énergétiques avancés via une plateforme de communication en temps réel, un design de marché adapté et des innovations digitales. Cela permettra aux consommateurs finaux d'exploiter pleinement leurs investissements technologiques, d'optimiser leur facture d'électricité et d'aider à maintenir l'équilibre du système. En 2019, Elia et 75 acteurs de marché issus de différents secteurs participeront, dans le cadre d'un environnement « sandbox ouvert », à des tests de concepts innovants pour fournir des services énergétiques aux prosumers. La phase de test aura lieu jusqu'à fin 2019. En 2018, Elia (en Belgique) a développé I.O. Energy, un cas d'utilisation initial testant le concept de plateforme de communication en temps réel, en partenariat avec Fluvius, Luminus, Enervalis et Scholt.

Pour tenir le rythme de la transition énergétique en cours, les gestionnaires de réseau de transport doivent aussi répondre à une série de défis relatifs à la dimension horizontale du système énergétique pour le transport paneuropéen longue distance, puisque des quantités croissantes d'énergie renouvelable doivent être transportées jusqu'aux centres de consommation. Les défis du système horizontal seront abordés dans une publication du groupe Elia fin 2019 afin d'améliorer l'efficacité de l'utilisation de l'infrastructure réseau et de trouver une solution aux problèmes tels que la congestion et les loop flows.

Elia a lancé un projet pilote afin d'analyser les applications potentielles de la technologie blockchain dans le secteur de l'énergie dans le but de confirmer la pertinence de la blockchain pour l'automatisation de plusieurs processus liés à l'activation de réserves flexibles et de développer une solution pour la gestion de la flexibilité décentralisée.

Nouvelle méthodologie tarifaire 2020-2023 en Belgique

Le 28 juin, le régulateur belge a approuvé la nouvelle méthodologie tarifaire qui sera d'application pour la période 2020-2023. En ce qui concerne les activités régulées, la méthodologie s'inscrit dans le prolongement des grands principes actuellement d'application. Le cadre régulatoire reste un modèle cost-plus incluant la couverture de tous les coûts raisonnables et une rémunération. Cette dernière est basée sur une rémunération des fonds propres, ainsi que des incitants tandis que le principe de l'endettement financier intégré reste d'application. Les paramètres de calcul de la rémunération basée sur les fonds propres ont été revus : le taux sans risque sera fixé ex-ante à 2,4 % pour toute la période. Le taux d'endettement régulatoire augmente de 33 % à 40 %. La rémunération comprend des incitants spécifiques destinés à encourager Elia à améliorer encore plus les performances relatives à un large éventail d'activités régulées en Belgique.

4 PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

En ce qui concerne la nouvelle méthodologie tarifaire applicable en Belgique pour la période 2020-2023, Elia a introduit en 2018 un recours contre une nouvelle disposition définissant l'impact exercé sur les tarifs régulés par les emprunts contractés pour financer des activités non régulées. D'après cette disposition, le financement des activités non régulées est valorisé à des conditions équivalentes à un financement qui serait intégralement assuré par fonds propres. Le 10 janvier, Elia a reçu une copie de l'arrêt de la Cour des Marchés, qui déclare son action recevable mais non fondée. L'objet de cet arrêt se limite à cette disposition de la méthodologie tarifaire 2020-2023 qui demeure telle qu'elle a été approuvée et publiée le 28 juin 2018 et donc applicable dès 2020. Sur la base d'une analyse détaillée de ce jugement, Elia reste convaincu que celui-ci n'a pas d'impact significatif sur les investissements actuels de nos activités non-régulées. Si, à l'avenir, des éléments devaient se manifester qui donneraient lieu à des conséquences substantiellement différentes, Elia les analysera et prendra position en temps utile, y compris en ce qui concerne les éventuels moyens de recours et autres mesures d'atténuation.

5 MISSIONS SPÉCIALES DES COMMISSAIRES DANS LE COURANT DE L'EXERCICE

Outre les activités d'audit habituelles, Elia System Operator a fait appel aux services du collège des commissaires KPMG Réviseurs d'Entreprises, représenté par Alexis Palm, et Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représenté par Patrick Rottiers.

Les informations sont disponibles dans les comptes annuels sous les sections Vol 6.15 et Vol 6.18.2

6 STRUCTURE DU GROUPE

La structure du Groupe est présentée dans le schéma ci-dessous :

Les entreprises dont Elia System Operator SA est le principal actionnaire sont les suivantes :

Elia Asset SA est la société qui possède toutes les installations du réseau à haute tension et qui est responsable du développement et de l'entretien de ce réseau. Elia Asset et Elia System Operator opèrent en tant qu'entité économique unique sous le nom d'Elia ;
Eurogrid International SCRL a été constituée lors de l'acquisition de 50Hertz en Allemagne, dont le groupe Elia détient 80%, les 20% restants étant détenus par KFW. Les filiales sont Eurogrid GmbH, incluant 50Hertz Transmission et 50Hertz Offshore, et E-Offshore A LLC ;
Elia Grid International SA (« EGI ») a été constituée en 2014. L'entreprise met à disposition des spécialistes en consultance, services, engineering et achats qui apportent une valeur ajoutée en proposant des solutions basées sur les normes internationales, en conformité totale avec des environnements régulés.

Les entreprises dans lesquelles Elia System Operator détient une participation sont les suivantes :

Nemo Link Limited. Le 27 février 2015, Elia System Operator et National Grid ont conclu un accord de jointventure pour la construction de l'interconnexion Nemo Link, chaque actionnaire détenant 50% de Nemo Link Limited, une société établie au Royaume-Uni.
JAO (Joint Allocation Office) est en charge des enchères journalières, mensuelles et annuelles de la capacité frontalière sur 27 frontières en Europe. JAO a été constituée en 2015 par la fusion de CAO Central Allocation Office GmbH et de CASC.EU S.A.
Coreso : un centre de coordination chargé d'accroître la sécurité des réseaux de transport de la région de l'Europe du Centre-Ouest par le développement d'analyses prévisionnelles des flux d'électricité sur les réseaux et par la surveillance des réseaux de transport en continu et en temps réel ;
HGRT est un holding regroupant plusieurs gestionnaires de réseau de transport européens qui détient une participation dans la bourse française de l'énergie Powernext ;
Ampacimon, créée en 2010, cette entreprise met au point des systèmes de surveillance d'ampacité (puissance maximale pouvant transiter par une ligne en fonction de la limite thermique) sur des lignes à haute tension. Ces systèmes permettent aux gestionnaires de réseau de transport d'électricité d'accroître l'efficacité de leurs réseaux, tout en conservant un maximum de sécurité.
Enervalis, une start-up qui développe des solutions logicielles innovantes pour optimiser la consommation d'énergie dans un contexte de flexibilité accrue entre les injections et les prélèvements sur le réseau.

Les autres entreprises du Groupe sont :

Elia Engineering est un bureau de consultance et d'engineering actif dans le domaine de la conception et de la gestion de projets d'infrastructure relatifs au réseau à haute tension et au réseau d'électricité à très haute tension. Il travaille presque exclusivement pour Elia Asset ;
Elia Re est une compagnie de réassurance établie au Luxembourg, constituée pour optimaliser la politique d'assurance.

7 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

7.1 Bilan

Actifs immobilisés

Les immobilisations financières comprennent les participations suivantes :

Elia Asset (100%), 3.304,2 millions € ;
Eurogrid International (80%), 1.254,2 millions € ;
Elia Grid International (50,01%), 2,5 millions € ;
HGRT (Holding des Gestionnaires de Réseau de Transport) (17%), 11,7 millions € ;
CORESO (Coordination of Electricity System Operators) (15,84%), 0,2 million € ;
Nemo Link Ltd. (50%), 116,3 millions € ;
JAO (5%), 0,2 million € ;
Ampacimon (20,54%), 0,3 million € ;
Enervalis (12,47%), 0,7 million € ;
Elia Engineering (1 action) ;
Elia Re (1 action).

Les principales modifications intervenues en 2018 sont les suivantes :

Augmentation de la participation d'Elia dans Eurogrid Int de 20% à 80% suite à l'achat de 885.250 actions pour un montant total de 988,7 millions €. (voir section 'autre faits marquants en 2018')
Augmentation de 23,8millions € de la participation dans Nemo Link Ltd (joint-venture entre Elia System Operator et National Grid).

Actifs circulants

Les créances à long terme (174,9 millions €) se composent d'un prêt d'actionnaires (Nemolink) de 174,9 millions €. L'augmentation par rapport à 2017 est due à des versements supplémentaires pour un montant de 35,9 millions €. La créance commerciale à long terme de 8,8 millions € avec Nemo Link Ltd. a été transférée dans la section créances commerciales en 2018.

Les créances commerciales (221,4 millions €) ont augmenté de 2,7%, soit une hausse de 5,8 millions € par rapport à 2017.

Les autres créances(1.830,6 millions €) consistent principalement en un prêt inter-société et un compte courant de 1.799,0 millions € vis-à-vis de la filiale Elia Asset (comparé aux 1.340,8 millions € en 2017) et de la TVA récupérable à hauteur de 27,7 millions €.

La trésorerie (valeurs disponibles et placements de trésorerie) atteint 143,1 millions € par rapport aux 147,9 millions € en 2017.

Les comptes de régularisation (20,4 millions €) ont augmenté de 12,4 millions € par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution est due aux intérêts capitalisés sur le prêt d'actionnaires de Nemo Link Ltd (augmentation de 6,3 millions € en 2018) et les frais du senior bond de 5,5 millions €.

Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2018, le capital et les primes d'émission sont composés des éléments suivants :

en millions €	2018	2017
Capital	1.521,9	1.519,0
Primes d'émission	14,3	11,9
Fin d'exercice	1.536,2	1.530,9

Une augmentation de capital de 5,3 million € (dont 2,8 million € sous la forme de capital et 2,5 million sous la forme d'une prime d'émission) réservée au personnel a eu lieu en décembre et 114.039 actions au porteur ont été émises. Le nombre total d'actions au 31 décembre 2018 s'élève à 61.015.058 actions. Des informations complémentaires figurent sous la rubrique « Structure de l'actionnariat ».

Au 31 décembre 2018, il n'existe ni warrants, ni obligations convertibles susceptibles d'entraîner une augmentation du nombre d'actions.

Réserves et bénéfice reporté :

en millions €	2018	2017
Réserves légales	173,0	173,0
Réserves immunisées	2,4	1,6
Bénéfice reporté	156,7	57,2
Total	332.1	231,8

Pour autant que l'assemblée générale confirme la proposition de répartition du résultat du conseil d'administration, les réserves et le bénéfice reporté présentent un solde de 156,7 million € au 31 décembre 2018 (voir aussi la rubrique 7.2.6.)

Provisions

Les provisions constituées visent à couvrir les éventuelles dépenses pour les risques suivants :

en millions €	2018	2017
Divers litiges en cours	0,4	0,4
Total	0,4	0,4

La provision pour litiges est basée sur la meilleure estimation des coûts probables qu'Elia devrait supporter à la suite de litiges dans lesquels elle est poursuivie en justice par une tierce partie, ou dans les situations où elle est impliquée dans un litige juridique.

Dettes

Les dettes financières à plus d'un an s'élèvent à 3.648,1 millions € et comprennent, outre un prêt d'actionnaire, un emprunt subordonné, des emprunts obligataires, et des dettes bancaires.

L'augmentation de 808,8 millions € résulte principalement de l'émission d'un nouvel emprunt subordonné perpétuel d'une valeur nominale de 700 millions € , d'un emprunt obligataire senior à 10 ans de 300 millions € en septembre 2018 , d'un emprunt contracté avec la Banque Européenne d'Investissements de 100 millions € venant à échéance en 2025 et enfin d'un emprunt bancaire de 210 millions € venant à échéance en 2033.

L'emprunt obligataire de 500 millions € à échéance en mai 2019 a été transféré sous la rubrique dettes à un an au plus.

Dettes financières
(en millions €) (valeur comptable)	2018	2017
Prêts subordonnés	699,9
Prêts d'actionnaires tranche A	495,8	495,8
Émission d'euro-obligations	2.142,3	2.343,4
Institutions de crédit	310,0
Total dette à long terme	3.648,1	2.839,2
Dettes à un an au plus	500,0
Total emprunts	4.148,1	2.839,2

Aperçu des emprunts (valeur nominale)

(en millions €)	Échéance	Valeur nominale
Émission de l'emprunt subordonné 2018/Perpétuel		700,0
Prêts d'actionnaires tranche A	2022	495,8
Émission de l'emprunt obligataire 2013 / 15 ans	2028	550,0
Émission de l'emprunt obligataire 2013 / 20 ans	2033	200,0
Émission de l'emprunt obligataire 2014 / 15 ans	2029	350,0
Émission de l'emprunt obligataire 2015 / 8,5 ans	2024	500,0
Émission de l'emprunt obligataire 2017 / 10 ans	2027	250,0
Émission de l'emprunt obligataire 2018 / 10 ans	2028	300,0
Emprunt BEI 2018/ 7 ans	2025	100,0
Emprunt Bancaire 2018 / 15 ans	2033	210,0
Émission de l'emprunt obligataire 2004 / 15 ans	2019	500,0
Total dettes financières		4.155,8

Facilités de crédit disponibles

		Montant Taux d'intérêt	Montant
(en millions €)	Échéance	disponibl e	moyen	Utilisé	Non utilisé
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	110,0	Euribor + 0,30%	0,0	110,0
Facilités de crédit confirmées	08/07/2021	100,0	Euribor + 0,30%	0,0	100,0
Programme belge de billets de trésorerie	-	350,0	Euribor + marge à déterminer	50,0	300,0
Total		1.000,0		50,0	950,0

Les dettes financières s'élèvent à 58,3 millions € et se composent d'un prêt intra-groupe avec Elia Engineering contracté dans le cadre de la stratégie du Groupe en matière de cash pooling et d'un montant de 50,0 millions € de billets de trésorerie pour une période d'un mois.

Les dettes commerciales (242,9 millions €) haussent de 63,6 millions € comparé à la fin de l'exercice précédent. Les factures à recevoir ont augmenté de 66,4 millions €.

Les autres dettes (156,7 millions €) sont principalement constituées du dividende à payer pour 2018 (101,3 millions €) et d'un montant de 48,1 millions € de surcharges fédérales et régionales.

Les comptes de régularisation s'élèvent à 594,3 millions € contre 577,4 millions € à la fin de 2017. La hausse de 16,9 millions € résulte de l'augmentation du solde du « mécanisme de décompte », qui est passé de 526,1 millions € à la fin de 2017 à 532,9 millions € au 31 décembre 2018. Cette rubrique comprend en outre les frais à imputer concernant les charges financières sur les emprunts (57,1 millions €).

Le mécanisme de décompte reprend les écarts du budget approuvé par la CREG concernant les coûts et les revenus non gérables. De plus amples informations relatives au montant de millions € figurent à la rubrique 7.2.1 « Produits d'exploitation ».

Mécanisme de décompte (en millions €)		2017
À rendre aux tarifs de la période tarifaire actuelle (2016-2019)	(110,5)	(161,4)
Soldes des exercices 2015 à 2018 à restituer aux tarifs – périodes à déterminer	(422.4)	(364 ,7)
Solde à récupérer via (à restituer aux) tarifs		(526,1)

7.2 Compte de résultats

Produits d'exploitation

Elia System Operator a été désignée gestionnaire du réseau de transport le 13 septembre 2002 et applique depuis cette date des tarifs approuvés par la CREG conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les produits d'exploitation totaux peuvent être répartis selon les rubriques suivantes :

Détail des ventes et prestations (en millions €)	2018	2017
Produits selon l'ancienne méthode tarifaire		0,0
Ventes pour les raccordements au réseau	42,6	42,2
Gestion et développement de l'infrastructure de réseau	472,7	479,2
Gestion du système électrique	116,2	118,5
Compensation des déséquilibres	189,5	170,7
Intégration du marché	25,5	24,3
Revenus internationaux	57,8	47,3
Autres	24,3	21,4
Total produits et autres produits	928,6	903,6
Mécanisme de décompte (écarts par rapport au budget approuvé)	(52,9)	(102,1)
Mécanisme de décompte 2016-2019	47,0	(2,1)
Total mécanisme de décompte	(5,9)	(104,2)
Total	922,7	799,4

Les revenus des raccordements au réseau ont légèrement augmenté pour s'établir à 42,6 millions € (hausse de 0,9 %), surtout en raison des recettes liées aux études de connexion.

Les revenus issus de la gestion et du développement de l'infrastructure du réseau (baisse de 1,4 %) et ceux inhérents à la gestion du système électrique (baisse de1,9 %) affichent une légère diminution principalement due à la baisse des tarifs.

Les services rendus dans le cadre de la gestion de l'énergie et de l'équilibrage individuel des groupes d'équilibrage sont payés par le biais des revenus provenant de la compensation des déséquilibres. Ces revenus ont augmenté de 18,8 millions € pour s'établir à 189,5 millions €, particulièrement en raison de la hausse tarifaire pour la gestion des réserves d'énergie et du black-start basé sur le prélèvement (hausse de 15,0 millions €), d'une baisse de volume pour la gestion des réserves d'énergie et du black-start basé sur l'injection (baisse de 11,8 millions €) et d'une hausse des revenus de la compensation des déséquilibres (hausse de 15,6 millions €). L'augmentation des produits liés aux déséquilibres est due à la hausse des prix de déséquilibre en 2018 d'une manière générale et pour le mois de mars en particulier suite à une vague de froid inattendue et à des pointes élevées de prix de déséquilibre durant la seconde moitié de 2018.

Enfin, la dernière section des revenus tarifaires comprend les services fournis par Elia Transmission dans le cadre de l'intégration du marché, lesquels ont progressé de 4,9 % pour s'établir à 25,5 millions €, essentiellement grâce à une hausse des tarifs.

Les revenus internationaux ont augmenté de 10,5 millions € (hausse de 22,1 %) grâce à une hausse des recettes de congestion à la frontière Sud du fait de l'amélioration de la disponibilité nucléaire en France et de la faible disponibilité du nucléaire en Belgique en 2018.

Les autres produits sont demeurés en ligne avec ceux de l'année précédente, avec un montant de 24,3 millions € et sont essentiellement constitués des contributions des clients.

Le mécanisme de décompte (5,9 millions €) couvre tant les écarts survenus au cours de l'exercice considéré par rapport au budget approuvé par le régulateur (+ 52,9 millions €) que la compensation d'anciens excédents nets de la période tarifaire précédente (- 47,0 millions €). L'excédent opérationnel par rapport au budget des coûts et revenus autorisés par le régulateur doit être restitué aux consommateurs et ne fait donc pas partie des revenus. Cet excédent découle principalement de la hausse des ventes tarifaires (5,1 millions €), de l'augmentation des revenus transfrontaliers (15,7 millions €), de la diminution des coûts des services auxiliaires (24,6 millions €) et de la baisse des charges financières (28,8 millions €). Ces éléments ont été en partie compensés par un bénéfice net régulé (7,3 millions €) et des taxes (18,6 millions €) supérieurs au budget.

Charges d'exploitation

Les services et biens divers (798,7 millions €) ont augmenté de 132,2 millions €, principalement en raison de la hausse de la refacturation intragroupe d'Elia Asset (61,8 millions €).

(en millions €)	2018	2017
Rémunérations	29,4	26,7
Charges sociales	7,2	6,7
Pensions et obligations similaires	3,9	3,7
Autres charges sociales	0,8	0,9
Total	41,3	38,1

Les rémunérations, charges sociales et pensions s'établissent comme suit :

Les rémunérations et charges sociales ont augmenté de 3,2 millions € par rapport à 2017.

L'augmentation des coûts de personnel est essentiellement due à la hausse du nombre moyen d'ETP de 8.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges(0,1 million €) reflètent l'actualisation des provisions pour litiges en cours.

Résultat financier

Les produits financiers récurrents s'élèvent à 221,9 millions € et consistent principalement en dividendes reçues d'Elia Asset et d'Eurogrid Int. pour un montant de 210,2 millions €.

Les charges financières récurrentes (102,5 millions €) se rapportent aux intérêts dus sur les emprunts à long et à court terme. L'augmentation de 13,6 millions € est la résultante de la hausse de la dette suite aux emprunts émis dans le courant de l'année 2018. Voir section 7.1.5.

Impôts

En 2018, le bénéfice de l'exercice avant impôts s'élevait à 202,2 millions €. Après addition des dépenses non admises et déduction des revenus définitivement imposés, la charge fiscale d'Elia System Operator se porte à 0,6 millions € en 2018.

Répartition du bénéfice

Lors de l'assemblée générale du 21 mai 2019, le conseil d'administration proposera un dividende de 1.66€/action.

La répartition de bénéfice est repris ci-dessous :

Bénéfice de l'exercice	201.602.863,29
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	57.174.450,91
Transfert aux réserves immunisées	747.600,00
Dotation à la réserve légale
Ajout du bénéfice reporté	156.744.717,92
Dividende à distribuer	101.284.996,28

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le cadre de référence du contrôle interne de la gestion des risques mis en œuvre par le comité de direction et approuvé par le conseil d'administration d'Elia est basé sur le COSO II Framework. Ce cadre comporte cinq composants de base étroitement liés, afin d'assurer un processus intégré pour les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : l'environnement de contrôle, l'évaluation des risques, les activités de contrôle, l'information et la communication, le monitoring. L'utilisation et l'intégration de ces concepts dans ses processus et activités permettent à Elia de garder ses activités sous contrôle, d'améliorer l'efficacité de ses opérations, d'optimiser la mise en œuvre de ses ressources et de contribuer ainsi à la réalisation de ses objectifs. L'application de COSO II au sein d'Elia est décrite ci-après.

Environnement de contrôle

ORGANISATION DE CONTRÔLE INTERNE

Conformément aux statuts d'Elia, le conseil d'administration a mis en place différents comités qui l'assistent dans l'exercice de ses responsabilités : le comité de direction, le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de gouvernance d'entreprise. Le conseil a chargé le comité d'audit de veiller sur : (i) le processus de reporting financier, (ii) l'efficacité des systèmes de contrôle interne de la gestion des risques d'exploitation, (iii) l'audit interne et son efficacité, (iv) l'audit statutaire des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, y compris le suivi de toutes les questions et recommandations des auditeurs externes, (v) l'indépendance des auditeurs externes, (vi) l'examen des comptes et le contrôle des budgets.

Le comité d'audit se réunit, en principe, une fois par trimestre pour discuter de ces différents points.

Le département Finance soutient le comité de direction en mettant à sa disposition en temps utile les informations financières correctes et fiables nécessaires à la prise de décision concernant le suivi de la profitabilité des activités et la gestion efficace des services financiers de l'entreprise. Le reporting financier externe auquel Elia est soumise comporte (i) le reporting financier et fiscal statutaire, (ii) le reporting financier consolidé, (iii) les obligations de reporting spécifiques d'une entreprise cotée en bourse, (iv) et le reporting imposé par le cadre régulatoire. L'approche structurée développée par Elia contribue à l'exhaustivité et à l'exactitude de l'information financière tout en tenant compte des échéances de contrôle des activités et de l'intervention des principaux intéressés afin d'assurer des contrôles et des comptes adéquats.

INTÉGRITÉ ET ÉTHIQUE

L'intégrité et l'éthique d'Elia sont essentielles dans son environnement de contrôle interne. Le comité de direction et le management communiquent régulièrement sur ces principes, afin d'expliquer les droits et obligations mutuels de l'entreprise et de ses collaborateurs. Ces règles sont communiquées à tous les nouveaux collaborateurs et leur respect est formellement intégré dans les contrats de travail. Le code de conduite vise en outre à éviter toute infraction à la législation belge en matière d'utilisation d'informations privilégiées ou de manipulation de marché, ainsi que les activités suspectes. Le management veille en permanence au respect par les collaborateurs des valeurs et des procédures internes et prend, le cas échéant, les mesures nécessaires telles que décrites dans le règlement de l'entreprise et dans les contrats de travail.

Le code d'éthique définit ce qu'Elia considère comme étant une conduite éthique correcte, et stipule la politique et un certain nombre de principes pour éviter les conflits d'intérêts. Se comporter de manière honnête et indépendante avec tous les stakeholders constitue un principe directeur essentiel de l'action de nos collaborateurs. Le code d'éthique d'Elia stipule expressément que le Groupe interdit la corruption sous quelque forme que ce soit, l'utilisation abusive d'informations privilégiées et la manipulation du marché. Ces interdictions se fondent également sur le code de conduite d'Elia. Elia et son personnel n'ont recours en aucune circonstance à des cadeaux ou des activités de divertissements en vue d'obtenir un avantage concurrentiel. Les paiements de facilitation ne sont pas autorisés par Elia. L'utilisation de cadeaux ou de divertissements déguisés en dons de bienfaisance constitue également une violation du code d'éthique. Le code d'éthique souligne également l'interdiction de toute forme de racisme et de discrimination, l'égalité des chances pour chaque membre du personnel et la protection et l'utilisation confidentielle des systèmes informatiques. Toute personne spécifiquement impliquée dans le processus d'achat doit respecter la déontologie d'Elia concernant les achats et toutes les règles qui en découlent. La déontologie au niveau des achats d'Elia a été publiée en interne et en externe et repose sur quatre piliers : la confidentialité, le traitement non discriminatoire des fournisseurs, la transparence et la prévention des conflits d'intérêts. Sur une base régulière, le management des collaborateurs impliqués dans les processus d'achat et de paiement assure une formation et une sensibilisation suffisantes et régulières à cet égard.

En raison de son statut légal de gestionnaire de réseau de transport d'électricité, Elia est soumise à un grand nombre de prescriptions légales et régulatoires qui définissent trois principes fondamentaux : le comportement non discriminatoire, le traitement confidentiel de l'information et la transparence des informations de marché non confidentielles à l'égard de tous les acteurs du marché de l'électricité. Afin de satisfaire à ces obligations spécifiques, Elia a défini un "Engagement Program" approuvé par le comité de gouvernance d'entreprise. Le Compliance Officer fait rapport annuellement aux organes de régulation à ce propos.

Toute violation de ces codes peut être signalée au Compliance Officer, qui les traitera de manière objective et confidentielle. En 2018, le Compliance Officer déclare qu'il n'a reçu aucun rapport concernant des violations relatives à ces matières, ni de la part de collaborateurs internes, ni de stakeholders externes.

L'Audit interne intègre un certain nombre d'actions et d'audits de contrôle dans son programme annuel afin de développer une prévention spécifique contre la fraude. Les éventuels constats sont systématiquement signalés au comité d'audit. En 2018, aucune observation pertinente relative à la fraude financière n'est apparue dans l'audit spécifique ayant trait aux processus d'achat et de paiement ni dans les autres audits réalisés dans le cadre du programme annuel d'audit.

RÔLES ET RESPONSABILITÉS

Le système de contrôle interne d'Elia s'appuie sur des rôles et responsabilités clairement définis à tous les niveaux de l'organisation. Les rôles et responsabilités des différents comités en place au sein d'Elia sont principalement identifiés dans le cadre légal applicable à Elia, les statuts et la charte de Corporate Governance.

Sous la supervision du Chief Financial Officer, le département Comptabilité est chargé du reporting financier et fiscal statutaire et de la consolidation des différentes filiales du groupe Elia. Le département Contrôle de gestion assure le suivi de la comptabilité et le reporting analytique et est chargé de l'ensemble du reporting financier dans le contexte régulatoire. Le département Investor Relations est chargé du reporting spécifique applicable à une société cotée en bourse.

En ce qui concerne le processus de reporting financier, les tâches et responsabilités de chaque employé du département Comptabilité sont clairement identifiées, afin d'assurer que les résultats financiers fournis reflètent de manière exacte et honnête les transactions financières d'Elia. Les principaux contrôles et la périodicité de réalisation de ces tâches et contrôles ont été identifiés et inclus dans un cadre détaillé de tâches et responsabilités.

Un manuel comptable IFRS, implémenté par toutes les entités du périmètre de consolidation, constitue la référence quant aux principes et procédures comptables, afin d'assurer la cohérence, la comparabilité ainsi qu'une comptabilité et un reporting corrects au sein du Groupe.

Le département Finance dispose des outils, entre autres les outils IT, nécessaires à l'exécution de ses tâches. Toutes les entités du périmètre de consolidation utilisent le même logiciel ERP qui comporte divers contrôles intégrés et qui soutient une séparation des tâches adéquate. Elia explique en outre les rôles et responsabilités de chacun de ses collaborateurs par le biais d'une description de chaque fonction conformément à la méthodologie du Business Process & Applications.

COMPÉTENCES

Dans ses processus de recrutement, de formation et de rétention, Elia tient compte de l'importance cruciale des compétences et de l'expertise de ses collaborateurs afin d'assurer une réalisation fiable et efficace de ses activités. Le département Human Resources a défini des politiques adéquates et décrit toutes les fonctions afin d'identifier les rôles, les responsabilités ainsi que les qualifications requises pour leur exercice.

Elia a établi une politique de gestion des compétences génériques et spécifiques en accord avec les valeurs de l'entreprise et encourage tous ses collaborateurs à suivre des formations qui leur permettront d'exécuter efficacement les tâches qui leur sont attribuées. Les exigences en termes de niveaux de compétences sont analysées en permanence par le biais d'(auto)-évaluations formelles et informelles à différents moments dans la carrière des collaborateurs.

Des programmes de formation relatifs au reporting financier sont proposés à tous les collaborateurs impliqués directement ou indirectement dans le reporting financier. La formation met l'accent tant sur le cadre réglementaire existant et les obligations comptables que sur les activités elles-mêmes, en offrant un niveau de compréhension élevé qui permet de soulever les bonnes questions.

Gestion des risques

L'évaluation des risques est un autre système de contrôle interne qui est crucial pour aider Elia dans la réalisation des objectifs stratégiques de sa mission ; ensemble, le conseil d'administration et le Risk Manager identifient, analysent et évaluent régulièrement les principaux risques stratégiques et tactiques. Les risques sont évalués de manière qualitative et/ou quantitative, en fonction de leur nature et de leur impact potentiel. Le Risk Manager formule ensuite des recommandations sur la meilleure façon de gérer chacun de ces risques, compte tenu de l'interaction entre l'ensemble des risques liés à Elia. Cette évaluation sert de base à la mise en œuvre d'actions préventives, adaptatives et/ou correctives afin de renforcer les contrôles internes existants si nécessaire.

Le management d'Elia est responsable de la mise en œuvre d'un contrôle interne efficace garantissant, entre autres objectifs, un reporting financier correct. Il met l'accent sur l'importance de la gestion des risques en matière de reporting financier en prenant en compte, avec le comité d'audit, tout l'éventail des activités et les risques qui y sont associés. Il veille à ce que les risques soient correctement reflétés dans les résultats et reportings financiers. En outre, l'évaluation des risques dépasse les risques connus d'Elia et tente d'anticiper la nature et les caractéristiques de risques émergents susceptibles d'avoir un impact sur les activités d'Elia.

Voici les principales étapes dans l'évaluation des risques financiers:

l'identification des éléments décisifs du reporting financier et de ses objectifs ;
l'identification des risques importants dans la réalisation des objectifs ;
l'identification des mécanismes de contrôle des risques.

Les objectifs du reporting financier incluent (i) la conformité des déclarations financières aux principes comptables généralement reconnus, (ii) la transparence et l'exactitude de l'information présentée dans les résultats financiers, (iii) l'application des principes comptables adaptés au secteur et aux transactions de l'entreprise et (iv) l'exactitude et la fiabilité des résultats financiers. Les activités d'Elia en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité liées à ses installations physiques contribuent de manière significative aux résultats financiers.

Dès lors, les procédures et contrôles appropriés ont été mis en place afin de disposer d'un inventaire exhaustif et réaliste des installations physiques. La gestion des risques est une activité menée à l'échelle de l'entreprise et soutenue par l'attribution de responsabilités en la matière à l'ensemble des collaborateurs dans le cadre de leurs activités spécifiques, telles que définies dans la politique.

UNE ÉVALUATION CONTINUE

Une approche à la fois top-down et bottom-up permet à Elia d'identifier et, dans la mesure du possible, d'anticiper les évènements et de réagir aux incidents éventuels, externes ou internes à l'organisation, pouvant affecter la réalisation des objectifs.

APPROCHE TOP-DOWN BASE SUR LES RISQUES STRATÉGIQUES

L'évaluation des risques stratégiques d'Elia fait l'objet d'un reporting trimestriel au comité d'audit. Des plans d'action ou des évaluations spécifiques de nouveaux risques sont mis en œuvre chaque fois qu'une menace ou des opportunités potentielles sont observés.

APPROCHE BOTTOM-UP DE LA PART DU BUSINESS

Afin d'identifier de nouveaux risques ou d'évaluer des changements dans les risques existants, le Risk Manager et le management restent en contact en permanence et sont attentifs à tout changement nécessitant un ajustement éventuel de l'évaluation des risques et des plans d'action associés. Grâce à des critères, ils décident s'il est nécessaire de réévaluer les processus de reporting financier et les risques qui y sont associés. L'accent est mis sur les risques liés aux changements dans l'environnement financier et régulatoire, les pratiques industrielles, les normes comptables et les évolutions de l'entreprise telles que les fusions et acquisitions.

Le management opérationnel analyse les risques et propose des plans d'action. Toute modification significative des règles de valorisation doit être approuvée par le conseil d'administration. Le Risk Management joue un rôle essentiel dans le maintien de la valeur d'Elia pour les parties prenantes et la collectivité. Il travaille avec tous les départements afin d'optimiser les chances d'Elia de réaliser ses objectifs stratégiques et conseille l'entreprise quant à la nature et aux effets potentiels des risques à venir.

Activités de contrôle

ACTIVITÉS DE CONTRÔLE PRINCIPALES

Elia a mis en œuvre des mécanismes de contrôle internes aux différents niveaux de sa structure afin d'assurer le respect des normes et procédures internes visant à gérer correctement les risques identifiés. Voici quelques exemples :

une séparation claire des tâches dans les processus afin d'éviter qu'une seule et même personne initie, autorise et enregistre une transaction ; à cet effet, des politiques d'accès aux systèmes d'information et des délégations de pouvoirs ont été définies ;
des outils d'audit intégrés dans les processus afin de faire le lien entre les résultats obtenus et les transactions sous-jacentes ;
la sécurité et l'intégrité des données grâce à une attribution correcte des droits ;
une documentation adéquate des processus par le biais d'une application intranet Business Process & Applications qui centralise les politiques et procédures.

Les responsables de département sont chargés de la mise en œuvre d'activités de contrôle des risques inhérents à leur département.

PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER

Pour tout risque important en matière de reporting financier, Elia a défini les contrôles adéquats afin de réduire au minimum le risque d'erreurs. Les rôles et responsabilités ont été définis pour le processus de clôture des résultats financiers. Un suivi permanent a été mis en place pour chaque étape, avec un agenda détaillé de l'ensemble des activités des filiales du Groupe. Des contrôles sont effectués afin de vérifier la qualité et le respect des obligations et recommandations, tant internes qu'externes. Durant la clôture, un test spécifique est réalisé afin de contrôler des transactions exceptionnelles importantes, ainsi que les lignes et ajustements comptables en fin de période, les transactions des sociétés et les principales prévisions. La combinaison de tous ces contrôles offre une assurance suffisante de la fiabilité des résultats financiers. Des audits internes et externes réguliers contribuent également à la qualité du reporting financier.

Lors de l'identification des risques susceptibles d'impacter la réalisation des objectifs de reporting financiers, le management tient compte d'éventuelles déclarations erronées à la suite d'une fraude et il prend les mesures nécessaires si le contrôle interne doit être renforcé. L'audit interne réalise des audits spécifiques, en fonction de l'évaluation des risques de fraude potentiels, afin d'éviter et de prévenir toute fraude.

Information et communication

Elia communique les informations pertinentes à ses collaborateurs afin de leur permettre d'exercer leurs responsabilités et d'atteindre leurs objectifs. L'information financière est nécessaire pour la budgétisation, les prévisions et la vérification de la conformité au cadre réglementaire. Par ailleurs, l'information opérationnelle est indispensable à l'élaboration des différents rapports cruciaux pour le bon fonctionnement de l'entreprise. Dès lors, Elia enregistre les informations récentes et historiques nécessaires à l'évaluation des risques d'entreprise. Différents canaux de communication sont utilisés : manuels, notes, e-mails, panneaux d'affichage et applications intranet. Les résultats financiers font l'objet d'un reporting interne et sont validés à différents niveaux. Le management en charge du reporting financier rencontre régulièrement les autres services internes (services opérationnels et de contrôle) afin d'identifier l'information relative au reporting financier. Il valide et documente les principales hypothèses qui sont à la base de l'enregistrement des réserves et comptes de l'entreprise.

Au niveau du Groupe, les résultats consolidés sont répartis par segment et validés par le biais d'une comparaison avec les chiffres historiques et d'une analyse comparative entre les prévisions et la réalité. Cette information financière fait l'objet d'un reporting mensuel au comité de direction et d'une discussion trimestrielle. Le président du comité d'audit informe ensuite le conseil d'administration.

Monitoring

Elia vérifie en permanence si son approche de la gestion des risques est adéquate. Les procédures de monitoring sont une combinaison des activités de monitoring réalisées pendant le déroulement normal des activités et des évaluations ad hoc concernant des thèmes spécifiques sélectionnés. Les activités de monitoring incluent (i) un reporting mensuel des indicateurs stratégiques au comité de direction et au management, (ii) un suivi des principaux indicateurs opérationnels à l'échelle des départements, (iii) un reporting financier mensuel incluant l'examen des écarts par rapport au budget, des comparaisons avec les périodes antérieures et des événements susceptibles d'impacter le contrôle des coûts. Le feed-back des tiers est également pris en compte à partir de diverses sources telles que (i) les indices boursiers et les rapports de l'agence de notation, (ii) la valeur de l'action, (iii) les rapports des régulateurs fédéral et régionaux concernant le respect du cadre légal et réglementaire et (iv) les rapports des sociétés de sécurité et d'assurance. La comparaison des données en provenance de sources externes avec les informations générées en interne et les analyses qui en découlent permettent à Elia de s'améliorer en permanence.

L'audit interne joue également un rôle clé dans le monitoring en réalisant des examens indépendants des principaux processus financiers et opérationnels par rapport aux réglementations applicables à Elia. Les résultats de ces examens font l'objet d'un reporting au comité d'audit afin d'assister ce dernier dans sa mission de contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et des processus de reporting financier de l'entreprise.

Par ailleurs, les entités légales du Groupe sont soumises à un audit externe. Cet audit inclut généralement l'évaluation du contrôle interne et des résultats financiers statutaires et consolidés (annuels et semestriels). Les auditeurs externes émettent des recommandations pour l'amélioration des systèmes de contrôle interne. Ces recommandations, les plans d'action et leur implémentation font l'objet d'un reporting annuel au comité d'audit, pour les entités qui disposent d'un tel organe. Le comité d'audit fait un rapport au conseil d'administration quant à l'indépendance de l'auditeur ou de la société d'audit statutaires, et prépare un projet de résolution pour la désignation des auditeurs externes.

8.2 RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST CONFRONTÉE L'ENTREPRISE

Risques régulatoires et risques pour les revenus

Toute modification imprévue et/ou inopportune ou mauvaise interprétation des mécanismes régulatoires ou de politique (tarifs, incitants, objectifs en matière d'énergie renouvelable, règles de fonctionnement) pourrait être en conflit avec la stratégie existante et planifiée du gestionnaire de réseau, ce qui aurait de graves conséquences financières et organisationnelles.

SUR LE PLAN INTERNATIONAL

Le deux gestionnaires de réseau de transport d'électricité au sein du groupe Elia s'efforcent d'anticiper de manière proactive la réglementation européenne, les nouvelles directives et régulations en préparation au niveau européen ou en attente de transposition dans les droits belge et allemand afin de limiter autant que possible les incertitudes. Elia et 50Hertz suivent en particulier et avec attention les réflexions en cours au niveau européen, formalisées entre autres par le « winter package », qui sont de nature à influencer fortement les missions et responsabilités des gestionnaires de réseau de transport à l'avenir.

Elia et 50Hertz ont toutes deux été certifiées gestionnaire de réseau de transport selon le modèle de « full ownership unbundling ». Elles sont donc considérées comme totalement indépendantes des producteurs et fournisseurs de gaz et d'électricité. Elles doivent se conformer en permanence aux obligations qui découlent d'une telle certification. En outre, tant Elia que 50Hertz continuent à participer activement à des projets visant la création du marché européen unique de l'énergie, comme envisagé par la Commission européenne.

Pour mener à bien leurs activités, Elia et 50Hertz disposent d'une licence qui peut être révoquée si Elia ou 50Hertz ne dispose pas, entre autres, du personnel ou des moyens financiers et/ou techniques pour assurer une gestion continue et fiable du réseau conformément à la législation applicable et aux obligations d'indépendance décrites dans l'article 9 de la directive Électricité de l'Union européenne.

Une telle révocation aurait un impact matériel négatif sur Elia et/ou 50Hertz.

Elia et 50Hertz font en outre partie des membres fondateurs de l'association ENTSO-E, l'organisation européenne de gestionnaires de réseau constituée en décembre 2008 et regroupant 43 gestionnaires de réseau de transport de 36 pays, dont les pays de l'Union. Cette association assure, entre autres, le rôle de Réseau européen des Gestionnaires des Réseaux de Transport défini par le troisième paquet.

SUR LE PLAN NATIONAL

Le cadre légal belge a été fixé lors de la transposition de la première directive européenne sur le marché interne de l'électricité dans la Loi Électricité du 29 avril 1999. L'amendement du 8 janvier 2012 a en grande partie aligné la Loi Électricité sur le Troisième paquet « Énergie ».

Conformément à l'article 258 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, la Commission européenne veille à la transposition des directives européennes dans la législation nationale. Elle a à cet égard remis un avis motivé à la Belgique en date du 25 février 2016 dans lequel elle estime, comme indiqué dans le communiqué de presse, que la Belgique n'a pas correctement transposé certaines règles d'unbundling (qui requièrent la séparation totale entre, d'une part, la propriété et la comptabilité du réseau de transport belge et, d'autre part, toute activité de production ou de fourniture). De ce fait, d'autres entreprises que le gestionnaire de réseau de transport d'électricité belge n'ont pas pu développer et exploiter des interconnexions avec d'autres États membres de l'UE. Par ailleurs, la Commission européenne a soutenu que les règles relatives aux compétences du régulateur fédéral de l'énergie (la CREG) et d'autres règles relatives aux consommateurs n'ont pas été correctement transposées. Les autorités belges ont exposé leurs point de vue et arguments à la Commission européenne quant à la transposition adéquate des directives européennes concernées dans le droit belge.

La profitabilité de la société est en grande partie déterminée par un mécanisme de rémunération équitable (belge et allemand) et par des incitants basés sur des directives tarifaires qu'expose la Loi Électricité.

Pour la période 2016-2019, le résultat financier d'Elia est, d'une part, influencé chaque année par l'évolution des obligations linéaires belges (OLO à 10 ans) et, d'autre part, par un mécanisme spécifique introduit en 2016. Ce mécanisme comporte à la fois un incitant lié à l'avancement des travaux de construction des projets majeurs principalement relatifs aux capacités d'interconnexion (en vue d'améliorer l'intégration des marchés et réseaux énergétiques européens) et un terme correctif qui traduit l'écart entre la valeur réelle de l'OLO de l'année et une valeur de référence. Le résultat financier d'Elia est également influencé par sa capacité à réaliser et/ou dépasser les facteurs d'amélioration de l'efficacité, par les résultats atteints pour différents incitants mis en place par la régulation ainsi que par les analyses des différentes rubriques budgétaires réalisées a posteriori par le régulateur fédéral.

Le 3 décembre 2015, les tarifs et les mécanismes qui déterminent la profitabilité d'Elia en tant que gestionnaire de réseau de transport en Belgique ont été approuvés par la CREG pour une période tarifaire de 4 ans, du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019. En cas de différence entre les coûts prévus et les coûts réels (couverts par les tarifs), la CREG prend la décision finale quant au caractère raisonnable ou non des coûts encourus. Cette décision peut déboucher sur le rejet des coûts encourus, qui ne seront dès lors pas pris en compte pour l'établissement des tarifs de la période suivante et auront donc un impact négatif global.

Elia doit soumettre une nouvelle proposition tarifaire pour la période 2020-2023 pour approbation à la CREG, basée sur la méthodologie tarifaire 2020-2023 esquissée par la CREG en juin 2018. L'ébauche de cette proposition tarifaire prendra plusieurs mois et devrait conduire, au plus tard fin 2019, à la mise en place de nouveaux tarifs de transport applicables sur toute la période en question. Un contrôle minutieux de ce processus est essentiel pour permettre au gestionnaire du réseau de disposer des revenus (et donc des liquidités) nécessaires à ses différentes missions.

Courant 2019, l'approche du régulateur belge quant aux investissements d'Elia dans des activités non régulées devra être clarifiée, lorsque l'entreprise réalise ces investissements en utilisant des financements dédiés provenant de fonds externes.

Le chiffre d'affaires d'Elia est également en fonction de l'énergie transportée sur son réseau et donc de l'activité économique de ses clients et de la société qu'elle dessert dans son ensemble, y compris la croissance rapide de la production décentralisée d'électricité qui est directement injectée dans les réseaux de distribution. Le niveau effectif de la consommation des clients industriels et résidentiels peut conduire à des différences entre les volumes d'électricité effectivement transportés et les estimations utilisées pour l'élaboration des tarifs approuvés par le régulateur pour la période 2016-2019. Tout déficit et/ou coût supplémentaire qui en résulterait, tel que le besoin en financement supplémentaire, sera compensé par les tarifs des périodes régulatoires suivantes, conformément à la législation en vigueur. L'impact sur la consommation et l'injection électriques des différents segments de clientèle, ainsi que l'incertitude sur les perspectives des niveaux d'activité commerciale des clients industriels constituent un risque pour la trésorerie.

La Loi Électricité a récemment attribué au gestionnaire de réseau de transport la mission de développer un réseau de transport dans les zones marines sur lesquelles la Belgique peut exercer sa juridiction. Un cadre régulatoire spécifique applicable à ce réseau a été mis au point par la CREG.

Cette extension spécifique du cadre régulatoire actuel prend en compte les risques liés à une telle activité, y compris les risques régulatoires, contractuels et techniques, en particulier en attribuant une marge bénéficiaire équitable supplémentaire pour les fonds propres investis dans ce réseau offshore. L'importante quantité supplémentaire d'énergie attendue en provenance des nouveaux parcs éoliens offshore s'accompagnera également d'une augmentation considérable de la taxe visant à couvrir les coûts d'achat de nouveaux certificats verts. Une attention plus marquée sera accordée à la gestion des liquidités résultant de cette situation.

Les revenus d'Elia sont influencés par les dividendes perçus des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, et en particulier par les dividendes de 50Hertz, par le biais d'Eurogrid International.

Les tarifs appliqués par 50Hertz sont soumis à la régulation de l'Agence de régulation fédérale allemande, la Bundesnetzagentur (BNetzA). Les décisions et actions de la BNetzA dans le cadre régulatoire actuel sont susceptibles d'avoir un impact substantiel sur 50Hertz.

En outre, le cadre régulatoire régissant les activités de 50Hertz est soumis à d'importantes législations et régulations européennes, nationales et régionales. Même si 50Hertz s'efforce d'anticiper la législation européenne, de nouvelles directives et des règlements préparés au niveau européen ou des directives ou règlements en attente de transposition en droit national sont toujours des éléments d'incertitude.

La législation et les directives relatives aux sources d'énergie renouvelable peuvent également avoir un impact significatif sur la trésorerie de 50Hertz. Des modifications de la législation peuvent induire des variations significatives du risque régulatoire et/ou de trésorerie actuel.

SÉPARATION DES POUVOIRS

Le cadre régulatoire et légal implique des risques quant à la séparation des pouvoirs entre les entités fédérales et régionales belges. À titre d'exemple, les contradictions entre les différentes réglementations, dont les règlements techniques, pourraient compliquer l'exercice des activités de la société. L'évolution de cette réglementation et les modifications qui lui seront apportées dans le futur pourront également avoir un impact sur la responsabilité de la société en cas d'interruption de courant sur le réseau ou, dans le cadre d'une réforme de l'État, sur la répartition des compétences entre le niveau fédéral et le niveau régional, dont éventuellement la compétence d'approbation des tarifs de transport.

Risques opérationnels

ÉQUILIBRE ÉNERGÉTIQUE

Chaque année, Elia et 50Hertz visent à contracter à moindre coût les réserves nécessaires pour réaliser à l'échelle de leur zone respective l'équilibre permanent entre la production et la consommation. À cette fin, elles analysent tant au niveau national que dans un cadre européen comment intégrer en sécurité la part croissante des unités de production d'électricité à partir de sources renouvelables à caractère variable, et ce, sans compromettre l'équilibre énergétique. La croissance en Europe du nombre d'unités de cogénération et à base d'énergies renouvelables raccordées au sein des réseaux de distribution et le raccordement de grands parcs éoliens en mer induisent également de nouveaux défis au niveau de la gestion opérationnelle des réseaux et impliquent un développement supplémentaire de leurs infrastructures.

Une importante évolution depuis 2014 a été la tendance négative de la production nationale belge d'électricité à la suite de la fermeture définitive ou temporaire d'unités de production, ce qui a entraîné une diminution globale de la capacité de production disponible pour les consommateurs belges et une dépendance grandissante vis-à-vis des importations d'électricité en provenance des marchés étrangers. Une conséquence de ces conditions d'approvisionnement a été la création de la réserve stratégique d'électricité pour la période hivernale. Cette réserve est constituée de capacités de production d'électricité identifiées et réservées, externes au marché de l'électricité, auxquelles le GRT peut avoir recours en cas de pénurie d'approvisionnement électrique. Les nombreux événements survenus ces dernières années concernant le parc de production nucléaire belge illustrent les incertitudes qui affectent les conditions d'approvisionnement. La disponibilité effective et la localisation de ces productions interagissent également avec les programmes de maintenance et/ou d'investissement sur les réseaux 400 kV, ainsi que sur les conditions d'accès à des ressources en mesure de fournir les services auxiliaires nécessaires à l'exploitation du réseau.

Il n'est pas à exclure qu'il y ait d'autres fermetures définitives ou partielles d'unités de production d'électricité à l'avenir, ce qui est de nature à maintenir la pression sur la situation de l'approvisionnement. De même, l'incertitude concernant la dégradation de la disponibilité du parc nucléaire français pourrait s'accompagner d'une diminution potentielle des quantités d'électricité depuis la France. Le besoin de continuer à pouvoir recourir à la réserve stratégique et/ou d'autres mécanismes reste donc une préoccupation majeure pour les exercices futurs.

À cet égard, il convient de souligner que le gouvernement fédéral a entamé des étapes formelles qui devraient mener à l'introduction d'un mécanisme de rémunération de la capacité (CRM) afin d'offrir plus de certitude en termes de sécurité d'approvisionnement en Belgique. Elia suit de près ces évolutions, en particulier en raison du rôle prépondérant qu'elle pourrait être amenée à jouer dans la mise en place du mécanisme.

En outre, l'évolution des tendances en matière d'injection et de prélèvement et le renforcement des capacités d'interconnexion entre les États membres de l'Union sont soumis à l'obtention préalable des autorisations et permis qui sont délivrés par les instances locales, régionales, nationales ainsi qu'internationales. L'obtention dans les délais de ces autorisations et permis constitue un défi majeur pour le respect des délais de réalisation. Ces autorisations et permis peuvent également être contestés devant les cours et tribunaux compétents.

Enfin, alors que les volumes de production variable d'électricité décentralisée augmentent et que la capacité de production centralisée ne cesse de diminuer, Elia doit en outre faire face à des assets vieillissants. Ces trois facteurs rendent le maintien de l'équilibre du réseau de plus en plus complexe.

INTERRUPTIONS DE COURANT

Les réseaux de transport d'Elia et de 50Hertz sont parmi les plus fiables d'Europe. Néanmoins, des événements imprévus, tels que des conditions climatiques particulières, peuvent conduire à interrompre le bon fonctionnement d'un ou de plusieurs éléments de l'infrastructure. Dans la plupart des cas, ces événements n'ont pas d'impact sur l'approvisionnement en électricité des consommateurs, la structure maillée des réseaux gérés par Elia et par 50Hertz permettant d'atteindre les consommateurs par différentes liaisons. Dans des cas extrêmes cependant, un incident dans le système électrique peut conduire à une interruption locale ou générale (black-out), entraînant des actions en responsabilité ou des litiges susceptibles d'avoir un effet négatif sur les résultats des opérations. De telles interruptions peuvent être causées par des phénomènes naturels (comme les tempêtes violentes), des événements imprévus, mais aussi des problèmes opérationnels en Belgique ou à l'étranger. Le groupe Elia effectue, à intervalles réguliers, des exercices de gestion de crise qui visent à répondre au mieux à ces situations. En cas d'erreur attribuable à Elia, les conditions générales régissant les contrats limitent la responsabilité d'Elia et de 50Hertz à un niveau raisonnable tandis que sa politique d'assurances vise à limiter certaines répercussions financières de ces risques.

RISQUE ÉLECTRONIQUE, INFORMATIQUE ET DE TÉLÉCOMMUNICATION

L'incorporation et l'intégration de technologies électroniques, informatiques, digitales et de télécommunication dans les systèmes électriques à des fins de gestion opérationnelle, de communication et de surveillance (tels que les réseaux intelligents ou smart grids) modifie la nature des systèmes et des infrastructures électriques utilisées par des gestionnaires de réseau tels Elia et 50Hertz.

Une défaillance du réseau de télécommunication ou des systèmes informatiques de support à la gestion du système électrique (y compris les tentatives d'accéder de manière illicite à nos systèmes informatiques et à nos données via différents canaux) peut donner lieu à un dysfonctionnement du système électrique. Elia prend les mesures nécessaires pour dédoubler le réseau informatique et les systèmes associés dans la mesure des possibilités techniques et financières. Elle a établi et teste régulièrement les plans de rétablissement des systèmes informatiques les plus critiques. Il est cependant impossible d'exclure l'éventualité d'une défaillance des composants du réseau de télécommunication et des systèmes informatiques. En cas de défaillance de ces systèmes, l'objectif pour Elia consistera à en limiter au maximum l'impact pour ses clients.

RISQUE ENVIRONNEMENTAL

Les résultats d'Elia peuvent être influencés par des dépenses destinées à respecter la législation environnementale, y compris les coûts liés à l'implémentation de mesures préventives ou correctrices ou par le règlement des demandes de tierces parties. La politique environnementale est élaborée et contrôlée afin de maîtriser ces risques. Des provisions adéquates sont constituées chaque fois qu'Elia ou 50Hertz sont susceptibles de supporter une quelconque responsabilité en matière d'assainissement.

RISQUE LIÉ AUX PERMIS

Elia et 50Hertz ont toutes deux pour mission de construire un réseau électrique répondant aux besoins énergétiques de leurs clients respectifs et à l'évolution de l'industrie énergétique vers plus de production décentralisée, nécessitant des renforcements des réseaux.

Des infrastructures électriques doivent dès lors être renforcées ou construites, ce qui nécessite l'obtention de permis. Parfois, l'obtention de permis nécessite un long dialogue avec les riverains et les autorités, ce qui peut retarder la construction de ces infrastructures.

RISQUES LIÉS AUX FOURNISSEURS DE TRAVAUX D'INFRASTRUCTURE

Les objectifs d'Elia en matière d'infrastructure sont exposés à un risque croissant de problèmes de capacité qui affecte plusieurs fournisseurs importants. Cette situation s'explique par la hausse constante de la demande sur le marché européen, face à une offre relativement stable. Pour limiter ce risque, Elia procèdera régulièrement à des analyses prévisionnelles de la capacité du marché et entretiendra un dialogue proactif avec ses fournisseurs.

La situation économique difficile sur le marché européen (voir également le chapitre « Risques macroéconomiques ») peut aussi menacer la santé financière des fournisseurs, les empêchant de ce fait de répondre à leurs obligations contractuelles. La construction des infrastructures peut dès lors prendre du retard.

RISQUE DE LITIGES JURIDIQUES

La société mène ses activités de manière à limiter au maximum le risque de différend juridique. Néanmoins, il est possible que la société soit engagée dans de tels litiges. Le cas échéant, des provisions adéquates sont prévues à cet effet.

SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE

Le groupe Elia gère des installations qui, en cas d'accident ou d'attaque externe, peuvent blesser physiquement des personnes. Les personnes qui travaillent dans ou à proximité d'installations de transport électrique peuvent être exposées au risque d'électrocution en cas d'accident, d'erreur ou de négligence. La sécurité et le bien-être des individus (personnel de l'entreprise et tiers) constituent une priorité au quotidien pour la direction, le management et le personnel du groupe Elia. Outre sa politique de santé et de sécurité, Elia procède à des analyses de sécurité et promeut activement la culture de la sécurité.

RISQUES LIÉS AUX MÉCANISMES DE CONTRÔLE INTERNE INEFFICACES

Tous les processus internes peuvent influencer les résultats de l'entreprise et le mécanisme de tarifs pluriannuels renforce la nécessité d'améliorer d'année en année l'efficacité globale de l'entreprise. À cette fin, l'efficience des processus internes est surveillée régulièrement, à l'aide d'indicateurs de performance et/ou d'audits, afin d'en assurer un contrôle adéquat. Cet aspect est placé sous la surveillance du comité d'audit qui pilote et assure le suivi des travaux du service Audit Interne & Enterprise Risk Management.

ACTES DE TERRORISME OU DE SABOTAGE

Le réseau électrique et ses infrastructures occupent une vaste étendue géographique et sont potentiellement exposés à des actes de terrorisme ou de sabotage. Ces événements pourraient nuire au fonctionnement du réseau et causer des pannes ou des interruptions qui, à leur tour, pourraient avoir des effets matériels négatifs sur la situation financière et le résultat opérationnel.

Risques financiers

Le Groupe est exposé à différents risques financiers dans l'exercice de ses activités : risque de marché (à savoir le risque de taux d'intérêt, le risque d'inflation, le risque de taxe et le risque de change limité), le risque de liquidité ou encore le risque de crédit. Les risques auxquels la société est exposée sont identifiés et analysés afin d'établir les limites et contrôles appropriés et de surveiller les risques et le respect de ces limites. À cette fin, le Groupe a établi les responsabilités et les procédures spécifiques, particulièrement en ce qui concerne les instruments financiers à utiliser et les limites d'exploitation pour les gérer. Ces procédures et les systèmes qui s'y rapportent sont revus régulièrement pour tenir compte de tout changement au niveau des conditions du marché et des activités du Groupe. L'impact financier de ces risques est limité étant donné qu'Elia et 50Hertz fonctionnent selon le cadre régulatoire belge ou allemand. Voir chapitre « Cadre régulatoire » pour plus d'informations.

Afin de financer leurs investissements et de réaliser leurs objectifs stratégiques à court terme et à long terme, Elia et 50Hertz accèdent aux marchés des capitaux, fortement influencés par certaines tendances macroéconomiques. En 2019, ces tendances seront principalement marquées par un durcissement de la politique monétaire aux États-Unis et dans la zone euro et par une intensification des tensions géopolitiques liées aux relations commerciales entre les États-Unis et différents pays. Pour la zone euro, la croissance pourrait de nouveau être reportée à la suite des incertitudes liées à l'Italie et/ou à l'issue du Brexit. L'ensemble de ces éléments macroéconomiques peuvent se traduire au niveau des marchés par une grande volatilité, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la croissance d'Elia et de 50Hertz, ainsi que sur la poursuite de leurs objectifs. Des facilités de crédit sont néanmoins en place, aussi bien pour Elia que pour Eurogrid Gmbh (société mère de 50Hertz), afin de limiter le risque de difficultés de financement à court terme.

Par ailleurs, Elia et Eurogrid GmbH sont respectivement cotées par S&P et Moody's. D'éventuelles mesures spécifiques dans le cadre de ces évaluations ne sont pas prévisibles et pourraient avoir un impact sur le financement.

Avec l'arrivée de législations et régulations belges relatives à la production décentralisée ou renouvelable, entre autres via des panneaux photovoltaïques et des éoliennes, les gouvernements fédéral et régionaux ont défini l'octroi de « certificats verts » en tant que mécanisme de soutien financier au renouvelable. L'obligation d'Elia d'acheter ces certificats à un prix minimum garanti constitue un risque de trésorerie car ces certificats verts sont utilisés en tant que « call » options et leur exécution est parfois incertaine. Elia peut par conséquent être confrontée à des afflux imprévisibles de certificats verts qu'elle est contrainte d'acheter, ce qui représente un risque pour sa trésorerie. Elia a mis en place les mécanismes régulatoires et de planification des liquidités permettant de réduire partiellement le risque de liquidité qui y est associé.

En ce qui concerne les obligations de service public régional, le déséquilibre du marché des certificats verts en Wallonie maintient le recours élevé au prix minimum garanti et la vente de certificats verts Elia. Le tarif pour obligations de service public pour le financement des mesures de soutien aux énergies renouvelables en Wallonie prévu pour financer le coût de vente de certificats verts à Elia reste insuffisant pour couvrir les besoins de liquidités d'Elia. Fin 2018, une nouvelle temporisation permet de satisfaire le besoin de liquidités à court terme lié aux certificats verts en Wallonie. En vue de prévoir le besoin de liquidités à moyen terme, un projet de nouveau décret a été adopté par le gouvernement wallon en date du 13 septembre 2018. Celui-ci entend revenir à un équilibre sur le marché des certificats verts à l'horizon 2025 au travers d'une suppression des certificats excédentaires sur le marché via l'intervention d'un organisme bancaire et ainsi satisfaire aux besoins de financement de la vente de certificats verts au prix minimum garanti. L'entrée en vigueur du nouveau décret est prévue en 2019.

Concernant les obligations de service public fédéral, la mise en service de nouveaux parcs éoliens offshore augmente significativement la revente de certificats verts au prix minimum garanti à Elia, ainsi que ses flux financiers. Ceci fait aussi croître les besoins de liquidité d'Elia de par le tarif pour obligations de service public pour le financement des certificats verts. Afin de régler le support pour les concessions domaniales dont le financial close intervient à partir du 1er juillet 2018, un arrêté royal a été publié le 17 août 2018 modifiant l'arrêté royal du 16 juillet 2002 relatif à l'établissement de mécanismes visant la promotion de l'électricité produite à partir des sources d'énergie renouvelables. Un nouveau projet d'arrêté royal approuvé en première lecture par le Conseil des ministres en octobre 2018 devrait être validé en 2019. Cet arrêté royal modifiera la manière dont le tarif est calculé afin de pouvoir prendre en compte le mécanisme d'acomptes prévu par l'arrêté royal du 17 août 2018.

De manière similaire, 50Hertz est exposée à un risque de liquidité de par son obligation d'acheter à prix fixe l'électricité produite par des sources renouvelables et de la revendre à des prix qui varient en fonction du marché.

Facteurs contextuels

RISQUES MACROÉCONOMIQUES

La croissance économique a ralenti depuis l'été 2018, surtout en Europe. Cette situation est liée au net recul de la production automobile en Allemagne, aux inquiétudes relatives au Brexit et à la politique fiscale italienne ainsi qu'à la guerre commerciale entre les États-Unis et la Chine.

Les principaux risques macroéconomiques sont liés à des facteurs externes : intensification des tensions géopolitiques, possible durcissement des conditions financières dans le monde causant un endettement accru, perturbations causées par des schémas plus intenses d'automatisation et de digitalisation, mais aussi recrudescence des mesures mercantilistes et protectionnistes dans un contexte de politiques nationalistes et populistes en hausse.

RISQUE LIÉ AUX RESSOURCES HUMAINES

Pour atteindre nos objectifs stratégiques et amorcer un changement à travers l'entreprise, nous avons besoin de l'expertise, de l'engagement et des aptitudes de nos employés. Elia mène une politique de notoriété et de recrutement active qui vise au maintien d'un niveau adéquat de savoir-faire et de connaissances sur un marché de l'emploi tendu. Ceci constitue un risque permanent en raison du caractère éminemment spécialisé et complexe de ses activités. Pour aborder les nouveaux risques, y compris la digitalisation et les changements démographiques, le département HR a recentré son attention sur deux points : d'une part, le développement d'approches plus flexibles en matière de problématiques de carrière et de leadership et, d'autre part, les besoins des travailleurs dans toutes les phases de l'emploi, en ce compris ceux qui se préparent à partir à la retraite, en s'alignant sur les nouveaux modèles de structures professionnelles et organisationnelles.

RISQUE POUR L'IMAGE

De manière générale, certaines circonstances peuvent influencer négativement l'image de l'entreprise. Les échecs, réels ou perçus, en matière de gouvernance ou de respect des règles pourraient nuire à notre réputation. De nombreux autres facteurs, comme la matérialisation des risques abordés dans plusieurs des autres paragraphes y relatifs, pourraient impacter notre licence d'exploitation, nuire à notre capacité d'obtenir de nouvelles ressources et de nouveaux contrats et limiter notre aptitude à accéder aux marchés des capitaux. Elia dispose d'un mécanisme de contrôle interne afin de garantir, entre autres, le respect des règles telles que celles relatives à la confidentialité des données (législation RGPD). Malgré tout, des parties externes pourraient transmettre des informations dont elles disposent et ainsi impacter le cours des actions de l'entreprise.

DIVERS

Elia est consciente que d'autres risques peuvent exister, dont l'entreprise n'a pas connaissance à ce jour. Certains risques peuvent apparaître limités aujourd'hui mais cela n'exclut pas qu'ils puissent gagner en importance dans le futur. La subdivision utilisée ne donne aucune indication des conséquences potentielles des risques énumérés.

8.3 Cadre régulatoire en Belgique

Législation fédérale

La Loi Électricité constitue le socle général et reprend les principes fondamentaux du cadre régulatoire applicable aux activités d'Elia en tant que gestionnaire du réseau de transport d'électricité en Belgique.

Cette loi a été modifiée en profondeur le 8 janvier 2012 par la transposition au niveau fédéral du 3e paquet de directives européennes. Par ces changements, la loi Électricité:

renforce la dissociation des activités de transport des activités de production, de distribution et de fourniture;
précise plus en détail les règles d'exploitation et d'accès au réseau de transport d'électricité ;
redéfinit la mission légale du gestionnaire du réseau de transport d'électricité en l'élargissant principalement aux espaces marins sur lesquels la Belgique peut exercer sa juridiction ; et
renforce les tâches de l'autorité de régulation, en particulier en ce qui concerne la détermination des tarifs de transport.

Plusieurs arrêtés royaux précisent le cadre régulatoire applicable au gestionnaire de réseau de transport, en particulier l'Arrêté royal Règlement technique fédéral. De même, les décisions adoptées par la CREG (Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz) complètent ces dispositions pour former le cadre régulatoire dans lequel Elia opère au niveau fédéral.

Législations régionales

Les trois régions belges sont notamment responsables du transport local de l'électricité sur les réseaux ayant une tension égale ou inférieure à 70 kV dans leurs territoires respectifs. Les régulateurs régionaux sont compétents pour les volets non tarifaires de la régulation du réseau de transport local; la fixation et le contrôle des tarifs relève de la compétence fédérale.

La Région flamande, la Région de Bruxelles Capitale et la Région wallonne ont elles aussi transposé dans leur cadre normatif les dispositions du 3e paquet européen qui les concernent. Les décrets régionaux sont complétés par plusieurs autres réglementations en matière d'obligations de services publics, d'énergies renouvelables et de procédures d'autorisation pour les fournisseurs.

Organes de régulation

Comme requis par la législation de l'Union européenne, le marché belge de l'électricité est surveillé et contrôlé par des régulateurs indépendants.

RÉGULATEUR FÉDÉRAL

La CREG est l'organe de régulation fédéral et ses compétences par rapport à Elia comprennent, entre autres :

l'approbation des conditions standardisées des trois principaux contrats utilisés par la Société au niveau fédéral : le contrat de raccordement, le contrat d'accès et le contrat ARP ;
l'approbation du système d'allocation de capacité aux frontières entre la Belgique et les pays voisins;
l'approbation de la nomination des membres indépendants du conseil d'administration;
la détermination de la méthodologie tarifaire à respecter par le gestionnaire de réseau pour le calcul des différents tarifs applicables aux utilisateurs de réseau;
la délivrance d'une certification destinée à s'assurer que le gestionnaire de réseau est bien propriétaire des infrastructures qu'il gère et répond aux exigences d'indépendance réglementaires vis-à-vis des producteurs et fournisseurs.

RÉGULATEURS RÉGIONAUX

L'exploitation de réseaux d'électricité ayant une tension inférieure ou égale à 70 kV relève de la compétence des régulateurs régionaux respectifs. Chacun d'eux peut exiger de tout gestionnaire de réseau (y compris d'Elia si elle opère de tels réseaux) de se conformer à toutes les dispositions spécifiques du règlement régional de l'électricité, sous peine d'amendes administratives ou d'autres sanctions. Les régulateurs régionaux n'ont cependant pas de pouvoir en ce qui concerne la fixation des tarifs pour les réseaux ayant une fonction de transport d'électricité, la tarification relevant de la compétence exclusive de la CREG pour ces réseaux.

8.4 Tarification

Réglementation tarifaire

Le 18 décembre 2014, la CREG a adopté un arrêté fixant les méthodes de calcul pour l'établissement des tarifs applicables aux utilisateurs des réseaux d'électricité ayant une fonction de transport. Elia s'est appuyée sur cette méthodologie pour introduire sa proposition tarifaire 2016-2019 le 30 juin 2015. Cette proposition tarifaire, adaptée conformément aux discussions menées entre Elia et la CREG au cours du 2e semestre 2015, a été approuvée par le régulateur le 3 décembre 2015.

Réglementation tarifaire applicable en Belgique

Elia, en tant que gestionnaire de réseaux ayant une fonction de transport (recouvrant le réseau de transport et les réseaux de transport locaux et régionaux situés en Belgique), tire la majeure partie de ses revenus des tarifs régulés qui sont facturés pour l'utilisation de ces réseaux (recettes tarifaires) et qui font l'objet d'une approbation préalable par la CREG. Depuis le 1er janvier 2008, les mécanismes de régulation tarifaire mis en place prévoient la fixation de tarifs approuvés, sauf circonstances particulières, pour des périodes de 4 ans. L'année 2017 a donc été la deuxième année de la troisième période régulatoire de quatre ans.

Le mécanisme tarifaire repose sur les montants comptabilisés selon les règles comptables belges (BE GAAP). Les tarifs sont déterminés sur la base des coûts budgétisés, diminués d'un certain nombre de produits non tarifaires. Ces coûts sont ensuite divisés à la fois sur la base d'une estimation des volumes d'électricité prélevée du réseau et de la puissance mise à disposition et, pour certains coûts, sur la base des volumes estimés d'électricité injectée dans le réseau, conformément aux dispositions prévues dans la méthodologie tarifaire établie par la CREG. Parmi les coûts pris en considération figure la valeur prévisionnelle de la rémunération autorisée des capitaux investis, une estimation des montants alloués à Elia sous forme d'incitants à la performance ainsi que les valeurs prévisionnelles des différentes catégories de dépenses. Ces dépenses sont classifiées en 3 groupes : les coûts dits « gérables », pour lesquels Elia est incitée financièrement à l'amélioration de l'efficacité ; les coûts « non gérables » sur lesquels Elia n'exerce aucune influence et dont les écarts par rapport au budget sont intégralement affectés au calcul des tarifs futurs ; les coûts « influençables » sur lesquels une règle hybride s'applique (voir plus loin Coûts et revenus gérables et non-gérables et coûts influençables).

RÉMUNÉRATION ÉQUITABLE

La rémunération équitable est le rendement du capital investi dans le réseau. Cette rémunération est établie en référence à la valeur annuelle moyenne de l'actif régulé (Regulated Asset base – RAB), calculée sur une base annuelle, en tenant compte des nouveaux investissements, des désaffectations, des amortissements et de la variation du besoin en fonds de roulement.

Dans ce contexte, la rémunération équitable est calculée suivant une formule qui alloue un rendement différent aux fonds propres qui représentent jusqu'à 33% de la RAB (partie A) et aux fonds propres qui dépassent ce ratio (partie B).

Cette formule est la suivante :

Rémunération équitable = A + B avec :

A : [33% × RAB moyenne de l'année n × [(OLO n) + (bêta × prime de risque)] x prime d'illiquidité] ; plus
B : [(S 33%) × RAB moyenne × (OLO n + 70 points de base)] ;
OLO n représente le taux moyen d'intérêt des obligations linéaires belges à 10 ans pour l'année concernée ;
S = rapport entre les fonds propres consolidés et les réserves/moyenne RAB, conformément aux normes comptables belges ;
Beta (β) = est à calculer sur base des cotations journalières de l'action Elia, comparée avec l'indice BEL 20, sur une période de 3 ans. La valeur de Beta ne peut être inférieure à 0,53 ;
La prime de risque est fixée à 3,5% ;
La prime d'illiquidité est fixée à 1,10.

PARTIE A

Le taux de rémunération (en %), tel que défini par la CREG pour l'année « n », est égal à la somme du taux sans risque, c'est à dire le taux moyen sur l'année n des obligations linéaires belges à 10 ans, et d'une prime pour le risque du marché des actions, pondérée par le facteur bêta applicable.

Le ratio de référence de 33% est appliqué sur la valeur moyenne de l'actif régulé (RAB) d'Elia pour déterminer les fonds propres de référence d'Elia.

Par ce ratio, la CREG incite à ce que la proportion entre les fonds propres et la valeur des actifs régulés se rapproche le plus possible de 33%. Ainsi, la partie B (applicable aux fonds propres dépassant 33% de la RAB) est rémunérée à un taux plus faible.

PARTIE B

Si la proportion effective de fonds propres d'Elia dépasse le ratio de référence, le surplus est rémunéré à un taux calculé de la façon suivante : [(OLO n + 70 points de base)].

De plus, conformément à la loi électricité, le régulateur peut fixer des taux de rémunération plus élevés pour le capital investi en vue de financer des projets d'intérêt national ou européen (voir plus loin « Autres incitants »)

Coûts et revenus non gérables

Cette catégorie de coûts et de revenus, sur lesquelles Elia ne dispose d'aucun contrôle direct, ne sont pas sujets aux mécanismes incitatifs de la CREG et sont intégralement affectés au calcul du revenu à couvrir par les tarifs. Les tarifs sont fixés en fonction des valeurs prévisionnelles de ces coûts et la différence avec les valeurs réelles est affectée ex-post au calcul des tarifs de la période suivante.

Les coûts non gérables les plus importants sont les amortissements d'immobilisations corporelles, les services auxiliaires (à l'exception des coûts liés à la réservation des services auxiliaires, hors black start, qui sont considérés comme des « coûts influençables »), les coûts liés aux déplacements de lignes imposés par une autorité publique et les impôts. Sont également non gérables les charges financières pour lesquels le principe de l'endettement financier intégré (« embedded debt principle ») s'applique. En conséquence, tous les coûts financiers encourus et raisonnables relatifs à la dette de financement sont inclus dans les tarifs.

Certains revenus sont non-gérables, comme par exemple les revenus de congestions transfrontalières ou les revenus financiers.

Coûts et revenus gérables

Les coûts et revenus sur lesquels Elia exerce un contrôle direct sont sujets à des mécanismes de régulation incitative, ce qui signifie qu'Elia est incitée à réduire ces coûts et augmenter ces revenus. Ainsi, les efforts d'efficacité (et inversement, les inefficacités) qu'Elia réalise sont partagés à moitié entre le bénéfice d'Elia et les tarifs futurs.

Coûts influençables

Les coûts liés à la réservation des services auxiliaires, à l'exception du service de black start, sont considérés comme des « coûts influençables », c'est à dire que le bénéfice d'Elia est affecté partiellement (pour 15%) par l'augmentation ou la réduction de ces coûts, dans certaines limites (-2 millions et + 6 millions d'euros avant impôt)

Autres incitants

Intégration du marché: cet incitant est composé de trois volets : (i) l'amélioration de la capacité d'import de la Belgique et (ii) l'amélioration du « social welfare » dû au couplage régional des marchés. Ces deux composantes ont un impact uniquement positif sur le résultat net, avec un montant maximum respectif de 6 millions et 11 millions d'euros (avant impôt). (iii) Les bénéfices (dividendes et gains en capital) résultant de la participation financière d'Elia dans certaines sociétés, qui contribuent à l'intégration du marché (JAO, CORESO, HGRT, Enervalis) sont partagés entre Elia (60%) et les tarifs futurs (40%);
Programme d'investissement : trois objectifs sont visés par cet incitant ; (i) la justification ex ante et ex post par Elia des dépenses liées à chaque investissement (cet objectif contribue pour un maximum de 2.5 millions d'euros au bénéfice avant impôt) (ii) le respect des dates prévisionnelles de mise en service des projets Stevin, Brabo, Alegro et le 4e transformateur déphaseur (1 million d'euros avant impôt par projet mis en service à temps). (iii) la réalisation d'une liste de projets stratégiques sélectionnés, principalement les investissements visant à renforcer l'intégration européenne (incitant dit « mark-up »). Le mark-up est calculé sur base des montants réels cumulatifs dépensés, étant entendu que les montants investis sont plafonnés par année et par projet et que l'incitant est calculé sur la base des montants réels investis. Le mark-up s'applique à taux plein lorsque le taux des OLO est inférieur ou égal à 0,5%. Il est réduit si le taux des OLO est supérieur à 0,5% et diminue jusqu'à 0 pour un taux OLO égal ou supérieur à 2,16%. Il faut noter que 10% du montant de mark-up obtenu pour chaque projet doit être remboursé si le projet n'est pas réalisé dans les délais indiqués ou si le projet considéré n'offre pas une disponibilité suffisante après sa mise en service.
Continuité de l'approvisionnement: Elia bénéficie d'un incitant calculé en fonction de l'AIT (Average Interruption Time) mesuré pour l'année. Le montant alloué est limité à 2 millions d'euros (avant impôt) ;
Innovation : L'incitant est calculé en fonction du montant des coûts engagés pour l'obtention de subsides à l'innovation, avec un montant maximum correspondant à 50% du montant des subsides ou 1 million d'euros (avant impôt);

• Incitant discrétionnaire: la CREG fixe chaque année les objectifs qu'Elia doit atteindre dans le cadre de cet incitant. Ceux-ci concernent principalement la mise en œuvre de projets et mécanismes visant l'équilibre offre/demande sur le marché de l'électricité. Cet incitant contribue au bénéfice pour un maximum de 2 millions d'euros (avant impôt).

Mécanisme de décompte : écarts par rapport au budget approuvé

Des différences peuvent se produire entre les volumes d'électricité réellement transportés et les volumes budgétés. Si les volumes réellement transportés sont supérieurs (ou inférieurs) aux volumes budgétés, cet écart est inscrit au compte de régularisation pendant l'année au cours de laquelle il survient, et résulte en une dette régulatoire (ou créance régulatoire) qui sera prise en compte lors du calcul des tarifs de la période suivante. Le même mécanisme s'applique aux coûts non gérables.

Allocation des coûts et revenus entre les activités régulées et non régulées

La méthodologie tarifaire pour 2016-2019 contient un mécanisme permettant à Elia de développer des activités en dehors du cadre régulé Belge et dont les coûts ne sont pas couverts par les tarifs de réseau en Belgique. La méthodologie met en place un mécanisme permettant de s'assurer que l'impact des participations financières d'Elia dans des sociétés qui ne sont pas considérées par la CREG comme faisant partie de la RAB (telle que la participation à des activités régulées ou non régulées en dehors de la Belgique, comme la participation dans 50Hertz ou EGI), soit neutre pour les utilisateurs de réseau belges.

9 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Dans un paysage énergétique qui évolue rapidement, l'innovation aide à comprendre, anticiper et adopter promptement les changements nécessaires pour assurer la transition vers un système énergétique plus fiable, abordable et efficace. Nous continuons à réinventer notre industrie, pour faire évoluer le secteur de l'électricité afin qu'il serve les intérêts actuels et futurs de la communauté.

Nous examinons en profondeur les opportunités que nous identifions et les testons pour préparer le groupe Elia à la prochaine génération de technologies de pointe. Une fois qu'une technologie a prouvé son efficacité, nous mettons cette innovation en pratique dans nos activités quotidiennes.

En plus de continuer à intégrer des technologies innovantes, nous suivons attentivement les développements les plus récents dans le secteur de l'énergie. Nous considérons ceci comme une opportunité et voulons jouer un rôle de pionnier. Diverses initiatives stimulent et récompensent l'esprit d'innovation au sein du groupe Elia, pour que nos collaborateurs ne cessent d'innover.

Nous instaurons une culture de l'innovation et de l'entrepreneuriat pour accélérer la transition énergétique. Nous construisons un écosystème pour développer les outils et méthodes qui permettront la mise en place d'un système énergétique plus digital, décentralisé et durable.