AGM Information • Apr 18, 2025
AGM Information
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AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 14 MAI 2025, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR:
NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.
A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles
Le/la soussigné(e)1 , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………,
propriétaire de
………………………. actions nominatives,
………………………. actions dématérialisées2
d'Elia Group SA (la « société »),
désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :
………………………………………………………………………………………………………3
aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Extraordinaire de :
qui se tiendra le mardi 20 mai 2025,
immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 20 mai 2025 à 10.00 heures,
1 A COMPLETER :
- pour les personnes physiques : nom, prénom et adresse complète ;
- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.
2 NOMBRE D'ACTIONS A COMPLETER ET BIFFER LA MENTION INUTILE
3 A COMPLETER
Au Sparks Meeting, rue Ravenstein 60, à 1000 Bruxelles
(ci-après l' « Assemblée Générale Extraordinaire »),
Présentation et délibération
(i) du rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, et du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la société et de ses filiales belges au sens de l'article 1:15 du Code des sociétés et des associations, et
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :
1° d'augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2025 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 7.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en numéraire et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2025. L'Augmentation de Capital 2025 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant de la tranche fiscale est égal à 820 EUR (ou, au cas où un montant différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le montant ainsi déterminé) par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2025 (étant entendu que le montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 820 EUR (ou, au cas où un montant
4 COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOISI
différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le montant ainsi déterminé) par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure). Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la direction : maximum 2 x le salaire mensuel brut ; pour les cadres : maximum 1,1 x le salaire mensuel brut ; pour les employés : maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d'index)). Le nombre d'actions demandées au titre de la tranche garantie sera en principe accordé à moins que le pourcentage de participation à l'augmentation de capital réservée au personnel ne soit significativement plus élevé que lors des précédentes augmentations de capital réservées au personnel. Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 7.000.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 7 octobre 2025, réduite de 16,66% ;
2° d'augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2026 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en numéraire et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2026. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 10 mars 2026, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2026 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2027 (revenus 2026), étant entendu que le montant précis est obtenu en divisant 820 EUR (ou, au cas où un montant différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le montant ainsi déterminé) par le prix d'émission par action, arrondi à l'unité supérieure, multiplié par 65% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2026, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 31 janvier 2026, il sera fait usage du montant applicable pour l'année de revenus 2025.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2025 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2026 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2025 et l'Augmentation de Capital 2026 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.
□ pour □ contre □ abstention
Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2025 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2026 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2025 que pour l'Augmentation de Capital 2026 et ceci sur la base des rapports du Conseil d'Administration mentionnés au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2025 et 2026 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.
□ pour □ contre □ abstention
Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 14 mai 2025.
En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées cidessus.5
En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.
Dans le cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire subséquente, y compris à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le 20 juin 2025 à 14.00 heures si, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum de présence requis n'est pas atteint.
5 Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).
Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 5 mai 2025, sur son site web sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.
Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Extraordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 5 mai 2025), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.
Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.
Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété, daté et signé au plus tard le 14 mai 2025.
Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Elia Group Share » - « Shareholder meetings » (www.eliagroup.eu).
Fait à :
Le :
(signature(s))
__________________
(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)
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