AGM Information • Apr 18, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.
Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel
Ondergetekende1 : ………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………,
eigenaar van
………………………. aandelen op naam,
………………………. gedematerialiseerde aandelen2
van Elia Group NV (de "vennootschap"),
stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:
………………………………………………………………………………………………………3
teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:
die plaatsvindt op dinsdag 20 mei 2025,
onmiddellijk volgend op de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap op dinsdag 20 mei 2025 om 10.00 uur,
1 IN TE VULLEN:
- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;
- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.
2 AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST
3 IN TE VULLEN
in Sparks Meeting, Ravensteinstraat 60 te 1000 Brussel
(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),
Voorstelling en bespreking van
(i) het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:
1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2025 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 7.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volstort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2025. De Kapitaalverhoging 2025 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het bedrag van de fiscale schijf is gelijk aan 820 EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria
4 AANKRUISEN WAT PAST
voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2025 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 820 EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het indexforfait)). Het aantal aandelen dat wordt aangevraagd onder de gegarandeerde schijf, zal in beginsel worden toegekend, tenzij het deelnemingspercentage aan de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel gevoelig hoger zou liggen dat tijdens voorgaande kapitaalverhogingen voorbehouden aan het personeel. Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 7.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale schijf en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 7 oktober 2025, verminderd met 16,66%;
2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2026 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volstort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2026. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 10 maart 2026, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2026 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2027 (inkomsten 2026), met dien verstande dat het precieze bedrag wordt bekomen door 820 EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid, vermenigvuldigd met 65% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2026 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2026 nog niet werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2025 geldende bedrag.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2025 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2026 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2025 en de Kapitaalverhoging 2026 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2025 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2026 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2025 als voor de Kapitaalverhoging 2026, vast te stellen op basis van de verslagen van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2025 en 2026 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
□ voor □ tegen □ onthouding
Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op woensdag 14 mei 2025 aan de vennootschap moeten worden geleverd.
Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de punten op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.5
Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.
Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige dagorde. Dit geldt evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Buitengewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld, met inbegrip van de Buitengewone Algemene Vergadering die op 20 juni 2025 om 14.00 uur zal worden
5 In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).
bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt.
Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 5 mei 2025, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.
De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op maandag 5 mei 2025), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.
In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.
Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over de nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 14 mei 2025.
Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).
Gedaan te:
Op:
(handtekening(en))
_________________________
(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.