AGM Information • Apr 18, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476 388 378 (RPR Brussel) (hierna, de "Vennootschap")
___________________________
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") aangaande de verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort en van de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
Tijdens zijn vergadering van 8 april 2025 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2025 een tweevoudige kapitaalverhoging voor te stellen ten behoeve van de personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (hierna, de "Belgische Dochtervennootschappen") met een maximumbedrag van 8.000.000 EUR (hierna, de "Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel").
Deze Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel zal worden gesplitst in twee kapitaalverhogingen waarover de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2025 (of, in geval het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op 20 mei 2025, de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 juni 2025) zich zal uitspreken. Een eerste kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 12 december 2025 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2025 (hierna, de "Kapitaalverhoging 2025") en zal bestaan uit een fiscale schijf, een gegarandeerde schijf en een aanvullende schijf. Een tweede kapitaalverhoging, waarvan de verwezenlijking op of omstreeks 21 april 2026 zal worden vastgesteld, zal plaatsvinden in 2026 en zal enkel bestaan uit een fiscale schijf (hierna, de "Kapitaalverhoging 2026").
Aangezien deze tweevoudige uitgifte enkel betrekking zal hebben op aandelen van soort B, hebben wij het genoegen u hierbij verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
Dit bijzonder verslag zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 20 mei 2025 (of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, op 20 juni 2025) en die zal beslissen over de voorgestelde kapitaalverhoging en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van soort B.
Dit verslag moet worden samen gelezen met het verslag van de commissarissen van de Vennootschap, eveneens opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, alsook met de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:191 WVV.
Op 8 april 2025 bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 2.720.460.901,58 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 109.072.607 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De Aandelen zijn verdeeld in drie soorten, met name
De Raad van Bestuur van de Vennootschap stelt voor dat de Vennootschap, in uitvoering van de beslissing van haar Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2025 (of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, op 20 juni 2025), een kapitaalverhoging zal doorvoeren waarbij het kapitaal met maximum 8.000.000 EUR zal worden verhoogd, dit ingevolge inschrijvingen door de personeelsleden van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs gelijk aan 100/120 van de waarde van de aandelen van de Vennootschap, zoals deze zal volgen uit (i) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 7 oktober 2025 voor de Kapitaalverhoging 2025 en (ii) het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 10 maart 2026 voor de Kapitaalverhoging 2026, hetzij een korting van 16,66% in vergelijking met de voormelde gemiddelden. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B en zullen deelnemen in de winst van de Vennootschap met ingang van 1 januari 2025 voor wat de aandelen betreft uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2025 en met ingang van 1 januari 2026 voor wat de aandelen betreft uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2026.
De Raad van Bestuur benadrukt dat de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel geen wijziging zal aanbrengen aan de rechten van de aandeelhouders, houders van aandelen van soort A en C, voor zover de maximale verwatering waartoe zij zal leiden niet van aard zal zijn om de in de statuten opgenomen drempels te overschrijden op basis waarvan de specifieke rechten die verbonden zijn aan de aandelen van soort A en C worden bepaald. Aangezien de uitgifte van de nieuwe aandelen enkel betrekking heeft op aandelen van soort B en dus niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, wordt, onverminderd het voorgaande, de procedure van artikel 7:155 WVV nageleefd.
De uitgifte van deze nieuwe aandelen zal een lichte verwatering van stemrechten ten nadele van de bestaande aandeelhouders tot gevolg hebben, en zou tevens een lichte verwatering van het resultaat per aandeel tot gevolg kunnen hebben.
Aangezien de uitgifteprijs en de exacte omvang op heden niet precies kan worden bepaald, is het niet mogelijk om deze verwatering exact te berekenen.
Teneinde de aandeelhouders te informeren over de financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting, volgt hierna een voorbeeldberekening, op basis van de balanscijfers en van het aantal bestaande aandelen per 31 december 2024, uitgaande van de hypothese van een volledige inschrijving op de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel. Onderstaand voorbeeld doet geen afbreuk aan de effectieve prijs.
In dit verband dient te worden opgemerkt dat het kapitaal van de Vennootschap sedert 31 december 2024 twee keer werd verhoogd, met name op 26 maart 2025 (kapitaalverhoging, inclusief uitgiftepremie, voor een bedrag van 849.999.954,44 EUR) en op 8 april 2025 (kapitaalverhoging, inclusief uitgiftepremie, voor een bedrag van 1.349.882.559,48 EUR), waardoor het kapitaal intussen is gestegen tot 2.720.460.901,58 EUR en er op 8 april 2025 in totaal 109.072.607 aandelen door de Vennootschap zijn uitgegeven. Evenwel wordt in dit verslag uitgegaan van de balanscijfers per 31 december 2024 en van het op dat ogenblik bestaande aantal aandelen, dit omdat de jaarrekening per 31 december 2024 de laatst beschikbare staat weergeeft van het eigen vermogen van de Vennootschap. Het zou inderdaad niet aangewezen zijn om enerzijds uit te gaan van het eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2024 en anderzijds van het aantal aandelen per 8 april 2025.
Het hiernavolgende voorbeeld betreft een Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel aan een prijs van 62,22 EUR per aandeel (het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 1 april 2025, gelijk aan 74,66 EUR x 83,34%).
Dit voorbeeld zal gemakkelijker te begrijpen zijn door eraan te herinneren dat per 31 december 2024 het kapitaal van de Vennootschap 1.833.762.393,56 EUR bedroeg, vertegenwoordigd door 73.521.823 aandelen met een fractiewaarde van 24,942 EUR, en dat, op basis van de balans per 31 december 2024,
bedroegen.
Het totaal van het eigen vermogen per aandeel bedroeg aldus, op basis van de balans per 31 december 2024, 39,38 EUR.
Vóór verhoging voorbehouden aan het personeel Verhoging voorbehouden aan het personeel Na verhoging voorbehouden aan het personeel
1 Op basis van de jaarrekening per 31.12.2024 zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van 25 maart 2025 en zoals deze ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 20 mei 2025.
| Kapitaal EUR | 1.833.762.393,56 | 3.206.942,59 | 1.836.969.336,15 |
|---|---|---|---|
| Uitgiftepremie EUR |
739.064.774,77 | 4.793.056,13 | 743.857.830,90 |
| Reserves EUR | 186.722.038,26 | - | 186.722.038,26 |
| Overgedragen winst EUR |
135.577.941,38 | - | 135.577.941,38 |
| Eigen vermogen EUR |
2.895.127.147,97 | - | 2.903.127.146,69 |
| Aantal aandelen | 73.521.823 | 128.576 | 73.650.399 |
| Inschrijvingsprijs EUR |
- | 62,22 | - |
| Fractiewaarde EUR |
24,942 | - | 24,942 |
| Reserves per aandeel EUR |
2,54 | - | 2,54 |
| Eigen vermogen per aandeel EUR |
39,38 | - | 39,42 |
In het hierboven vermelde voorbeeld, zou de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, ingevolge de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel, niet worden gewijzigd en zou het eigen vermogen per aandeel worden verhoogd van 39,38 EUR naar 39,42 EUR, hetzij met 0,04 EUR.
De impact per aandeel van de voorgenomen verrichting is derhalve beperkt.
Voor andere voorbeeldberekeningen van de mogelijke financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders (waarbij het gemiddelde van de slotkoersen van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 1 april 2025 wordt vermeerderd met 2% of verminderd met 45%) wordt verwezen naar de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen van de Vennootschap in het kader van de artikelen 7:179 en 7:191 WVV.
De Raad van Bestuur benadrukt dat de Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel als dusdanig geen wijziging zal aanbrengen aan de rechten van de aandeelhouders, houders van aandelen van soort A, soort B of soort C.
De houders van aandelen van soort A, soort B en soort C hebben in principe dezelfde rechten ongeacht de soort waartoe ze behoren. Onder meer in de volgende twee concrete gevallen wijken de statuten echter af van dit principe:
Op basis van het informatieve voorbeeld onder punt 2, b) vertegenwoordigden de aandelen van soort C vóór de geplande Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel 44,67% en zouden zij na de voltrekking van de geplande Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel nog 44,59% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen. De geplande Kapitaalverhoging ten behoeve van het Personeel houdt derhalve een zeer beperkte verwatering in van 0,18% en is dus niet van aard om de in de statuten opgenomen drempels te overschrijden op basis waarvan de specifieke rechten worden bepaald die verbonden zijn aan de aandelen van soorten A en C.
De uitgifte van nieuwe aandelen van soort B voorbehouden aan het personeel van de Vennootschap en van haar Belgische Dochtervennootschappen kadert in een kapitaalverhoging die de Vennootschap van bijkomend eigen vermogen zal voorzien en die een nuttig en passend middel vormt om haar personeel te motiveren, door een bevoorrechte band tot stand te brengen tussen de Vennootschap en haar personeel, dankzij een mechanisme ter bevordering van de samenhorigheid. De Raad van Bestuur is van mening dat de voorgestelde uitgifte van aandelen soort B geschiedt in het belang van de Vennootschap en van al haar aandeelhouders.
Gelet op het feit dat de uitgifte van nieuwe aandelen van soort B (i) slechts beperkte verwatering per aandeel tot gevolg heeft en (ii) geen impact heeft op de rechten van de aandeelhouders, enerzijds, en gelet op het belang van de inbreng van bijkomend eigen vermogen voor de Vennootschap (wat ook in het belang is van alle aandeelhouders), anderzijds, meent de Raad van Bestuur dat het verantwoord is om de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen van soort B door te voeren, zoals voorgesteld.
* * *
Overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het WVV zal de Raad van Bestuur dit verslag voorleggen aan de commissarissen van de Vennootschap zodat zij kunnen beoordelen of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de Buitengewone Algemene Vergadering voor te lichten.
De Raad van Bestuur zal het onderhavige verslag en het verslag van de commissarissen ter beoordeling van onderhavig verslag tijdig ter beschikking stellen van de aandeelhouders.
* * *
Goedgekeurd op 8 april 2025
Voor de Raad van Bestuur,
Geert Versnick Roberte Kesteman Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.