AGM Information • Apr 18, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)
(de "vennootschap")
De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering (hierna gezamenlijk aangeduid als de "Algemene Vergaderingen") van de vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 20 mei 2025 in Sparks Meeting, Ravensteinstraat 60 te 1000 Brussel.
U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap.
De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Bernard Gustin als onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang op 12 december 2024 ingevolge zijn aanstelling als Chief Executive Officer van de vennootschap en benoemt de heer Olivier Chapelle als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.
De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Michel Allé (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Michel Sirat als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.
De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van mevrouw Laurence de l'Escaille (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt mevrouw Saskia Van Uffelen als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van één jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Pascale Van Damme te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.
De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur besluit de Gewone Algemene Vergadering om (i) de vergoeding van de commissarissen voor de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar 2024 (die initieel was bepaald op 110.914 EUR) te herzien naar 102.702 EUR en (ii) de vergoeding voor deze opdracht met betrekking tot het boekjaar 2025 vast te leggen op 91.346 EUR.
De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts kunnen beraadslagen en besluiten over de punten 1 tot en met 3 op de hieronder vermelde dagorde indien binnen elke soort, in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op vrijdag 20 juni 2025 om 14.00 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten zodra minstens één aandeelhouder van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd is.
De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:
Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:
1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2025 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 7.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volstort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2025. De Kapitaalverhoging 2025 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het bedrag van de fiscale schijf is gelijk aan 820 EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2025 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 820 EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon (met uitzondering van het indexforfait)). Het aantal aandelen dat wordt aangevraagd onder de gegarandeerde schijf, zal in beginsel worden toegekend, tenzij het deelnemingspercentage aan de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel gevoelig hoger zou liggen dat tijdens voorgaande kapitaalverhogingen voorbehouden aan het personeel. Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 7.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale schijf en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 7 oktober 2025, verminderd met 16,66%;
2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2026 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volstort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2026. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 10 maart 2026, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2026 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2027 (inkomsten 2026), met dien verstande dat het precieze bedrag wordt bekomen door 820 EUR (of, ingeval alsnog een ander bedrag zou worden bepaald voor het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2025, het aldus bepaalde bedrag) te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid, vermenigvuldigd met 65% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2026 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2026 nog niet werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2025 geldende bedrag.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2025 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2026 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2025 en de Kapitaalverhoging 2026 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2025 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2026 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2025 als voor de Kapitaalverhoging 2026, vast te stellen op basis van de verslagen van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2025 en 2026 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
De aandeelhouders kunnen op één van de volgende vier wijzen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen: (i) fysiek, (ii) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap via het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (iii) door middel van een volmacht of (iv) via een stembrief.
Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Algemene Vergaderingen en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen als de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 6 mei 2025 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Algemene Vergaderingen zelf.
Om te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergaderingen, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:
De houders van aandelen op naam moeten, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op woensdag 14 mei 2025 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen").
Voormelde mededelingen kunnen ook gebeuren per gewone brief of e-mail aan de vennootschap.
Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.
De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:
1° hetzij uiterlijk op woensdag 14 mei 2025 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, meedelen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen"). Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
2° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen via een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest dient vervolgens per gewone brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op woensdag 14 mei 2025 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen").
Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen die zullen plaatsvinden in Sparks Meeting, Ravensteinstraat 60 te 1000 Brussel.
De aandeelhouders die zich via het Lumi-platform hebben geregistreerd en daarbij hebben aangegeven dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, kunnen op de datum van de Algemene Vergaderingen (i.e. 20 mei 2025) vanaf 9u40 online deelnemen door met hun Lumi Connect account in te loggen via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com).
De aandeelhouders die per gewone brief of per e-mail hebben meegedeeld dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, zullen per gewone brief of per e-mail een uitnodiging ontvangen voor deelname via het Lumi-platform met een persoonlijke login en wachtwoord. Zij kunnen op de datum van de Algemene Vergaderingen (i.e. 20 mei 2025) vanaf 9u40 inloggen op het internetadres vermeld op de uitnodiging om online deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.
Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Algemene Vergaderingen, dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun hoedanigheid als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van een Lumi Connect account of van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit.
Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:
Meer informatie over de digitale organisatie van de Algemene Vergaderingen (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Algemene Vergaderingen) zal op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde "User Guide".
Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de artikels 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder "Formaliteiten voor deelname aan de Algemene Vergaderingen"), een volmacht te verlenen op één van de volgende twee wijzen:
Aandeelhouders kunnen hetzij de Secretaris-Generaal van de vennootschap, hetzij enig andere persoon aanwijzen als volmachtdrager. In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).
Aandeelhouders die dit wensen, kunnen, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten, per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Algemene Vergaderingen zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder 'Formaliteiten voor deelname aan de Algemene Vergaderingen'), hun stem op één van de volgende wijzen meedelen:
Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen), overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Algemene Vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen over op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 28 april 2025 om 16.00 uur (Belgische tijd) per brief of e-mail te ontvangen.
In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 5 mei 2025 de aangevulde dagorde van de Algemene Vergaderingen bekendmaken, alsook de aangepaste volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen.
Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).
De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten, vóór de Algemene Vergaderingen hun eventuele vragen over de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals over andere punten op de dagorde van de Algemene Vergaderingen via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com), dan wel per brief of e-mail aan de vennootschap overmaken.
Deze vragen moeten uiterlijk op woensdag 14 mei 2025 op het Lumi-platform worden geplaatst, of, als u uw vragen per brief of e-mail zou overmaken, dient de vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 14 mei 2025 te ontvangen.
Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" – "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).
De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, de jaarverslagen met betrekking tot de voormelde enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap (met inbegrip van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie), de verslagen van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) en de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie, het remuneratieverslag en de (bijzondere) verslagen van de Raad van Bestuur opgesteld met het oog op de agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).
Het privacybeleid van de vennootschap is beschikbaar op onze website (https://www.elia.be/nl/online-privacybeleid). In dit privacybeleid vindt u informatie terug over de verwerking van uw persoonsgegevens in het kader van de Algemene Vergaderingen.
Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht:
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.