Elia Group NV/SA

AGM Information • Feb 12, 2025

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP ZATERDAG 8 MAART 2025:

• HETZIJ DE VOLMACHT TE VERLENEN VIA HET LUMI-PLATFORM (VIA DE LINK www.lumiconnect.com);
• HETZIJ DE ORIGINEEL GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP ZATERDAG 8 MAART 2025 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN DE GEDATEERDE EN ONDERTEKENDE VOLMACHT PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIENT NA TE LEVEN.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :	……………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………….
	………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber:

………………………………………………………………………………………………………³

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op vrijdag 14 maart 2025 om 10.00 uur,

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

³ IN TE VULLEN

op de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel (hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

waarvan de dagorde, met inbegrip van het voorstel tot besluit⁴ , de volgende is:

1. Wijziging van de statuten om deze in lijn te brengen met de Elektriciteitswet zoals deze werd gewijzigd door de wet van 5 november 2023

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikels 3, 4, 9, 13 en 17 als volgt te wijzigen:

• a. Artikel 3.6 worden de woorden "termen "producent", "distributienetbeheerder"" vervangen door de woorden "termen "netbeheerder", "producent", "neteigenaar", "distributienetbeheerder"".
• b. In artikel 4.3 worden het tweede en het derde lid opgeheven.
• c. Artikel 4.4 wordt gewijzigd als volgt: "Teneinde elk belangenconflict voor de netbeheerder te voorkomen, hem in staat te stellen onafhankelijk zijn beslissingen te nemen, transparantie en non-discriminatie ten aanzien van alle netgebruikers te waarborgen en de goede werking van de markt voor productie en levering niet te verstoren, gelden de volgende voorwaarden:

1° Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over de vennootschap, en tezelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht. 2° Een houder van Aandelen mag niet rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een dochteronderneming enig recht uitoefenen over een bedrijf dat één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas verricht, en terzelfdertijd rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over de vennootschap.

3° Een houder van Aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks actief is in de productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas, mag geen leden benoemen van de raad van bestuur, het college van dagelijks bestuur, het benoemings-en vergoedingscomité, het auditcomité of enig ander orgaan dat de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigt.

De stemrechten verbonden aan de Aandelen die worden aangehouden in afwijking van artikel 4.4, 1° en 2° worden geschorst."

d. In artikel 4.5 wordt de zinsnede " behalve dat Aandelen soort A en Aandelen soort C die worden overgedragen ingevolge de uitoefening van enig volgrecht voortspruitend uit de Aandeelhoudersovereenkomst, automatisch worden geconverteerd in respectievelijk Aandelen soort C en Aandelen soort A" opgeheven.

⁴ AANKRUISEN WAT PAST

• e. In artikel 4.7 wordt het derde punt (definitie van "Aandeelhoudersovereenkomst") opgeheven en wordt het vierde punt (dat ingevolge de voormelde opheffing het derde punt wordt) gewijzigd als volgt: " heeft "Verbonden" de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en omvat het tevens elke geassocieerde onderneming in de zin van artikel 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;"
• f. In artikel 9.2.1 wordt de zinsnede " op voorwaarde dat dergelijke persoon voor de overdracht tot de Aandeelhoudersovereenkomst toetreedt en alle verplichtingen van de overdrager onder de Aandeelhoudersovereenkomst opneemt" opgeheven.
• g. De tekst van artikel 9.2.2 wordt opgeheven zodat het artikel zonder voorwerp wordt.
• h. Artikel 13.1, tweede lid wordt gewijzigd als volgt: "In het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels, mogen de leden van de raad van bestuur geen lid zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die één van de volgende functies vervult: productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas. Evenmin mogen de leden van de raad van bestuur een andere functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming bedoeld in de voorgaande zin."
• i. Aan artikel 17.7 wordt een nieuw tweede lid toegevoegd dat luidt als volgt: "De leden van het college van dagelijks bestuur mogen eveneens geen lid zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die één van de volgende functies vervult: productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas."

□ voor □ tegen □ onthouding

Formaliteiten voor deelname

Ondergetekende lastgever verklaart hierbij tijdig alle in de oproeping vermelde formaliteiten te hebben vervuld om te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering. Bewijs hiervan zal ten laatste op zaterdag 8 maart 2025 aan de vennootschap moeten worden geleverd.

Bevoegdheden van de bijzondere lasthebber

Voornoemde bijzondere lasthebber mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende stemmen of zich onthouden bij de stemming over het voorstel tot besluit betreffende het punt op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructie.⁵

Verder mag de voornoemde bijzondere lasthebber op grond van de volmacht namens ondergetekende alle notulen, akten of documenten ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Indien de Buitengewone Algemene Vergadering om enige reden niet geldig zou kunnen beraadslagen of niet zou worden gehouden op voormelde datum, mag voornoemde bijzondere lasthebber op grond van deze volmacht deelnemen aan elke daaropvolgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige dagorde. Dit geldt evenwel slechts voor zover de lastgever de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de daaropvolgende Buitengewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld, met inbegrip van de Buitengewone Algemene Vergadering die op 14 april 2025 om 9.30 uur zal worden bijeengeroepen indien op de Buitengewone Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt.

De gevolgen van de (eventuele) uitoefening van het recht om onderwerpen op de dagorde te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), kan (kunnen) gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op donderdag 27 februari 2025, op haar website onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), aan haar aandeelhouders nieuwe formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de dagorde geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachtformulieren die geldig ter kennis worden gebracht aan de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. uiterlijk op donderdag 27 februari 2025), zullen geldig blijven voor de in de dagorde opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het voorgaande is de bijzondere lasthebber niet gemachtigd om te stemmen over onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend of over nieuw te behandelen onderwerpen.

Indien de betrokken aandeelhouder wenst dat de bijzondere lasthebber kan stemmen over de nieuwe voorstellen tot besluit of over de nieuw te behandelen onderwerpen, dient de vennootschap derhalve van de betrokken aandeelhouder het nieuwe volmachtenformulier ingevuld, gedateerd en ondertekend te ontvangen uiterlijk op 8 maart 2025.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

⁵ In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

Gedaan te: Op:

_________________________ (handtekening(en))

(De handtekening(en) laten voorafgaan door de met de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")