Elia Group NV/SA — AGM Information 2024

Apr 19, 2024

Elia Group Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer n° 0476 388 378 (Brussel)

(hierna, de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:154 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN AANGAANDE DE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Raad van Bestuur") heeft de eer u in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen onderhavig verslag voor te leggen ter verantwoording van zijn voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.

1. Verantwoording van de voorgestelde voorwerpwijziging

De Raad van Bestuur stelt voor om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen. Dit voorstel van aanpassingen aan de statuten van de Vennootschap zal ter beslissing aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 mei 2024 worden voorgesteld.

De reden voor dit voorstel tot wijziging van het voorwerp is gelegen in het gegeven dat de huidige statutaire omschrijving van het voorwerp van de Vennootschap (zijnde "het beheer van elektriciteitsnetten") nog steeds dezelfde is als op het ogenblik dat de Vennootschap zelf de taak van transmissienetbeheerder vervulde. Sinds 1 januari 2020 is evenwel niet langer de Vennootschap maar wel haar dochtervennootschap Elia Transmission Belgium NV de transmissienetbeheerder. Het is daarom mogelijk en ook aangewezen om het voorwerp van de Vennootschap te verruimen.

Concreet stelt de Raad van Bestuur voor om het voorwerp aldus aan te passen dat de Vennootschap naast het beheer van elektriciteitsnetten ook bijkomstig investeren in andere activiteiten in de energiesector (inclusief de productie en levering van elektriciteit), dit evenwel op voorwaarde dat deze andere activiteiten niet in conflict komen (in het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels) met het voormelde voornaamste voorwerp van de Vennootschap.

In het licht van het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat de voorgestelde wijziging van het in de statuten omschreven voorwerp het belang van de Vennootschap dient en om die reden verantwoord is.

2. Voorgestelde voorwerpwijziging

Zoals hierboven uiteengezet, acht de Raad van Bestuur het opportuun om het in de statuten omschreven voorwerp van de Vennootschap in artikel 3 van de statuten aan te passen.

De beslissingen die in dit kader worden voorgesteld, dienen door de Buitengewone Algemene Vergadering te worden goedgekeurd overeenkomstig de procedure bepaald in artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Raad van Bestuur stelt voor om in het licht van het voorgaande de huidige artikelen 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 en 13.1, tweede lid van de statuten in die zin te wijzigen dat zij als volgt luiden, waarbij telkens in detail wordt aangegeven welke stukken nieuw zijn ('nieuw') dan wel worden opgeheven ('opgeheven'):

Artikel 3.1:

"De vennootschap heeft als voornaamste voorwerp het beheer van elektriciteitsnetten, al of niet via participaties in ondernemingen die elektriciteitsnetten bezitten en/of werkzaam zijn in deze activiteitensector, met inbegrip van de aanverwante diensten. Daarnaast kan zij bijkomstig investeren in andere activiteiten in de energiesector (inclusief de productie en levering van elektriciteit), op voorwaarde dat deze andere activiteiten niet in conflict komen (in het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels) met het voormelde voornaamste voorwerp van de vennootschap."

Artikel 3.2:

"Te dien einde mag de vennootschap inzonderheid voor de volgende taken zorgen met betrekking tot het elektriciteitsnet of de elektriciteitsnetten waarvan hierboven sprake:

1° de exploitatie, het onderhoud en de ontwikkeling van zekere, betrouwbare en doeltreffende netten, met inbegrip van de interconnectors daarvan naar andere netten, teneinde de continuïteit van de voorziening te waarborgen;

2° de verbetering, de studie, de hernieuwing en de uitbreiding van de netten, inzonderheid in het kader van een ontwikkelingsplan, teneinde de capaciteit van de netten op lange termijn te waarborgen en te voldoen aan redelijke aanvragen voor de transmissie van elektriciteit;

3° het beheer van de elektriciteitsstromen op de netten met inachtneming van de uitwisselingen met andere onderling verbonden netten en, in dit kader, het verzekeren van de coördinatie van de inschakeling van productie-installaties en het bepalen van het gebruik van de interconnectors op basis van objectieve criteria teneinde een bestendig evenwicht te waarborgen van de elektriciteitsstromen die voortvloeien uit de vraag naar en het aanbod van elektriciteit;

4° het zorgen voor zekere, betrouwbare en doeltreffende elektriciteitsnetten en, in dit verband, toe te zien op de beschikbaarheid en implementatie van de nodige ondersteunende diensten en inzonderheid hulpdiensten in geval van defect van productie-eenheden;

5° het bijdragen tot de bevoorradingszekerheid dankzij een adequate transmissiecapaciteit en betrouwbaarheid van de netten;

6° het garanderen dat er geen discriminatie zal ontstaan tussen netgebruikers of categorieën van netgebruikers, meer bepaald ten gunste van Verbonden ondernemingen;

7° het innen van inkomsten uit het congestiebeheer;

8° het toekennen en beheren van de toegang van derden tot de netten;

9° in het kader van bovengenoemde taken, ernaar streven en erover waken dat de marktintegratie en de energie-efficiëntie worden bevorderd overeenkomstig de wet- en regelgeving die van toepassing is op de vennootschap."

Artikel 3.3:

Het huidige artikel 3.3 wordt integraal opgeheven:

"De vennootschap kan, onder de voorwaarden bepaald door de wetgeving, één of meer dochterondernemingen onder haar toezicht en controle betrekken bij de uitvoering van bepaalde activiteiten als bedoeld in artikel 3.1. en 3.2."

Artikel 3.4 (dat wordt hernummerd tot artikel 3.3):

"De vennootschap mag, mits naleving van eventuele voorwaarden bepaald in de toepasselijke wet- en regelgeving, zowel in België als in het buitenland, elke verrichting uitvoeren die van aard is, de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, alsook elke taak van openbare dienst die haar door de wetgever zou worden opgelegd. De vennootschap mag geen andere bijkomstig activiteiten ondernemen inzake productie of verkoop van elektriciteit op voorwaarde dat deze activiteiten niet in conflict komen (in het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving) met het in artikel 3.1 vermelde voornaamste voorwerp van de vennootschap. De vennootschap waakt er in het bijzonder over dat zij niet ingaat tegen de eigendomsontvlechtingsregels die haar worden opgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving dan de productie in de Belgische regelzone binnen de grenzen van haar vermogensbehoeften inzake ondersteunende diensten en de verkopen die nodig zijn voor haar coördinatieactiviteit als netbeheerder."

Artikel 3.5 (dat wordt hernummerd tot artikel 3.4):

Het huidige artikel 3.5 blijft inhoudelijk hetzelfde, maar wordt hernummerd tot het nieuwe artikel 3.4:

"De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren, over het algemeen van om het even welke aard, industriële, commerciële, financiële, inzake mobiliën of immobiliën, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. Zij mag inzonderheid eigenaar zijn van de goederen, roerende of onroerende, waarvan zij het beheer waarneemt of op deze goederen alle rechten uitoefenen of verwerven die nodig zijn om haar taak te vervullen."

Artikel 3.6 (dat wordt hernummerd tot artikel 3.5):

"De vennootschap mag, mits naleving van eventuele voorwaarden bepaald in de toepasselijke wet- en regelgeving, deelnemen, onder om het even welke vorm, in alle andere ondernemingen, die van die aard zijn dat zij het tot stand komen van haar voorwerp kunnen bevorderen; zij kan inzonderheid deelnemen, ook in de hoedanigheid van aandeelhouder, samenwerken of elke vorm van samenwerkingsovereenkomst sluiten, commercieel, technisch of van een andere aard, met iedere Belgische of buitenlandse persoon, onderneming of vennootschap die gelijkaardige of aanverwante activiteiten uitoefent, zonder daarbij in te gaan tegen de eigendomsontvlechtingsregels die haar worden opgelegd door de toepasselijke wet- en regelgeving, behoudens in de gevallen bepaald door de toepasselijke wetgeving, rechtstreekse of onrechtstreekse lidmaatschapsrechten aan te houden, in welke vorm ook, in producenten, distributienetbeheerders, leveranciers en tussenpersonen, telkens met betrekking tot elektriciteit en/of aardgas, of in de met voornoemde ondernemingen Verbonden ondernemingen."

Artikel 3.7 (dat wordt hernummerd tot artikel 3.6):

"In het kader van deze statuten wordt voor de definitie van de termen "producent", "distributienetbeheerder", "leverancier", "tussenpersoon", en "dochteronderneming" verwezen naar artikel 2 van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt."

Artikel 13.1, tweede lid:

"In het licht van de toepasselijke wet- en regelgeving, in het bijzonder de eigendomsontvlechtingsregels, Daarnaast mogen de leden van de raad van bestuur geen lid zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die één van de volgende functies vervult: productie of levering van elektriciteit. Evenmin mogen de leden van de raad van bestuur een andere functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming bedoeld in de voorgaande zin."

Brussel, 29 maart 2024,

Voor de Raad van Bestuur,

Geert Versnick Vice-Voorzitter

Bernard Gustin Voorzitter

Bestuurder Bestuurder