Elia Group NV/SA — AGM Information 2024

May 22, 2024

EIia Group

Socr6f6 anonyme Boulevard de I'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Num6ro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)

(la < soci6t6 >)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE EEruENNIE ORDINAIRE DU 21 MAI 2024

L'Assembl6e G6n6rale Ordinaire de la soci6t6 (l'< Assembl6e >) s'est tenue le mardi 21 mai 2024 d 10.00 heures au Silver Hall, SQUARE Brussels, Mont des Arts, a 1000 Bruxelles. Les actionnaires peuvent participer d cette Assembl6e physiquement ou virtuellement.

OUVERTURE DE I'ASSEMBLEE ET COMPOSITION DU BUREAU

L'Assembl6e est ouverte d 10.00 heures par Monsieur Bernard Gustin, Pr6sident du Conseil d'Administration de la soci6t6, qui pr6side I'Assembl6e conform6ment d I'article 25.1 des statuts de la soci6t6.

Dans son expos6 introductif, le Pr6sident r6sume, avec Madame Catherine Vandenborre, CEO Ad lnterim et CFO et Pr6sidente du Colldge de gestion journalidre, et Monsieur Marco Nix, CFO Ad lnterim, un certain nombre de sujets qui ont particulidrement retenus I'attention de la soci6t6 au cours de I'ann6e 6coul6e.

Le PrrSsident d6signe ensuite Madame Siska Vanhoudenhoven en qualit6 de secr6taire de I'Assembl6e et Monsieur Yannick Dekoninck et Madame Marie Deneve en qualit6 de scrutateurs de I'Assembl6e. La secr6taire sera assist6e par Maitre Frank Hellemans, le conseil de la soci6t6.

Madame Dominique Offergeld, Pr6sidente du Comit6 de Nomination et de R6mun6ration, et Monsieur Michel A116, Pr6sident du Comit6 d'Audit, sont 6galement pr6sents pour r6pondre ?r toutes questions relatives respectivement dr la politique de r6mun6ration et au rapport de r6mun6ration, et aux questions relatives d l'attribution de la mission d'assurance de l'information consolid6e en matidre de durabilit6 aux commissaires.

Outre le Pr6sident, la secr6taire et les deux scrutateurs, tous les administrateurs pr6sents font partie du bureau conform6ment d I'article 25.2 des statuts de la soci6t6. Cela signifie que M. Alle, P. De Crem, D. Offergeld, B. Thiry, E. Vermoesen, G. Versnick et lnterfin SC, repr6sent6e de manidre permanente par Th. Wyngaard font 6galement partie du bureau.

Enfin, Messieurs Paul Eelen et Michadl Delbeke, repr6sentants de respectivement EY R6viseurs d'Entreprises SRL et BDO R6viseurs d'Entreprises SRL, qui forment ensemble le colldge des commissaires, participent d l'Assembl6e.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

Le President fait rapport d I'Assembl6e sur les formalit6s de convocation qui ont 6t6 remplies

La convocation d I'Assembl6e a et6 publiee dans les journaux suivants

• Moniteur belge du 19 avril2024;
• L'Echo du 19 avril2024 :
• De Tijd du 19 avril 2024;
• Luxemburger Wort du 19 avril 2024 et
• Financial Times du 19 avril2024.

La convocation dr I'Assembl6e a 6galement 6t6 envoy6e par courrier du 19 avril 2024 aux actionnaires en nom, aux administrateurs, aux membres du Colldge de gestion journalidre et aux commissaires de la soci6t6.

Le texte de la convocation a, en outre, et6 publie sur le site web de la soci6t6 le 19 avril2O24

Les exemplaires justificatifs de ces journaux, ainsi qu'une copie de la lettre de convocation sont annexds au pr6sent procds-verbal (annexe 1).

Une copie des diff6rents rapports, de la politique de r6mun6ration, des comptes annuels et des documents qui sont mentionn6s dans I'ordre du jour de I'Assembl6e, a 6t6 envoy6e aux actionnaires en nom, aux administrateurs, aux membres du Colldge de gestion journalidre et aux commissaires de la soci6t6 et ceci en m6me temps que la convocation.

En outre, tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, au sidge de la soci6t6, sur production de son titre ou d'une attestation, une copie de ces rapports, de cette politique de r6mun6ration et de ces comptes annuels.

Ces documents ont 6galement 6t6 publi6s sur le site web de la soci6t6. lls constituent I'annexe 2 au pr6sent procds-verbal.

FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le bureau v6rifie si les actionnaires pr6sents ou repr6sent6s ont rempli les formalit6s d'admission qui 6taient mentionn6es dans la convocation d I'Assembl6e. Le bureau v6rifie 6galement de quels droits de vote ils disposent.

Le bureau a 6tabli une liste de pr6sence mentionnant le nom et le domicile ou le sidge des actionnaires pr6sents ou repr6sent6s, et, le cas 6ch6ant, de leur mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'ils d6tenaient dr la date d'enregistrement et pour lequel ils ont d6clar6 vouloir participer d l'Assembl6e. Cette liste de presence mentionne 6galement les noms des administrateurs, des membres du Colldge de gestion journalidre et des commissaires de la soci6t6 pr6sents.

Le Pr6sident propose qu'en vertu du statut de soci6t6 cot6e de la soci6t6, un certain nombre de membres de la presse participent a I'Assembl6e. Le Pr6sident propose 6galement qu'un certain nombre de membres du personnel de la soci6t6 participent d l'Assembl6e. Le Pr6sident soumet ensuite cette proposition au vote de I'Assembl6e. L'Assembl6e approuve d l'unanimite cette proposition du Pr6sident et, par cons6quent, un certain nombre de membres de la presse et un certain nombre de membres du personnel de la soci6t6 sont admis d I'Assembl6e.

La liste de pr6sence est sign6e, conformement d I'article 24.3 des statuts de la soci6t6, par tous les actionnaires pr6sents ou par leur mandataire avant que I'Assemblee n'entre en s6ance.

La liste de pr6sence et les mandats qui y sont mentionn6s sont annex6s au pr6sent procdsverbal (annexe 3), ainsi que les formulaires de vote par correspondance qui sont parvenus au sidge de la soci6t6 (annexe 4).

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Le bureau constate, sur la base de la liste de pr6sence, que les actionnaires pr6sents ou repr6sentes d l'Assembl6e d6tenaient d la date d'enregistrement 52.468.520 actions sur un total de 73.496.875 actions de la soci6l6 (71,39% des actions), soit le total de 73.521.823 actions 6mises moins les 24.948 actions propres d6tenues par la soci6t6 d la date d'enregistrement.

Etant donn6 que ni le Code des soci6t6s et des associations ni les statuts ne pr6voient un quorum de pr6sence, I'Assembl6e constate d l'unanimit6 qu'elle est valablement compos6e pour d6lib6rer des points de I'ordre du jour.

EXPOSE DE I'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident expose ensuite que I'Assembl6e a 6t6 convoqu6e pour d6lib6rer et adopter des d6cisions quant d I'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs d l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs d l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs a l'exercice cl0tur6 au ³¹ d6cembre 2023, en ce compris I'affectation du r6sultat

Proposition de d6cision : I'Assembl6e G6n6rale Ordinaire d6cide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs a l'exercice clOtur6 au 31 d6cembre 2023, en ce compris I'affectation du r6sultat.

1. Approbation de la politique de r6mun6ration modifi6e

Proposition de d6cision : l'Assembl6e G6n6rale Ordinaire d6cide d'approuver la politique de r6mun6ration modifi6e applicable avec effet au 1er janvier 2024.

1. Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de r6mun6ration relatif d l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023

Proposition de d6cision : l'Assembl6e G6n6rale Ordinaire d6cide d'approuver le rapport de r6mun6ration relatif d l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs dr l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023
• B. Discussion des comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d l'exercice cl6tur6 au ³¹ d6cembre 2023
• 1. D6charge aux administrateurs pour I'exercice de leur mandat pendant I'exercice cl0tur6 au 31 d6cembre 2023

Proposition de d6cision : I'Assembl6e G6n6rale Ordinaire d6cide de donner d6charge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant I'exercice cl6tu16 au 31 d6cembre2023.

1. D6charge aux commissaires pour I'exercice de leur mandat pendant l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2O23

Proposition de d6cision : I'Assemblee G6n6rale Ordinaire d6cide de donner d6charge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

1. Confier la mission d'assurance de l'information consolid6e en matidre de durabilit6 de la soci6t6 aux commissaires de la soci6t6

Proposition de d6cision : l'Assembl6e G6n6rale Ordinaire confie, sur pr6sentation du conseil d'entreprise, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comit6 d'Audit, d EY Reviseurs d'Entreprise SRL et a BDO R6viseurs d'Entreprises SRL la mission d'assurance du rapport consolid6 en matidre de durabilit6 de la soci6t6, pour une dur6e de deux ans prenant fin imm6diatement aprds l'assembl6e g6n6rale ordinaire qui se tiendra en 2026 afin de s'aligner sur la p6riode de mandat pour les comptes annuels consolid6s.

EY R6viseurs d'Entreprise SRL d6signe Paul Eelen en tant que repr6sentant permanent et BDO R6viseurs d'Entreprises SRL d6signe Michadl Delbeke en tant que repr6sentant permanent. Les deux repr6sentants permanents 6lisent domicile au sidge respectif d'EY R6viseurs d'Entreprises SRL et de BDO R6viseurs d'Entreprises SRL.

L'Assembl6e G6n6rale Ordinaire fixe la r6mun6ration pour la mission d'assurance ^A 110.914 EUR par an pour la soci6t6, 6tant entendu que le Conseil d'Administration peut soumettre d l'assembl6e g6n6rale ordinaire qui se tiendra en2025 une proposition modifi6e de r6mun6ration pour les prestations relatives d l'exercice 2024 eUou ^d l'exercice 2025.

Explication:

La Directive UE 202212464 en ce qui concerne la publication d'informations en matidre de durabilit6 par les entreprises (( CSRD >) devrait 6tre transpos6e en droit belge au cours de l'annee 2024. Conformement d la CSRD et la mise en oeuvre de cette directive en droit belge, le rapport consolid6 en matidre de durabilit6 de la societ6 pour l'exercice 2024fait I'objet d'une mission d'assurance. Par cons6quent, et compte tenu de la mise en oeuvre de la CSRD dans la l6gislation belge, le Conseild'Administration propose de confier cette mission aux commissaires actuels de la soci6t6 pour la dur6e restante de leur mandat en tant que commissaires et de fixer leur r6mun6ration pour cette mission. Compte tenu de l'incertitude concernant la port6e de cette mission, 6tant donn6 que la mise en oeuvre de la CSRD dans la l6gislation belge est toujours en cours, le Conseil d'Administration peut soumettre d l'assembl6e g6n6rale ordinaire qui se tiendra en 2025 une proposition modifi6e de r6mun6ration pour les prestations relatives d l'exercice 2024 ellou d I'exercice 2025.

1. Divers.

SYNTHESE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DE GESTION

Ensuite le Pr6sident, Madame Catherine Vandenborre, CEO Ad lnterim et CFO, conjointement avec Monsieur Marco Nix, CFO Ad lnterim, font une synthdse d travers un entretien avec Madame Marleen Vanhecke, Head of Communication de la soci6t6, des points les plus importants sur le plan strat6gique, technique, 6conomique et financier du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023. Dans ce cadre, les comptes annuels consolid6s ainsi que les comptes annuels statutaires et le rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires sont abord6s.

SYNTHESE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DU COLLEGE DES COMMISSAIRES

Le Pr6sident demande ensuite d Monsieur Paul Eelen en tant que repr6sentant d'EY R6viseurs d'Entreprises SRL et d Monsieur Michadl Delbeke en tant que repr6sentant de BDO R6viseurs d'Entreprises SRL, qui forment ensemble le colldge des commissaires, s'ils estiment n6cessaire de donner un commentaire suppl6mentaire, en marge des rapports des commissaires.

Michadl Delbeke, prend ensuite la parole au nom du colldge des commissaires et commente les conclusions des rapports des commissaires, notamment une opinion sans reserve.

QUESTIONS

Le Pr6sident r6pond d'abord aux questions qui ont 6t6 pos6es par 6crit

Le Pr6sident invite ensuite I'Assembl6e d poser des questions concernant les expos6s respectifs de lui-m6me, de Madame Catherine Vandenborre, de Monsieur Marco Nix ou des commissaires. Les actionnaires sont 6galement invit6s d soumettre leurs questions sur les diff6rents points de l'ordre du jour de cette Assembl6e G6n6rale Ordinaire et, en particulier, sur la politique de r6mun6ration, le rapport de r6mun6ration et l'attribution de la mission d'assurance de I'information consolid6e en matidre de durabilit6 aux commissaires.

Par la suite les actionnaires posent diff6rentes questions additionnelles auxquelles il est r6pondu par le Pr6sident, Madame Catherine Vandenborre, Monsieur Marco Nix et Madame Dominique Offergeld, Pr6sidente du Comit6 de Nomination et de R6mun6ration.

Le Pr6sident constate ensuite qu'il n'y a plus de questions additionnelles

Une synthdse des questions et r6ponses est reprise dans I'annexe 6

EXPLICATION CONCERNANT LE VOTE PAR VOIE ELECTRONIQUE

Avant d'entamer les d6lib6rations, le President explique que le vote se fera par voie 6lectronique, tant si l'Assembl6e est suivie en personne que si elle est suivie par le biais de la plateforme Lumi Connect.

L'utilisation du mat6riel de vote est expliqu6e

Conform6ment d I'article 28.5 des statuts, les votes se font par main lev6e ou par appel nominal, a moins que l'Assemblee n'en d6cide autrement d la majorit6 simple des voix. Le Pr6sident indique que la m6thode de vote propos6e fournit les garanties n6cessaires de transparence et d'efficacit6.

L'Assembl6e approuve d l'unanimit6 la m6thode du vote propos6e.

Une question test est organis6e

DELIBERATION ET RESOLUTIONS

Le Pr6sident indique que seuls les actionnaires disposent du droit de vote, chaque action donnant droit d un vote.

Le Pr6sident invite ensuite les participants d l'Assembl6e d poser leurs 6ventuelles questions restantes concernant les points d l'ordre du jour lors de la deliberation concernant ces points. Le Pr6sident indique que, lors de la delib6ration concernant chaque point de I'ordre du jour, il demandera s'il y a encore des questions concernant ce point.

PREMIER ET DEUXIEME POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident passe ensuite d I'examen des premier et deuxidme points de I'ordre du jour, dr savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

Le Pr6sident fait, dr cet 6gard, r6f6rence aux expos6s de Madame Catherine Vandenborre, de Monsieur Marco Nix et des commissaires.

Le President demande dr I'Assembl6e dispense de la lecture int6grale du rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023 et de la lecture int6grale du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs dr I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

L'Assembl6e approuve cette proposition du Pr6sident d I'unanimit6

Le Pr6sident invite ensuite les participants d I'Assembl6e d poser leurs questions relatives au rapport de gestion, au rapport des commissaires ainsi qu'aux comptes annuels statutaires.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions des actionnaires

Le Pr6sident clOture ensuite la discussion relative d ces points de l'ordre du jour

TROISIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident passe ensuite a l'examen du troisidme point de I'ordre du jour, A savoir I'approbation des comptes annuels statutaires relatifs a l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023, en ce compris I'affectation du r6sultat.

Le Pr6sident expose ensuite la proposition du Conseil d'Administration d'attribuer le b6n6fice total d affecter de 293.755 .205,87 EUR (e savoir le b6n6fice de l'exercice et le b6n6fice report6 de l'exercice pr6c6dent)de la fagon suivante :

• distribution de 146.264.490,56 EUR comme dividende (d savoir 1,99 EUR par action)
• affectation de 3.067.254,03 EUR d la rdserve l6gale ;
• affectation de 144.423.461,28 EUR au b6n6fice d reporter

Le Pr6sident indique que le dividende sera mis en paiement d partir du 3 juin 2024.

Avant de soumettre ce point de I'ordre du jour au vote, le Prr5sident demande d I'Assembl6e s'il y a encore des questions suppl6mentaires quant aux comptes annuels statutaires ou d I'affectation du r6sultat.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant aux comptes annuels statutaires ou d I'affectation du r6sultat.

Le Pr6sident d6clare que le Conseil d'Administration propose d l'Assembl6e d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023, en ce compris I'affectation du r6sultat.

Le Pr6sident soumet cette proposition au vote

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont 6t6 valablement exprim6s : 52.468.520;
• proportion du capital repr6sent6e par ces votes : 71,39%;
• nombre total de votes valablement exprim6s dont
  • o 51.483.305 voix pour,
  • o 977.535 voix contre,
  • o 7.680 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par cons6quent cette proposition est adopt6e.

QUATRIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident passe alors au traitement du quatritdme point de I'ordre du jour, d savoir l'approbation de la politique de r6mun6ration modifi6e (avec effet au 1e' janvier 2024).

Madame Dominique Offergeld explique les modifications propos6es afin de traiter ce point de I'ordre du jour.

Avant de soumettre ce point de I'ordre du jour au vote, le Pr6sident invite les participants dr I'Assembl6e d poser leurs questions relatives dr la politique de r6mun6ration modifi6e.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant d la politique de r6mun6ration modifi6e.

Le Pr6sident soumet cette proposition au vote

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont 6tr5 valablement exprim6s : 52.468.520;
• proportion du capital repr6sent6e par ces votes : 71,39o/o;
• nombre total de votes valablement exprim6s dont :
  • o 50.809.506 voix pour,
  • o 1.658.662 voix contre,
  • o 352 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5

Par cons6quent cette proposition est adopt6e

CINQUIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident passe alors au traitement du cinquidme point de I'ordre du jour, d savoir le commentaire du et le vote consultatif sur le rapport de r6mun6ration relatif d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

Avant de soumettre ce point de I'ordre du jour au vote, le Pr6sident invite les participants dt I'Assembl6e d poser leurs questions relatives au rapport de r6mun6ration.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant au rapport de r6mun6ration

Le Pr6sident soumet la proposition du Conseil d'Administration d'approuver le rapport de r6mun6ration au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont 6t6 valablement exprim6s : 52.468.520;
• proportion du capital repr6sent6e par ces votes : 71,39o/o;
• nombre total de votes valablement exprim6s dont :
  • o 50.864.446 voix pour,
  • o 1.603.348 voix contre,
  • o T26abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par cons6quent cette proposition est adopt6e

DEL RDRE DU J

Le Pr6sident passe ensuite d I'examen des sixidme et septidme points de l'ordre du jour, ^d savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d I'exercice clotur6 au 31 d6cembre 2023 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d I'exercice cl6tur6 au ³¹ d6cembre 2023.

Le President fait, dr cet 6gard, r6f6rence aux expos6s de Madame Catherine Vandenborre, Monsieur Marco Nix et des commissaires.

A cet 6gard, le Pr6sident demande dr l'Assemblde dispense de la lecture int6grale du rapport de gestion sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d I'exercice cl0tur6 au ³¹ d6cembre 2023 el du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

L'Assembl6e approuve cette proposition du Pr6sident d I'unanimit6.

Le Pr6sident invite ensuite les participants d I'Assembl6e d poser leurs questions relatives au rapport de gestion, au rapport des commissaires ainsi qu'aux comptes annuels consolid6s.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant aux sixidme et septidme points de I'ordre du jour.

Le Pr6sident clOture ainsi la discussion relative d ces points de I'ordre du jour

HUITIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident passe ensuite a I'examen du huitidme point de I'ordre du jour, d savoir la discussion des comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d I'exercice clOtu16 au 31 d6cembre 2023.

Le Pr6sident ddclare que, en droit belge, les comptes annuels consolid6s ne doivent pas 6tre approuv6s par I'assembl6e g6n6rale.

Par ailleurs, le Pr6sident rappelle que des notes explicatives ont dejdr 6t6 donn6es au sujet de ces comptes annuels consolid6s (IFRS).

Le Pr6sident demande d I'Assembl6e s'il y a encore des questions quant aux comptes annuels consolid6s.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant dr ce point de I'ordre du jour

Le Pr6sident clOture ainsi ce point de I'ordre du jour

E L'ORDRE

Le Pr6sident passe ensuite d l'examen du neuvidme point de I'ordre du jour, d savoir la d6charge aux administrateurs.

Le Pr6sident d6clare que le Conseil d'Administration propose d I'Assembl6e de donner d6charge aux administrateurs pour I'exercice de leur mandat pendant I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

Le Pr6sident demande d l'Assembl6e s'il y a encore des questions quant dr ce point de I'ordre du jour.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant d ce point de l'ordre du jour

Le Pr6sident soumet cette proposition au vote

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont 6t6 valablement exprim6s : 52.468.520;
• proportion du capital repr6sent6e par ces votes : 71,39o/o;
• nombre total de votes valablement exprim6s dont :
  • o 50.057.716 voix pour,
  • o 2.334.923 voix contre,
  • o 75.881 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5

Par cons6quent cette proposition est adopt6e

DIXIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident passe ensuite a I'examen du dixidme point de I'ordre du jour, d savoir la d6charge aux commissaires.

Le Pr6sident fait savoir que le Conseil d'Administration propose d I'Assemblee de donner d6charge aux commissaires pour I'exercice de leur mandat pendant I'exercice cl6tur6 au ³¹ d6cembre 2023.

Le Pr6sident demande d I'Assembl6e s'il y a encore des questions quant dr ce point de I'ordre du jour.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant dr ce point de I'ordre du jour

Le Pr6sident soumet cette proposition au vote

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont 6t6 valablement exprim6s : 52.468.520;
• proportion du capital repr6sent6e par ces votes : 71,39o/oi
• nombre total de votes valablement exprim6s dont :
  • o 51.931.683 voix pour,
    • o 461.023 voix contre,
    • o 75.814 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5

Par cons6quent cette proposition est adopt6e

Le Pr6sident passe ensuite d l'examen du onzidme point de l'ordre du jour, d savoir l'attribution de la mission d'assurance de l'information consolid6e en matidre de durabilit6 de la soci6t6 aux commissaires de la soci6t6.

Le Pr6sident explique que la Directive UE 202212464 en ce qui concerne la publication d'informations en matidre de durabilite par les entreprises (< CSRD >) devrait 6tre transpos6e en droit belge au cours de I'ann6e 2024. Conform6ment a la CSRD et la mise en euvre de cette directive en droit belge, le rapport consolid6 en matidre de durabilit6 de la soci6t6 pour l'exercice 2024fail I'objet d'une mission d'assurance. Par cons6quent, et compte tenu de la mise en Guvre de la CSRD dans la l6gislation belge, le Conseil d'Administration propose de confier cette mission aux commissaires actuels de la soci6t6 pour la dur6e restante de leur mandat en tant que commissaires et de fixer leur r6mun6ration pour cette mission. Compte tenu de l'incertitude concernant la port6e de cette mission, 6tant donn6 que la mise en Guvre de la CSRD dans la ldgislation belge est toujours en cours, le Conseil d'Administration peut soumettre d l'assembl6e generale ordinaire qui se tiendra en 2025 une proposition modifi6e de r6mun6ration pour les prestations relatives a l'exercice 2024 etlou d l'exercice 2025.

Le Pr6sident explique que le Conseil d'Administration propose d l'Assembl6e de confier, sur pr6sentation du conseil d'entreprise, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comit6 d'Audit, dr EY R6viseurs d'Entreprise SRL et a BDO R6viseurs d'Entreprises SRL la mission d'assurance du rapport consolid6 en matidre de durabilit6 de la soci6t6, pour une dur6e de deux ans prenant fin imm6diatement aprds I'assembl6e g6n6rale

ordinaire qui se tiendra en 2026 afin de s'aligner sur la p6riode de mandat pour les comptes annuels consolid6s.

EY R6viseurs d'Entreprise SRL d6signe Paul Eelen en tant que repr6sentant permanent et BDO R6viseurs d'Entreprises SRL designe Michadl Delbeke en tant que repr6sentant permanent. Les deux repr6sentants permanents 6lisent domicile au sidge respectif d'EY R6viseurs d'Entreprises SRL et de BDO R6viseurs d'Entreprises SRL.

ll est propos6 d l'Assembl6e de fixer la r6mun6ration pour la mission d'assurance ir 110.914 EUR par an pour la soci6t6, 6tant entendu que le Conseil d'Administration peut soumettre d l'Assembl6e G6n6rale Ordinaire qui se tiendra en 2025 une proposition modifi6e de r6mun6ration pour les prestations relatives d I'exercice 2024 etlou d I'exercice 2025.

Le Pr6sident demande d I'Assembl6e s'il y a encore des questions quant dr ce point de l'ordre du jour.

Le Pr6sident constate qu'il n'y a pas de questions quant d ce point de I'ordre du jour

Le Pr6sident soumet cette proposition au vote

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont 6t6 valablement exprim6s : 52.468.520;
• proportion du capital represent6e par ces votes : 71,39%;
• nombre total de votes valablement exprim6s dont :
  • o 52.380.986 voix pour,
  • o 85.526 voix contre,
  • o 2.008 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par cons6quent cette proposition est adopt6e

DOUZIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Pr6sident indique qu'il n'y a pas de points divers

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

ll est 6tabli par la secr6taire, sur la base de tout ce qui pr6cdde, un procd;s-verbal qui est pr6sent6 pour approbation d I'Assembl6e.

Le Prdsident demande ensuite d l'Assembl6e de le dispenser de la lecture int6grale du procdsverbal.

L'Assembl6e approuve cette proposition d I'unanimit6

Ensuite, I'Assembl6e approuve le procds-verbal d I'unanimit6.

Apres approbation par I'Assembl6e, le procds-verbal est sign6 par le Pr6sident, la secr6taire, les scrutateurs et les actionnaires pr6sents ou repr6sent6s qui en font la demande.

Le Pr6sident constate que toutes les formalit6s ont 6t6 rempli et cldture I'Assembl6e d 12.20 heures.

Marie Deneve Scrutateur Yannick Dekoninck Scrutateur

ANNEXES:

Annexe 1 :

Copie des publications de la convocation d I'Assembl6e dans les journaux suivants

• Moniteur belge du 19 avril 2024 ;
• L'Echo du 19 avril2024 ;
• De Tijd du 19 avril2024 ;
• Luxemburger Wort du 19 avril2024 ;
• Financial Times du 19 avril2024.

Copie de la lettre de convocation

Annexe 2 : Copie des rapports, de la politique de r6mun6ration et des comptes annuels dont il est fait mention dans I'ordre du jour de I'Assembl6e :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023 ;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs a l'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2O23;
• Comptes annuels statutaires de la soci6t6 relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023;
• Politique de r6mun6ration ;
• Rapport de r6mun6ration de la soci6t6 relatif d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023 :
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolid6s (IFRS) relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023 ;
• Comptes annuels consolid6s (IFRS) de la soci6t6 relatifs d I'exercice cl6tur6 au 31 d6cembre 2023.

Annexe 3 : Liste de pr6sence, en ce compris les mandats quiy sont mentionn6s.

Annexe 4 : Les formulaires de vote par correspondance qui sont parvenus au sidge de la soci6t6.

Annexe 5 : D6tail d'identit6 des personnes votant contre ou s'abstenant concernant les points 3,4,5,9, 10 et 11 de l'ordre du jour.

Annexe6:Q&A