Elia Group NV/SA — AGM Information 2024

May 22, 2024

Elia Group

Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1 000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 MEI2024

De Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap (de "Vergadering")wordt gehouden op dinsdag 21 mei 2024 om 10.00 uur in Silver Hall, SQUARE Brussels, Kunstberg te 1000 Brussel. De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om deze Vergadering fysiek of virtueel bijte wonen.

OPENING VAN DE VERGADERING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De Vergadering wordt geopend om 10.00 uur door de heer Bernard Gustin, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap, die de Vergadering voorzit overeenkomstig artikel 25.1 van de statuten van de vennootschap.

ln zijn inleidende uiteenzetting overloopt de Voorzitter samen met mevrouw Catherine Vandenborre, CEO Ad lnterim en CFO en Voorzitster van het College van dagelijks bestuur, en de heer Marco Nix, CFO Ad lnterim, een aantal onderwerpen die voor de vennootschap het voorbije jaar bijzondere aandachtspunten zijn geweest.

De Voozitter duidt vervolgens mevrouw Siska Vanhoudenhoven aan als secretaris van de Vergadering en de heer Yannick Dekoninck en mevrouw Marie Deneve als stemopnemers van de Vergadering. De secretaris zal worden bijgestaan door Meester Frank Hellemans, raadsman van de vennootschap.

Mevrouw Dominique Offergeld, Voorzitster van het Benoemings- en Vergoedingscomit6, en de heer Michel Al16, Voorzitter van het Auditcomit6, zijn eveneens aanwezig om te antwoorden op eventuele vragen respectievelijk over het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag en over de aanstelling van de commissarissen voor de assurance van het geconsolideerd duurzaam heidsverslag.

Naast de Voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers maken, overeenkomstig artikel 25.2 van de statuten van de vennootschap, alle aanwezige bestuurders deel uit van het bureau. Dit betekent dat M. A116, P. De Crem, D. Offergeld, B. Thiry, E. Vermoesen, G. Versnick en lnterfin CV, vast vertegenwoordigd door Th. Wyngaard ook deel uitmaken van het bureau.

Tot slot nemen de heren Paul Eelen en Michadl Delbeke, vertegenwoordigers van respectievelijk EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV, die samen het college van commissarissen vormen, deel aan de Vergadering.

BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping voor de Vergadering werd in de volgende bladen gepubliceerd

• Belgisch Staatsblad van 19 april2024;
• L'Echo van 19 april2024;
• De Tijd van 19 april 2024:
• Luxemburger Wort van 19 april 2024 en
• Financial Times van 19 april2024.

De oproeping voor de Vergadering werd tevens per brief van 19 april 2024 overgemaakt aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders, de leden van het College van dagelijks bestuur en de commissarissen van de vennootschap.

De tekst van de oproeping werd bovendien op de website van de vennootschap gepubliceerd op 19 april2024.

De bewijsnummers van deze dagbladen, alsook een kopie van de oproepingsbrief worden als bijlaqe 1 aan deze notulen gehecht.

Een afschrift van de verschillende verslagen, van het remuneratiebeleid, van de jaarrekeningen en van de documenten die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, werd aan de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders, aan de leden van het College van dagelijks bestuur en aan de commissarissen van de vennootschap verzonden en dit tegelijk met de oproeping.

Daarnaast heeft iedere aandeelhouder, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze verslagen, dit remuneratiebeleid en deze jaarrekeningen kunnen verkrijgen.

Deze documenten werden eveneens op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als biilaqe 2 bijdeze notulen gevoegd.

TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING

Het bureau gaat na of de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toelatingsformaliteiten die in de oproeping voor de Vergadering werden vermeld, hebben vervuld. Het bureau gaat tevens na over welke stemrechten zij beschikken.

Het bureau heeft een aanwezigheidslijst opgesteld waarin de naam en de woonplaats of de zetel van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en, in voorkomend geval, van hun volmachtdrager worden vermeld, evenals het aantal aandelen dat zij bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. ln deze aanwezigheidslijst worden tevens de namen van de aanwezige bestuurders, leden van het College van dagelijks bestuur en commissarissen van de vennootschap vermeld.

De Voorzitter stelt voor dat, ingevolge het statuut van de vennootschap als genoteerde vennootschap, een aantal leden van de pers aan de Vergadering deelnemen. Tevens stelt de Voorzitter voor dat een aantal leden van het personeel van de vennootschap aan de Vergadering deelnemen. Hierop legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming voor aan de Vergadering. De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed en bijgevolg worden een aantal leden van de pers alsook een aantal leden van het personeel van de vennootschap tot de Vergadering toegelaten.

De aanwezigheidslijst werd overeenkomstig artikel 24.3van de statuten van de vennootschap, door alle aanwezige aandeelhouders of door hun volmachtdrager ondertekend, voordat de Vergadering werd aangevat.

De aanwezigheidslijst en de erin vermelde volmachten worden als biilaqe 3 aan deze notulen gehecht, samen met de formulieren voor het stemmen per brief die op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen (bijlaqe 4).

GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat de op de Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op de registratiedatum 52.468.520 aandelen aanhielden op een totaal van 73.496.875 aandelen van de vennootschap (71,39 % van de aandelen), zijnde het totaal van 73.521.823 uitgegeven aandelen minus de 24.948 eigen aandelen die de vennootschap op de registratiedatum bezit.

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen en verenigingen noch de statuten in een aanwezigheidsquorum voorzien, stelt de Vergadering unaniem vast dat zij geldig is samengesteld om over de agendapunten op de dagorde te beraadslagen.

UITEENZETTING VAN DE DAGORDE

De Voorzitter stelt vervolgens dat de Vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

1. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid, van toepassing met ingang van 1 januari 2024, goed te keuren.

1. Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2Q23 goed te keuren.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• B. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Verlenen van de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap aan de commissarissen van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering verleent, op voordracht van de ondernemingsraad, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomit6, aan EY Bedrijfsrevisoren BV en aan BDO Bedrijfsrevisoren BV de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap, voor een termijn van twee jaar die onmiddellijk na de gewone algemene

vergadering te houden in 2026 zal eindigen, om in lijn te zijn met de mandaatperiode voor de geconsolideerde jaarrekening.

EY Bedrijfsrevisoren BV duidt Paul Eelen aan als vaste vertegenwoordiger en BDO Bedrijfsrevisoren BV duidt Micha6l Delbeke aan als vaste vertegenwoordiger. Beide vaste vertegenwoordigers doen keuze van woonplaats op de zetel van respectievelijk EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV.

De Gewone Algemene Vergadering legt de vergoeding voor de assurance-opdracht vast op 110.914 EUR per jaar voor de vennootschap, met dien verstande dat de Raad van Bestuur een aangepast voorstel van vergoeding voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2024 enlof het boekjaar 2025 kan voorleggen aan de gewone algemene vergadering te houden in 2025.

Toelichting:

EU Richtlijn 202212464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen ("CSRD") zal naar venruachting in de loop van 2024 in het Belgische recht worden omgezet. Overeenkomstig CSRD en de implementatie ervan in de Belgische wetgeving, is het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap over het boekjaar 2024 onderworpen aan een assurance-opdracht. Daarom, en met het oog op de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving, stelt de Raad van Bestuur voor om de huidige commissarissen van de vennootschap met deze opdracht te belasten voor de resterende duur van hun mandaat als commissarissen en om hun vergoeding voor deze opdracht vast te stellen. Gezien de onzekerheid over de reikwijdte van deze opdracht, gelet op het feit dat de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving nog handende is, kan de Raad van Bestuur een aangepast voorstel voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2024 enlof het boekjaar 2025 voorleggen aan de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering.

1. Yaria

SYNTHESE VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET JAARVERSLAG

Vervolgens geven de Voorzitter, mevrouw Catherine Vandenborre, CEO Ad lnterim en CFO, en de heer Marco Nix, CFO Ad lnterim, middels een vraaggesprek met mevrouw Marleen Vanhecke, Head of Communication van de vennootschap, een synthese van de belangrijkste punten op strategisch, technisch, economisch en financieel vlak van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. ln dat kader komen ook de geconsolideerde jaarrekening alsook de enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening aan bod.

SYNTHESE VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN

Daarna vraagt de Voorzitter aan de heer Paul Eelen als vertegenwoordiger van EY Bedrijfsrevisoren BV en de heer Michadl Delbeke als vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren BV, die samen het college van commissarissen vormen, of zij bijkomende toelichting nodig achten bij de commissarisverslagen.

Hierop neemt de heer Michadl Delbeke namens het college van commissarissen het woord en licht de besluiten van de commissarisverslagen toe, met name een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud.

VRAGEN

De Voorzitter beantwoordt eerst de vragen die schriftelijk werden gesteld

Vervolgens nodigt de Voorzitter de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot respectievelijk de uiteenzettingen van hemzelf, van mevrouw Catherine Vandenborre, van de heer Marco Nix of van de commissarissen. De aandeelhouders worden ook uitgenodigd hun vragen te stellen over de verschillende agendapunten van de Gewone Algemene Vergadering en, in het bijzonder, over het remuneratiebeleid, het remuneratieverslag en het verlenen van de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag aan de commissarissen.

Aansluitend stellen de aandeelhouders diverse bijkomende vragen die worden beantwoord door de Voorzitter, mevrouw Catherine Vandenborre, de heer Marco Nix en mevrouw Dominique Offergeld, Voorzitster van het Benoemings- en Vergoedingscomit6.

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen bijkomende vragen meer zijn

Een samenvatting van de vragen en antwoorden wordt weergegeven in biilaqe 6.

UITLEG OVER ELEKTRONISCH STEMMEN

Alvorens de beraadslaging aan te vatten, zet de Voorzitter uiteen dat er wordt gestemd door middel van een elektronische stemming zowel indien de Vergadering in persoon wordt bijgewoond als wanneer de Vergadering via het Lumi Connect-platform wordt bijgewoond.

Er wordt toelichting gegeven bij het gebruik van het stemmateriaal

Overeenkomstig artikel 28.5 van de statuten gebeurt de stemming per handopsteking of door naamafroeping, tenzij de Vergadering er bij gewone meerderheid van de stemmen anders over beslist. De Voorzitter geeft aan dat de voorgestelde wijze van stemming de nodige waarborgen inzake transparantie en efficidntie biedt.

De Vergadering keurt de voorgestelde wijze van stemming unaniem goed

Er wordt een testronde gehouden

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

De Voorzitter wijst erop dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op 66n stem.

Vervolgens nodigt de Voorzitter de deelnemers aan de Vergadering uit om hun eventueel resterende vragen met betrekking tot de punten op de dagorde te stellen tijdens de beraadslaging over deze punten. De Voorzitter wijst erop dat hij bij de beraadslaging over elk punt op de dagorde telkens zal vezoeken of er nog vragen zijn met betrekking tot voormeld punt.

EERSTE EN TWEEDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het eerste en het tweede agendapunt, zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van het verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De Voorzitter verwijst in dit verband naar de uiteenzettingen van mevrouw Catherine Vandenborre, van de heer Marco Nix en van de commissarissen.

Daarbij verzoekt de Voozitter de Vergadering om vrijstelling te verlenen van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van het verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed.

De Voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het jaarverslag, het verslag van de commissarissen alsook met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn van de aandeelhouders

De Voorzitter sluit vervolgens de bespreking van deze agendapunten

DERDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De Voorzitter licht vervolgens toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om de totale te bestemmen winst van 293.755.205,87 EUR (zijnde de winst van het boekjaar en de overgedragen winst van het vorige boekjaar) als volgt toe te wijzen:

• uitkering van een dividend van 146.264.490,56 EUR (zijnde 1,99 EUR per aandeel);
• toewijzing van 3.067.254,03 EUR aan de wettelijke reserve;
• toewijzing van 144.423.461,28 EUR aan de over te dragen winst.

De Voorzitter deelt mee dat het dividend betaalbaar zal zijn vanaf 3 juni 2024

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de Voorzitter aan de Vergadering of er nog bijkomende vragen zijn met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening of met betrekking tot de bestemming van het resultaat.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening of de bestemming van het resultaat.

De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, goed te keuren.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 52.468.520;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 71,39o/o;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 51.483.305 stemmen voor,
  • o 977.535 stemmen tegen,
  • o 7.680 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlaqe 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlaqe 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen

VIERDE AG ENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid (met ingang vanaf 1 januari 2024).

Mevrouw Dominique Offergeld geeft een uiteenzetting van de voorgestelde aanpassingen met het oog op de behandeling van dit agendapunt.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de Voorzitter de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het aangepast remuneratiebeleid.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot de het aangepaste remuneratiebeleid.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 52.468.520;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 71,39o/o;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 50.809.506 stemmen voor,
  • o 1.658.662 stemmen tegen,

o 352 onthoudingen

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlaqe 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIJFDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, zijnde de toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de Voorzitter de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het remuneratieverslag.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot het remuneratieverslag

De Voorzitter legt het voorstel van de Raad van Bestuur om het remuneratieverslag goed te keuren ter stemming voor:

• aantal aa ndelen waarvoor geldige stem men werden uitgebracht : 52.468.520;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 71,39o/oi
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 50.864.446 stemmen voor,
  • o 1.603.348 stemmen tegen,
  • o T26onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlaqe 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlaqe 5

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen

ZESDE EN ZEVENDE AGENDAPUNT

Hierna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het zesde en het zevende agendapunt, zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De Voorzitter veruvijst in dit verband naar de uiteenzettingen van mevrouw Vandenborre, van de heer Marco Nix en van de commissarissen.

Daarbij verzoekt de Voorzitter de Vergadering om vrijstelling van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op

31 december 2023 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed

De Voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het jaarverslag, het verslag van de commissarissen alsook met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De Voozitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot het zesde en zevende agendapunt.

De Voorzitter sluit hiermee de bespreking van deze agendapunten

ACHTSTE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, zijnde de bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op ³¹ december 2023.

De Voorzitter licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering.

Verder wijst de Voorzitter er op dat er reeds toelichting werd gegeven met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening ( I FRS).

De Voorzitter vraagt aan de Vergadering of er nog vragen zijn met betrekking tot de geconsol ideerde jaarrekening.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter sluit hiermee dit agendapunt.

NEGENDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt, zijnde de kwijting aan de bestuurders.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De Voorzitter vraagt aan de Vergadering of er nog vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt vervolgens het voorstel van de Raad van Bestuur voor ter stemming

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht : 52.468.520;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 71,39o/oi
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 50.057.716 stemmen voor,
  • o 2.334.923 stemmen tegen,
  • o 75.881 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlaqe 5.

De volgende personen onthouden zich: zie biilaqe 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen

TIENDE AGENDAPUNT

Daarna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt, zijnde de kwijting aan de commissarissen.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De Voorzitter vraagt aan de Vergadering of er nog vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht : 52.468.520;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 71,39o/oi
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 51.931.683 stemmen voor,
  • o 461.023 stemmen tegen,
  • o 75.814onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie biilaqe 5.

De volgende personen onthouden zich'. zie bijlaqe 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen

ELFDE DAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het elfde agendapunt, zijnde het verlenen van de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap aan de commissarissen van de vennootschap.

De Voorzitter licht toe dat EU Richtlijn 202212464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering voor ondernemingen ("CSRD") naar venrvachting in de loop van 2024in het Belgische recht zal worden omgezet. Overeenkomstig CSRD en de implementatie ervan in de Belgische wetgeving, is het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap over het boekjaar 2024 onderworpen aan een assurance-opdracht. Daarom, en met het oog op de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving, stelt de Raad van Bestuur voor om de huidige commissarissen van de vennootschap met deze opdracht te belasten voor de resterende duur van hun mandaat als commissarissen en om hun vergoeding voor deze opdracht vast te stellen. Gezien de onzekerheid over de reikwijdte van deze opdracht, gelet op het feit dat de implementatie van CSRD in de Belgische wetgeving nog hangende is, kan de Raad van Bestuur een aangepast voorstel voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2024 enlof het boekjaar 2025 voorleggen aan de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om, op voordracht van de ondernemingsraad, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomit6, aan EY Bedrijfsrevisoren BV en aan BDO Bedrijfsrevisoren BV de opdracht van assurance van het geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de vennootschap te verlenen, voor een termijn van twee jaar die onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026 zal eindigen, om in lijn te zijn met de mandaatperiode voor de geconsol ideerde jaarrekening.

EY Bedrijfsrevisoren BV duidt Paul Eelen aan als vaste vertegenwoordiger en BDO Bedrijfsrevisoren BV duidt Michadl Delbeke aan als vaste vertegenwoordiger. Beide vaste vertegenwoordigers doen keuze van woonplaats op de zetel van respectievelijk EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om de vergoeding voor de assurance-opdracht vast te leggen op 1 10.914 EUR per jaar voor de vennootschap, met dien verstande dat de Raad van Bestuur een aangepast voorstel van vergoeding voor de prestaties met betrekking tot het boekjaar 2024enlof het boekjaar2025 kan voorleggen aan de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025.

De Voorzitter vraagt aan de Vergadering of er nog vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming

• aantal aandelen waarvoor geldige stem men werden uitgebracht: 52.468.52O;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:71,39o/o;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 52.380.986 stemmen voor,
  • o 85.526 stemmen tegen,
  • o 2.008 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlaqe 5

De volgende personen onthouden zich: zie bijlaqe 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen

TWAALFDE AGENDAPUNT

De Voorzitter deelt mee dat er geen varia zijn

SLUITING VAN DE VERGADERING

Van al het voorgaande worden door de secretaris notulen opgemaakt die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Vergadering.

Daarbij verzoekt de Voozitter de Vergadering om vrijstelling te verlenen van de integrale voorlezing van de notulen.

De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed

De Vergadering keurt vervolgens de notulen unaniem goed.

Na goedkeuring door de Vergadering worden de notulen ondertekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken.

De Voorzitter stelt vast dat alle fomaliteiten werden vervuld en sluit de Vergadering om 12.20 uur.

Siska Vanhoudenhoven	Bernard Gustin
Secretaris	Voorzitter

C,lu Marie Deneve Stemopnemer Yannick Dekoninck Stemopnemer

BIJLAGEN:

Biilaqe 1:

Kopiedn van de publicaties van de oproeping voor de Vergadering in de volgende dagbladen

• Belgisch Staatsblad van 19 april2024;
• L'Echo van 19 april2024;
• De Tijd van 19 april2024:
• Luxemburger Wort van 19 april 2024:
• Financial Times van 19 april2024.

Kopie van de oproepingsbrief

Biilaqe 2: Afschriften van de verslagen, het remuneratiebeleid en de jaarrekeningen die in de dagorde van de Vergadering worden vermeld:

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023;
• Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023;
• Enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op ³¹ december 2023;
• Remuneratiebeleid;
• Remuneratieverslag van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op ³¹ december 2023;
• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023;
• Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023;
• Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

BUlaqe 3: Aanwezigheidslijst met inbegrip van de erin vermelde volmachten.

BUlaqe 4: Formulieren voor het stemmen per brief die op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen.

BUlaqe 5: ldentiteit van de nee-stemmers en de onthoudingen m.b.t. de agendapunten 3, 4,5, 9,10en 11.

Biilaqe6: Q&A