Elia Group NV/SA — AGM Information 2024

Jun 4, 2024

Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

GELIEVE UITERLIJK OP ZATERDAG 15 JUNI 2024:

• HETZIJ HET ORIGINEEL GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER BRIEF, DIE DE VENNOOTSCHAP UITERLIJK OP ZATERDAG 15 JUNI 2024 DIENT TE BEREIKEN, AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (Elia Group NV, ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal, Keizerslaan 20, B-1000 Brussel);
• HETZIJ EEN (GESCANDE OF GEFOTOGRAFEERDE) KOPIE VAN HET GEDATEERD EN ONDERTEKEND FORMULIER PER E-MAIL AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN (shareholder@eliagroup.eu).

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U OP HET VOLGENDE GEWEZEN:

• U DIENT TEVENS DE IN DE OPROEPING VERMELDE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NA TE LEVEN;
• HET FORMULIER VOOR HET STEMMEN PER BRIEF VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 MEI 2024 BLIJFT GELDIG VOOR ZOVER U DE VEREISTE FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN EN TE STEMMEN OP DE NIEUWE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING TIJDIG HEEFT VERVULD. EVENWEL STAAT HET U OOK VRIJ OM EEN NIEUW (DESGEVALLEND INHOUDELIJK VERSCHILLEND) FORMULIER VOOR HET STEMMEN PER BRIEF AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel

Formulier voor het stemmen per brief op de Buitengewone Algemene Vergadering

Ondergetekende1 :	……………………………………………………………………………………………………….
	……………………………………………………………………………………………………….
	………………………………………………………………………………………………………,

eigenaar van

………………………. aandelen op naam,

………………………. gedematerialiseerde aandelen²

van Elia Group NV (de "vennootschap"),

wenst per brief te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van:

Elia Group NV

die plaatsvindt op vrijdag 21 juni 2024 om 9.30 uur,

op de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel

(hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering"),

en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgend voorstellen tot besluit³ , zoals dit is opgenomen in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering:

• 1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikels 7:199 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het gebruik en de doeleinden van het toegestane kapitaal en de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
• 1. Wijziging van de statuten door invoeging van de volgende tekst in artikel 7 (dat thans zonder voorwerp is):

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 7 van de statuten als volgt te wijzigen:

"7.1 De raad van bestuur is bevoegd om (i) het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, zowel door inbreng in cash als, behoudens wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, alsook door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe effecten, en (ii) alle voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging, de uitgifte van effecten en hun plaatsing te bepalen.

Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, evenals andere effecten, al dan niet verbonden aan andere effecten van de vennootschap.

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig het formulier onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

² AANTAL AANDELEN IN TE VULLEN EN SCHRAPPEN WAT NIET PAST

³ AANKRUISEN WAT PAST

De maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 worden gespecificeerd in artikel 7.3.

Deze machtiging wordt toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten.

7.2 De raad van bestuur kan, in het kader van de machtiging voorzien in dit artikel 7, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de wettelijke bepalingen, de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen.

De raad van bestuur kan ook de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die, indien van toepassing, geen werknemer zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze bepaalde personen kunnen al dan niet reeds aandeelhouder zijn.

7.3 De cumulatieve maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 over de machtigingsperiode gedekt door de clausule over het toegestane kapitaal, zijn de volgende:

• (i) indien de kapitaalverhogingen plaatsvinden met het wettelijk voorkeurrecht, of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar gecombineerd met de toekenning van een extralegaal voorkeurrecht, bedraagt het maximumbedrag dat overeenkomt met 50% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal; en
• (ii) in alle andere gevallen, een maximumbedrag dat overeenkomt met 20% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

In ieder geval is het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal mag verhogen door combinatie van de machtigingen onder punten (i) en (ii) hierboven, beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met 70% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

7.4 Elke kapitaalverhoging ingevolge deze machtiging wordt besloten in overeenstemming met, en zal consistent zijn met, het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 juni 2024.

7.5 Elk besluit ter uitvoering van de machtiging aan de raad van bestuur om het aandelenkapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 7 vereist, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders. De 3/4 meerderheid van de stemmen van de niet-onafhankelijke bestuurders is niet van toepassing indien alle niet-onafhankelijke bestuurders verhinderd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de beslissing overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als één (of meer) bestuurders niet kunnen deelnemen, wordt met hen geen rekening gehouden voor de berekening van het quorum."

□ voor □ tegen □ onthouding

* * *

De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig terug te sturen naar de vennootschap kan niet meer bij volmacht stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering voor het hierboven vermelde aantal aandelen.

Meer informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

Gedaan te:

Op:

(handtekening(en))

_________________________