Elia Group NV/SA — AGM Information 2023

Apr 14, 2023

Verslag van de Raad van Bestuur van Elia Group NV overeenkomstig artikel 7:155 WVV

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476 388 378 (RPR Brussel) (hierna, de "Vennootschap")

___________________________

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") aangaande de voorgestelde wijzigingen van de statuten van de Vennootschap en de daarmee gepaard gaande (rechtstreekse en onrechtstreekse) gevolgen op de rechten verbonden aan de drie soorten van aandelen van de Vennootschap, zijnde de soort A, de soort B en/of de soort C (het "Verslag").

1 INLEIDING

Tijdens zijn vergaderingen van 30 maart 2023 en 6 april 2023 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering een aantal statutenwijzigingen voor te stellen.

Dit Verslag zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 16 mei 2023 (of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, op 21 juni 2023) en die zal beslissen over de voorgestelde statutenwijzigingen.

Huidige vertegenwoordiging van het kapitaal in drie soorten

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt 1.833.613.152,60 EUR en wordt vertegenwoordigd door 73.515.839 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De aandelen zijn verdeeld in drie soorten, met name

• soort A bestaande uit 1.836.054 aandelen,
• soort B bestaande uit 38.838.953 aandelen, en
• soort C bestaande uit 32.840.832 aandelen.

2 VOORSTELLEN TOT STATUTENWIJZIGING

De voorstellen tot statutenwijziging die (rechtstreeks of onrechtstreeks) gevolgen (kunnen) hebben op de rechten verbonden aan de drie soorten van aandelen van de Vennootschap, zijn de volgende:

a) Wijziging van de statuten in het kader van het afstemmen van de governance-structuur op de noden van de Vennootschap

De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om

(i) Artikel 12.1, eerste en tweede zin te vervangen door de volgende zin:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minstens tien (10) en maximum veertien (14) twaalf (12) leden die worden benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering worden benoemd en door haar herroepbaar zijn."

(ii) Artikel 12.4 als volgt te wijzigen:

"12.4 Ingeval het mandaat van één of meerdere bestuurders openvalt zodat de raad van bestuur tijdelijk uit minder dan tien (10) twaalf (12) leden bestaat, zal de raad van bestuur in afwachting van de coöptatie of benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s) in toepassing van artikel 12.3, geldig kunnen beraadslagen en beslissen met het aantal leden waaruit de raad van bestuur op dat ogenblik is samengesteld."

(iii) Artikel 13.2 als volgt te wijzigen:

"13.2

13.2.1 Voor zover de Aandelen soort A en de Aandelen soort C alleen of samen meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zullen een aantal bestuurders (de "A Bestuurders") gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen doorop voordracht van de houders van de Aandelen soort A overeenkomstig artikel 4.6 en een aantal bestuurders (de "C Bestuurders") gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen doorop voordracht van de houders van de Aandelen soort C overeenkomstig artikel 4.6, dit overeenkomstig artikel 13.2.2.

13.2.2 Het aantal bestuurders dat wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen doorop voordracht van de houders van de Aandelen soort A respectievelijk uit een lijst van kandidaten voorgedragen doorop voordracht van de houders van de Aandelen soort C wordt bepaald in functie van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C. Dit aantal wordt bepaald als volgt:

• zeven (7) bestuurders indien het percentage hoger is dan zevenentachtig komma vijftig procent (87,50%);

• zes (6) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%)vijfenzeventig procent (75%), maar gelijk aan of lager dan zevenentachtig komma vijftig procent (87,50%);

• vijf (5) bestuurders indien het percentage hoger is dan éénenzeventig tweeënzestig komma drieënveertig vijftig procent (71,4362,50%), maar gelijk aan of lager dan vijfentachtig komma éénenzeventig vijfenzeventig procent (85,7175%);

• vier (4) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijftig procent (50%), maar gelijk aan of lager dan éénenzeventig tweeënzestig komma drieënveertig vijftig procent (71,4362,50%);

• vier drie (34) bestuurders gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen doorop voordracht van de houders van de Aandelen soort C en drie (3) bestuurders gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door op voordracht van de houders van de Aandelen soort A indien het percentage gelijk is aan vijftig procent (50%);

• drie (3) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan zevenendertig komma vijftig procent (37,50%), maar lager dan vijftig procent (50%);

• twee (2) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan achtentwintig komma zevenenvijftig vijfentwintig procent (28,5725%), maar lager dan zevenendertig komma vijftig procent (37,50%);

• één (1) bestuurder indien het percentage hoger is dan of gelijk aan twaalf veertien komma negenentwintig vijftig procent (14,2912,50%), maar lager dan achtentwintig komma zevenenvijftig vijfentwintig procent (28,5725%).

Indien er hetzij geen Aandelen soort A, hetzij geen Aandelen soort C meer bestaan, zullen zesven (76) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen doorop voordracht van de houders van de Aandelen van de andere, overblijvende soort (met name soort A of C al naargelang het geval), dit voor zover de Aandelen van deze laatste soort meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Bij de berekening van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C, wordt rekening gehouden met twee cijfers na de komma, waarbij het tweede cijfer na de komma wordt afgerond naar boven indien het derde cijfer na de komma gelijk is aan of hoger dan vijf en naar onder indien het derde cijfer na de komma lager is dan vijf."

(iv) Artikel 13.6 als volgt te wijzigen:

"13.6 Ingeval een mandaat van een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 vacant wordt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur voorlopig in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgedragen door op voordracht van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die, rekening houdend met het percentage van de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C op dat ogenblik, op grond van artikel 13.2.2 gerechtigd zouden zijn om een lijst van kandidaaten voor te dragen voor het betrokken mandaat. Indien er geen bestuurders (meer) zijn die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die de bestuurder waarvan het mandaat vacant is voorgedragen hebben, dan zullen de overige bestuurders in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de andere bestuurders dan de onafhankelijke bestuurders."

b) Wijziging van de statuten in het kader van de samenvoeging van het Benoemingscomité en het Vergoedingscomité tot één nieuw Benoemings- en Vergoedingscomité

De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om

(i) Artikel 13.3, eerste zin als volgt te wijzigen:

"De overige bestuurders worden, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, op voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de wettelijke, reglementaire en/of statutaire modaliteiten en procedures."

(ii) Artikel 13.5, eerste zin als volgt te wijzigen:

"Indien een mandaat van onafhankelijk bestuurder of van een andere bestuurder dan een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 openvalt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die tot de definitieve benoeming zal overgaan."

(iii) Artikel 14 op te heffen, zodat het zonder voorwerp is:

"[zonder voorwerp]14.1 De raad van bestuur richt in zijn schoot een benoemingscomité op dat is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5) niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid van andere dan onafhankelijke bestuurders en minstens één derde van onafhankelijke bestuurders. Onverminderd de wettelijke opdrachten geeft dit comité adviezen en ondersteuning aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, van de CEO en van de leden van het college van dagelijks bestuur.

14.2 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het benoemingscomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het benoemingscomité."

(iv) Artikel 16 als volgt te wijzigen:

"16.1 De raad van bestuur richt in zijn schoot een benoemings- en vergoedingscomité op dat is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5) niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en minstens één derde van andere dan onafhankelijke bestuurders. Onverminderd de wettelijke opdrachten is dit comité belast met:

• 1° het adviseren en ondersteunen van de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, van de CEO en van de leden van het college van dagelijks bestuur;
• 2° het opstellen van aanbevelingen aan de raad, in het bijzonder inzake het vergoedingsbeleid en de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur en van de raad van bestuur.

16.2 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het benoemings- en vergoedingscomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het benoemings- en vergoedingscomité."

(v) Artikel 17.8, eerste zin als volgt te wijzigen:

"De raad van bestuur bepaalt, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de voorwaarden waartegen de leden van het college van dagelijks bestuur en de personeelsleden, op om het even welke wijze, kunnen deelnemen in de financiële resultaten van voormelde natuurlijke of rechtspersonen of in de producten of diensten door deze laatste verkocht of verleend."

3 VERANTWOORDING

De hoger (sub 2) uiteengezette voorstellen tot statutenwijziging hebben de volgende doelstellingen:

(i) Het aanpassen van de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de noden van de Vennootschap door te preciseren dat de Raad van Bestuur twaalf bestuurders telt.

Krachtens de huidige statuten bestaat de Raad van Bestuur uit minstens tien en maximum veertien leden. In uitvoering van deze statutaire bepaling telt de Raad van Bestuur in de praktijk sedert geruime tijd veertien bestuurders, waarvan zeven bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van aandelen van soort A en/of soort C en de overige zeven bestuurders onafhankelijke bestuurders zijn.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het aantal bestuurders van de Vennootschap kan worden verminderd tot 12 bestuurders en dat het raadzaam is dit precieze aantal bestuurders ook vast te leggen in de statuten.

Parallel met dit voorstel wordt ook in twee dochtervennootschappen van de Vennootschap, met name Elia Transmission Belgium NV en Elia Asset NV, voorgesteld om het aantal leden van de Raad van Bestuur terug te brengen van veertien tot twaalf.

In het verlengde van deze statutenwijziging wordt het aantal bestuurders dat wordt benoemd op voordracht van de houders van aandelen van soort A of van soort C logischerwijze verminderd van zeven tot zes. In het verlengde daarvan wordt ook de verdeelsleutel die bepaalt hoeveel bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van aandelen soort A respectievelijk op voordracht van de houders van de aandelen soort C, aangepast. De nieuwe verdeelsleutel wordt mutatis mutandis op dezelfde wijze ingevuld als de oude verdeelsleutel.

De nieuwe voorgestelde samenstelling van de Raad van Bestuur heeft aldus tot gevolg dat rechten verbonden aan de aandelen van soort A en soort C wijzigen.

(ii) Het samenvoegen van het Benoemingscomité en het Vergoedingscomité tot één nieuw Benoemings- en Vergoedingscomité.

De Raad van Bestuur stelt voor het Benoemingscomité en het Vergoedingscomité samen te voegen tot één nieuw Benoemings- en Vergoedingscomité. Deze samenvoeging beoogt de governance van de Vennootschap efficiënter te maken en is in lijn met bepaling 4.20 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het nieuwe Benoemings- en Vergoedingscomité zal zowel de bevoegdheden hebben die vandaag door het Benoemingscomité worden uitgeoefend als de bevoegdheden die vandaag door het Vergoedingscomité worden uitgeoefend.

Aangezien het Benoemingscomité krachtens de huidige statuten moet zijn samengesteld uit een meerderheid van andere dan onafhankelijke bestuurders en het nieuw voorgestelde Benoemings- en Vergoedingscomité (in lijn met het WVV en met de Corporate Goverance Code 2020) zal zijn samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders,

heeft deze samenvoeging tot gevolg dat rechten verbonden aan de aandelen van soort A en soort C onrechtstreeks wijzigen.

4 BESLUIT

In het licht van al het bovenstaande is de Raad van Bestuur dan ook de mening toegedaan dat de voorgestelde statutenwijzigingen verantwoord zijn en in het belang van de Vennootschap zijn. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap voor om de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap goed te keuren.

* * *

Vermits aan het Verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is geen beoordeling door de commissarissen van de Vennootschap vereist.

De Raad van Bestuur zal het onderhavige Verslag tijdig ter beschikking stellen van de aandeelhouders.

* * *

Goedgekeurd op 6 april 2023

Voor de Raad van Bestuur,

Bernard Gustin Geert Versnick

Voorzitter van de Raad van Bestuur Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur