Elia Group NV/SA — AGM Information 2023

Jun 5, 2023

Elia Group

Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal worden gehouden op woensdag 21 juni 2023 in de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel.

U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap.

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen, omdat het vereiste aanwezigheidsquorum voor de punten 1 tot en met 3 op de dagorde van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023, zijnde minstens de helft van het kapitaal binnen elke soort van aandelen, niet werd bereikt. De Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op de dagorde zodra minstens één aandeelhouder van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Buitengewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 9.30 uur.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
• 1. Wijziging van de statuten in het kader van het afstemmen van de governance-structuur op de noden van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 12 en artikel 13 als volgt te wijzigen:

a. Artikel 12.1, eerste en tweede zin worden vervangen door de volgende zin: "12.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit twaalf (12) leden die voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering worden benoemd en door haar herroepbaar zijn."

• b. Artikel 12.4 wordt als volgt gewijzigd: "12.4 Ingeval het mandaat van één of meerdere bestuurders openvalt zodat de raad van bestuur tijdelijk uit minder dan twaalf (12) leden bestaat, zal de raad van bestuur in afwachting van de coöptatie of benoeming van(een) nieuwe bestuurder(s) in toepassing van artikel 12.3, geldig kunnen beraadslagen en beslissen met het aantal leden waaruit de raad van bestuur op dat ogenblik is samengesteld."
• c. Artikel 13.2 wordt als volgt gewijzigd:
  • " 13.2

13.2.1 Voor zover de Aandelen soort A en de Aandelen soort C alleen of samenmeer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zullen een aantal bestuurders (de "A Bestuurders") gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort A overeenkomstig artikel 4.6 en een aantal bestuurders (de "C Bestuurders") gekozen worden op voordracht van de houders van de Aandelen soort C overeenkomstig artikel 4.6, dit overeenkomstig artikel 13.2.2.

13.2.2 Het aantal bestuurders dat wordt gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A respectievelijk op voordracht van de houders van de Aandelen soort C wordt bepaald in functie van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C. Dit aantal wordt bepaald als volgt:

• zes (6) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);

• vijf (5) bestuurders indien het percentage hoger is dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%), maar gelijk aan of lager dan vijfentachtig komma éénenzeventig procent (85,71%);

• vier (4) bestuurders indien het percentage hoger is dan vijftig procent (50%), maar gelijk aan of lager dan éénenzeventig komma drieënveertig procent (71,43%);

• drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort C en drie (3) bestuurders gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen soort A indien het percentage gelijk is aan vijftig procent (50%);

• twee (2) bestuurders indien het percentage hoger is dan of gelijk aan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%), maar lager dan vijftig procent (50%);

• één (1) bestuurder indien het percentage hoger is dan of gelijk aan veertien komma negenentwintig procent (14,29%), maar lager dan achtentwintig komma zevenenvijftig procent (28,57%).

Indien er hetzij geen Aandelen soort A, hetzij geen Aandelen soort C meer bestaan, zullen zes (6) bestuurders worden gekozen op voordracht van de houders van de Aandelen van de andere, overblijvende soort (met name soort A of C al naargelang het geval), dit voor zover de Aandelen van deze laatste soort meer dan 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Bij de berekening van het percentage dat de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C vertegenwoordigen in het totale aantal Aandelen soort A en Aandelen soort C, wordt rekening gehouden met twee cijfers na de komma, waarbij het tweede cijfer na de komma wordt afgerond naar boven indien het derde cijfer na de komma gelijk

is aan of hoger dan vijf en naar onder indien het derde cijfer na de komma lager is dan vijf."

• d. Artikel 13.6 wordt als volgt gewijzigd: "13.6 Ingeval een mandaat van een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 vacant wordt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur voorlopig in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die, rekening houdend met het percentage van de Aandelen soort A respectievelijk de Aandelen soort C opdat ogenblik, op grond van artikel 13.2.2 gerechtigd zouden zijn om een kandidaat voor te dragen voor het betrokken mandaat. Indien er geen bestuurders (meer) zijn die benoemd werden op voordracht van de houders van de soort van Aandelen die de bestuurder waarvan het mandaat vacant is voorgedragen hebben, dan zullen de overige bestuurders in de vervanging kunnen voorzien door benoeming van een bestuurder op voordracht van de andere bestuurders dan de onafhankelijke bestuurders."
• 1. Wijziging van de statuten in het kader van de samenvoeging van het Benoemingscomité en het Vergoedingscomité tot één nieuw Benoemings- en Vergoedingscomité

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 13, artikel 14, artikel 16 en artikel 17 als volgt te wijzigen:

• a. Artikel 13.3, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "De overige bestuurders worden, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, op voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de wettelijke, reglementaire en/of statutaire modaliteiten en procedures."
• b. Artikel 13.5, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "Indien een mandaat van onafhankelijk bestuurder of van een andere bestuurder dan een bestuurder benoemd op grond van de artikelen 13.2.1 en 13.2.2 openvalt, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die tot de definitieve benoeming zal overgaan."
• c. Artikel 14 wordt opgeheven, zodat dit artikel zonder voorwerp is.
• d. Artikel 16 wordt als volgt gewijzigd: "16.1 De raad van bestuur richt in zijn schoot een benoemings- en vergoedingscomité op dat is samengesteld uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5) niet-uitvoerende bestuurders, waarvan een meerderheid van onafhankelijke bestuurders en minstens één derde van andere dan onafhankelijke bestuurders. Onverminderd de wettelijke opdrachten is dit comité belast met:

1° het adviseren en ondersteunen van de raad van bestuur betreffende de benoeming van de bestuurders, van de CEO en van de leden van het college van dagelijks bestuur;

2° het opstellen van aanbevelingen aan de raad, in het bijzonder inzake het vergoedingsbeleid en de bezoldiging van de leden van het college van dagelijks bestuur en van de raad van bestuur.

16.2 De raad van bestuur stelt in samenspraak met het benoemings- en vergoedingscomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende onder andere de functionering en de wijze van rapportering van het benoemings- en vergoedingscomité."

e. Artikel 17.8, eerste zin wordt als volgt gewijzigd: "De raad van bestuur bepaalt, na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de voorwaarden waartegen de leden van het college van dagelijks bestuur en de personeelsleden, op om het even welke wijze, kunnen deelnemen in de financiële resultaten van voormelde natuurlijke of rechtspersonen of in de producten of diensten door deze laatste verkocht of verleend."

PRAKTISCHE BEPALINGEN

De aandeelhouders kunnen op één van de volgende vier wijzen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering: (i) fysiek, (ii) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap via het Lumi Connect-platform ter beschikking wordt gesteld, (iii) door middel van een volmacht of (iv) via een stembrief.

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OP DE REGISTRATIEDATUM

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen als de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen, in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op woensdag 7 juni 2023 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering zelf.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Om te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:

- Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 via het Lumi Connect-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering,samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aande Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering").

Voormelde mededelingen kunnen ook gebeuren per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:

1° hetzij uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 via het Lumi Connect-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, meedelen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering"). Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

2° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen via een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Dit attest dient vervolgens per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap, te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder "Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering").

WIJZE VAN DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

- Fysieke deelname

Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zullen plaatsvinden in de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel.

- Deelname via het elektronische Lumi Connect-platform

De vennootschap zendt de aandeelhouders die hebben meegedeeld dat zij via het Lumi Connect-platform wensen deel te nemen, per e-mail een uitnodiging voor deelname via het Lumi Connect-platform met een persoonlijke login en wachtwoord. Zoals aangegeven in de "User Guide" (zie hierna) dient de aandeelhouder op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering (i.e.21 juni 2023) vanaf 9u10 op de uitnodiging te klikken om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun hoedanigheid als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit.

Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:

• • een goede internetverbinding;
• • een scherm waarop u de live beelden van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen;
• • speakers of een headset waarmee u het geluid van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen; en
• • een scherm of toetsenbord waarmee u schriftelijk vragen kan stellen en uw stem kan uitbrengen.

Meer informatie over de digitale organisatie van de Buitengewone Algemene Vergadering (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi Connect-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering) zal op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde "User Guide".

- Deelname via volmachtdrager

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de artikelen 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder "Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering"), een volmacht te verlenen op één van de volgende twee wijzen:

• Deze volmachten worden bij voorkeur verleend via het Lumi Connect-platform (via de link www.lumiconnect.com) en dienen uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 te worden ingevuld.
• Als alternatief zijn er volmachtformulieren ter beschikking op de zetel en de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Als u van deze volmachtformulieren gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende volmachten per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten, overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten, uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Aandeelhouders kunnen hetzij de Secretaris-Generaal van de vennootschap, hetzij enig andere persoon aanwijzen als volmachtdrager. In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel

7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

- Deelname via stemming per brief

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten, per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder 'Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering'), hun stem op één van de volgende wijzen meedelen:

• Het stemmen per brief kan gebeuren via het Lumi Connect-platform (via de link www.lumiconnect.com, onder "Directe stemming") en dient uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 te worden ingevuld.
• Desgewenst zijn er formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Als u van deze formulieren voor het stemmen per brief gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende formulieren per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren, overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten, uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten, vóór de Buitengewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen over het bijzonder verslag van de Raad van evenals over andere punten op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering via het Lumi Connectplatform (via de link www.lumiconnect.com), dan wel per brief, fax of e-mail aan de vennootschap overmaken.

Deze vragen moeten uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 op het Lumi Connect-platform worden geplaatst, of, als u uw vragen per brief, fax of e-mail zou overmaken, dient de vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op donderdag 15 juni 2023 te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" – "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met het oog op de agendapunten van

de Buitengewone Algemene Vergadering kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht:

• Adres: Elia Group NV Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel
• Fax: +32 2 546 71 30 ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
• E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur