Elia Group NV/SA — AGM Information 2023

Jun 5, 2023

Elia Group

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)

(la « société »)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendra le mercredi 21 juin 2023 au siège de la société, Boulevard de l'Empereur 20, à 1000 Bruxelles.

Vous trouvez plus d'informations sur les modalités spécifiques pour participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire plus loin dans cette convocation. Des modifications éventuelles à ces modalités seront publiées par un communiqué de presse et sur le site web de la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée parce que le quorum de présence requis pour les points 1 à 3 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2023, à savoir au moins la moitié du capital dans chaque classe d'actions, n'a pas été atteint. L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour dès qu'au moins un actionnaire dans chaque classe sera présent ou représenté.

L'Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra à 9.30 heures.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour :

• 1. Présentation et délibération du rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d'actions
• 1. Modification des statuts dans le cadre de l'alignement de la structure de gouvernance sur les besoins de la société

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 12 et l'article 13 de manière suivante :

a. L'article 12.1, première phrase est modifiée comme suit : « 12.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de douze (12) membres nommés pour maximum six (6) ans, par l'assemblée générale et révocables par elle. »

• b. L'article 12.4 est modifié comme suit : « 12.4 Dans le cas où le mandat d'un ou plusieurs administrateurs serait vacant, de sorte que le conseil d'administration se composerait temporairement de moins de douze (12) membres, le conseil d'administration pourra, dans l'attente d'une cooptation ou de la nomination d'un nouvel (de nouveaux) administrateur(s) en application de l'article 12.3, valablement délibérer et décider avec le nombre de membres dont le conseil d'administration est composé à ce moment-là. »
• c. L'article 13.2 est modifié comme suit :
  • « 13.2

13.2.1 Pour autant que les Actions de la classe A et les Actions de la classe C représentent seules ou ensembles plus de 30 pourcent du capital de la société, un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs A") sera choisi sur proposition des titulaires des

Actions de la classe A conformément à l'article 4.6 et un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs C") sera choisi sur proposition des titulaires des Actions de la classe C conformément à l'article 4.6 et cela conformément à l'article 13.2.2.

13.2.2 Le nombre d'administrateurs qui seront choisis respectivement sur proposition des titulaires des Actions de la classe A ou sur proposition des titulaires des Actions de classe C est déterminé en fonction du pourcentage que représentent respectivement les Actions de classe A et les Actions de classe C dans le total des Actions de classe A et de classe C. Ce nombre est déterminé de la manière suivante :

• six (6) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-onze pour cent (85,71%) ;
• cinq (5) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois pour cent (71,43%) mais égal à ou inférieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-onze pour cent (85,71%) ;
• quatre (4) administrateurs si le pourcentage est supérieur à cinquante pour cent (50%) mais égal à ou inférieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois pour cent (71,43%) ;
• trois (3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe C et trois (3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe A si le pourcentage est égal à cinquante pour cent (50%) ;
• deux (2) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent (28,57%) mais inférieur à cinquante pour cent (50%) ;
• un (1) administrateur si le pourcentage est supérieur à ou égal à quatorze virgule vingtneuf pour cent (14,29%) mais inférieur à vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent (28,57%).

S'il n'y a plus d'Actions de classe A ou plus d'Actions de classe C, six (6) administrateurs seront choisis sur proposition des titulaires de l'autre classe d'Actions (A ou C selon le cas) qui subsiste, pour autant que les Actions de cette dernière classe représentent plus de 30 pour cent du capital de la société.

Pour le décompte respectivement du pourcentage des Actions de classe A et des Actions de classe C représentées dans le total des Actions de classe A et des Actions de classe C, il est tenu compte de deux chiffres après la virgule. Si le troisième chiffre après la virgule est égal à ou supérieur à 5, il est arrondi vers le haut. Si ce troisième chiffre est inférieur à 5, il est arrondi vers le bas. »

d. L'article 13.6 est modifié comme suit : « 13.6 Si le mandat d'un administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2 devient vacant, les membres restants du conseil d'administration pourront pourvoir à son remplacement provisoire par la nomination d'un administrateur sur proposition des administrateurs qui ont été nommés sur proposition des titulaires d'Actions de la classe d'Actions qui, compte tenu du pourcentage d'Actions de classe A et d'Actions de classe C existant à ce moment, seraient en droit de présenter un candidat conformément à l'article 13.2.2 pour le mandat à pourvoir. S'il n'y a plus d'administrateurs nommés sur présentation des titulaires d'Actions de la classe dont provenait l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, les autres administrateurs pourront pourvoir à son remplacement par la nomination d'un administrateur sur proposition des administrateurs autres que les administrateurs indépendants. »

1. Modification des statuts dans le cadre de la fusion du Comité de Nomination et du Comité de Rémunération en un nouveau Comité de Nomination et de Rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 13, l'article 14, l'article 16 et l'article 17 de manière suivante :

• a. L'article 13.3, première phrase est modifiée comme suit : « Les autres administrateurs sont nommés, après avis du comité de nomination et de rémunération, sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale conformément aux modalités et procédures légales, réglementaires et/ou statutaires. »
• b. L'article 13.5, première phrase est modifiée comme suit : « En cas de vacance d'un mandat d'administrateur indépendant ou d'administrateur autre qu'administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2, les membres restants du conseil d'administration, après avis du comité de nomination et de rémunération, pourvoiront provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive. »
• c. L'article 14 est supprimé de sorte que cet article est sans objet.
• d. L'article 16 est modifié comme suit : « 16.1 Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nomination et de rémunération composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants. Sans préjudice des missions légales, ce comité est chargé de :
  • 1° rendre des avis au et assister le conseil d'administration concernant la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du collège de gestion journalière ;
  • 2° formuler des recommandations au conseil, notamment sur la politique de rémunération et sur la rémunération des membres du collège de gestion journalière et du conseil d'administration.

16.2 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de nomination et de rémunération, un règlement d'ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de nomination et de rémunération. »

e. L'article 17.8, première phrase est modifiée comme suit : « Le conseil d'administration fixe, après avis du comité de nomination et de rémunération, les conditions dans lesquelles les membres du collège de gestion journalière et du personnel peuvent être intéressés, de quelque manière que ce soit, par les résultats financiers des personnes physiques ou morales visées ci-avant ou les produits vendus ou services prestés par celles-ci. »

DISPOSITIONS PRATIQUES

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'une des quatre manières suivantes : (i) physiquement (ii), par le biais de l'outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi Connect, (iii) par le biais d'une procuration ou (iv) par le biais d'un vote par correspondance.

DÉTENTEURS D'ACTIONS À LA DATE D'ENREGISTREMENT

Conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent y exercer leur droit de vote à la condition que la société puisse constater, sur base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu'ils étaient effectivement titulaires le mercredi 7 juin 2023 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d'actions dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

FORMALITÉS POUR LA PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Afin de pouvoir participer et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires doivent remplir les formalités suivantes :

- Pour les détenteurs d'actions nominatives :

Les détenteurs d'actions nominatives doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le jeudi 15 juin 2023 via la plateforme Lumi Connect (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire').

Les communications susmentionnées peuvent également être faites par lettre ordinaire, fax ou email à la société.

La possession par les actionnaires concernés des actions susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions dématérialisées :

Les détenteurs d'actions dématérialisées peuvent :

1° soit communiquer au plus tard le jeudi 15 juin 2023 via la plateforme Lumi Connect (via le lien

www.lumiconnect.com) le nombre d'actions dématérialisées en leur possession à la Date d'Enregistrement pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire'). La possession du nombre d'actions dématérialisées susmentionné par les actionnaires concernés à la Date d'Enregistrement sera ensuite vérifiée par la société auprès de l'intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation. 2° soit démontrer la possession du nombre d'actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement à l'aide d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d'Enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Cette attestation doit ensuite être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le jeudi 15 juin 2023 au siège de la société. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire').

MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

- Participation physique

Les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au siège de la société, Boulevard de l'Empereur 20, à 1000 Bruxelles.

- Participation par le biais de la plateforme Lumi Connect

La société envoie aux actionnaires qui ont indiqué qu'ils souhaitaient participer par le biais de la plateforme Lumi Connect par e-mail une invitation à participer par le biais de la plateforme Lumi Connect avec un login et un mot de passe personnels. Comme indiqué dans le « User Guide » (voir ci-dessous), l'actionnaire doit à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire (le 21 juin 2023) cliquer sur cette invitation à partir de 9h10 afin de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Chaque personne physique qui prend part à l'Assemblée Générale Extraordinaire en qualité d'actionnaire, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier sa qualité et son identité. Les représentants des personnes morales seront tenus de prouver leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. L'obtention par les actionnaires des données de login personnelles mentionnées ci-dessus est valable comme une preuve complète de leur capacité et de leur identité.

Pour participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire par le biais de cet outil de communication électronique, vous devez disposer d'un ordinateur, d'un portable, d'un smartphone ou d'une tablette avec :

• a) une bonne connexion Internet ;
• b) un écran sur lequel vous pouvez suivre en direct les images de l'Assemblée

Générale Extraordinaire ;

• c) des haut-parleurs ou un casque qui vous permet de suivre le son de l'Assemblée Générale Extraordinaire ; et
• d) un écran ou clavier qui vous permet de poser des questions par écrit et d'exprimer votre vote.

Plus d'informations sur l'organisation numérique de l'Assemblée Générale Extraordinaire (entre autres l'heure et la méthode de login à la plateforme Lumi Connect, les questions par écrit et le vote pendant l'Assemblée Générale Extraordinaire) seront communiquées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) dans un « User Guide ».

- Participation par le biais d'une procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l'article 24.3 des statuts doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous 'Formalités pour la participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire'), donner une procuration selon l'une des deux modalités suivantes :

• Ces procurations sont de préférence accordées via la plateforme Lumi Connect (via le lien www.lumiconnect.com) et doivent être complétés au plus tard le jeudi 15 juin 2023.
• Alternativement, si vous le souhaitez, des formulaires de procuration sont disponibles au siège et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces procurations, les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le jeudi 15 juin 2023 au siège de la société.

Les actionnaires peuvent désigner le Secrétaire Général de la société ou toute autre personne comme mandataire. Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

- Participation par le biais d'un vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l'article 28.3 des statuts leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous 'Formalités pour la participation à l'Assemblée Générale Extraordinaire'), communiquer leur vote selon l'une des deux modalités suivantes:

• Le vote par correspondance peut être effectué via la plateforme Lumi Connect (via le lien www.lumiconnect.com, sous « Vote direct ») et doit être complété au plus tard le jeudi 15 juin 2023.

Si vous le souhaitez, les formulaires de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces formulaires de vote par correspondance, les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre, fax ou email, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le jeudi 15 juin 2023 au siège de la société.

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts, avant l'Assemblée Générale Extraordinaire soumettre via la plateforme Lumi Connect (via le lien www.lumiconnect.com), ou par lettre, fax ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant le rapport du Conseil d'Administration, ainsi que concernant les autres points de l'ordre du jour d'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces questions doivent être postées sur la plateforme Lumi Connect au plus tard le jeudi 15 juin 2023, ou, si vous envoyez vos questions par lettre, fax ou e-mail, la société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le jeudi 15 juin 2023.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Le rapport spécial du Conseil d'Administration établi en vue des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire peut être consulté sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société :

• Adresse : Elia Group SA À l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

• Numéro de fax : + 32 2 546 71 30 à l'attention de Madame SiskaVanhoudenhoven

• Adresse e-mail : shareholder@eliagroup.eu

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