Elia Group NV/SA — AGM Information 2023

Jun 7, 2023

Elia Group

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)

(la « société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 MAI 2023

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société (l'« Assemblée ») s'est tenue le mardi 16 mai 2023 à 10.00 heures au BOZAR, Palais des Beaux-Arts, Rue Ravenstein, 23, à 1000 Bruxelles. Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée physiquement ou virtuellement.

OUVERTURE DE l'ASSEMBLEE ET COMPOSITION DU BUREAU

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures par Monsieur Bernard Gustin, Président du Conseil d'Administration de la société, qui préside l'Assemblée conformément à l'article 25.1 des statuts de la société.

Dans son exposé introductif, le Président résume, avec Monsieur Chris Peeters, CEO et Président du Collège de gestion journalière, et Madame Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer, un certain nombre de sujets qui ont particulièrement retenus l'attention de la société au cours de l'année écoulée.

Le Président designe ensuite Madame Siska Vanhoudenhoven en qualité de secrétaire de l'Assemblée et Monsieur Yannick Dekoninck et Madame Marie Deneve en qualité de scrutateurs de l'Assemblée. La secrétaire sera assistée par Maître Frank Hellemans, le conseil de la société.

Monsieur Luc De Temmerman, Président du Comité de Rémunération, et Monsieur Geert Versnick, Président du Comité de Nomination, sont également présents pour répondre à toutes questions relatives à la politique de rémunération et au rapport de rémunération, respectivement, concernant les nominations et les renouvellements des administrateurs.

Outre le Président, la secrétaire et les deux scrutateurs, tous les administrateurs présents de la société font partie du bureau conformément à l'article 25.2 des statuts de la société. Cela signifie que M. Allé, P. De Crem, L. De Temmerman, C. Grégoire, R. Kesteman, L. de l'Escaille, D. Offergeld, P. Van Damme, G. Versnick et Interfin CVBA, représentée de manière permanente par Th. Wyngaard font également partie du bureau.

Enfin, Messieurs Paul Eelen et Félix Fank, représentants de respectivement EY Réviseurs d'Entreprises SRL et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, qui forment ensemble le collège des commissaires, participent à l'Assemblée.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

Le Président fait rapport à l'Assemblée sur les formalités de convocation qui ont été remplies.

La convocation à l'Assemblée a été publiée dans les journaux suivants :

• $\sim$ Moniteur belge du 14 avril 2023;
• L'Echo du 14 avril 2023 ;
• De Tijd du 14 avril 2023;
• Luxemburger Wort du 14 avril 2023 et
• Financial Times du 14 avril 2023.

La convocation à l'Assemblée a également été envoyée par courrier du 14 avril 2023 aux actionnaires en nom, aux administrateurs, aux membres du Collège de gestion journalière et aux commissaires de la société.

Le texte de la convocation a, en outre, été publié sur le site web de la société le 14 avril 2023.

Les exemplaires justificatifs de ces journaux, ainsi qu'une copie de la lettre de convocation sont annexés au présent procès-verbal (annexe 1).

Une copie des différents rapports, de la politique de rémunération, des comptes annuels et des documents qui sont mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, a été envoyée aux actionnaires en nom, aux administrateurs, aux membres du Collège de gestion journalière et aux commissaires de la société et ceci en même temps que la convocation.

En outre, tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, au siège de la société, sur production de son titre ou d'une attestation, une copie de ces rapports, de cette politique de rémunération et de ces comptes annuels.

Ces documents ont également été publiés sur le site web de la société. Ils constituent l'annexe 2 au présent procès-verbal.

FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le bureau vérifie si les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités d'admission qui étaient mentionnées dans la convocation à l'Assemblée. Le bureau vérifie également de quels droits de vote ils disposent.

Le bureau a établi une liste de présence mentionnant le nom et le domicile ou le siège des actionnaires présents ou représentés, et, le cas échéant, de leur mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détenaient à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Cette liste de présence mentionne également les noms des administrateurs, des membres du Collège de gestion journalière et des commissaires de la société présents.

Le Président propose qu'en vertu du statut de société cotée de la société, un certain nombre de membres de la presse assistent à l'Assemblée. Le Président propose également qu'un certain nombre de membres du personnel de la société participent à l'Assemblée. Le Président soumet ensuite cette proposition au vote de l'Assemblée. L'Assemblée approuve à l'unanimité cette proposition du Président et, par conséquent, un certain nombre de membres de la presse et un certain nombre d'employés de la société sont admis à l'Assemblée.

La liste de présence est signée, conformément à l'article 24.3 des statuts de la société, par tous les actionnaires présents ou leur mandataire avant que l'Assemblée n'entre en séance.

La liste de présence et les mandats qui y sont mentionnés sont annexés au présent procèsverbal (annexe 3), ensemble avec les formulaires de vote par correspondance qui sont parvenus au siège de la société (annexe 4).

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Le bureau constate, sur la base de la liste de présence, que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée détenaient à la date d'enregistrement 51.674.399 actions sur un total de 73.504.451 actions de la société (à l'exception des 17.372 actions propres détenues par la société à la date d'enregistrement) (70.30% des actions).

Etant donné que ni le Code des sociétés et des associations ni les statuts ne prévoient un quorum de présence, l'Assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée pour délibérer des points de l'ordre du jour.

EXPOSE DE l'ORDRE DU JOUR

Le Président expose ensuite que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Approbation de la politique de rémunération modifiée

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la politique de rémunération modifiée applicable avec effet au 1er juillet 2023.

1. Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

1. Décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

1. Réélection d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Bernard Gustin comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

1. Réélection d'une administratrice indépendante et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Roberte Kesteman comme administratrice indépendante de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administratrice susmentionnée satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice indépendante susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société

1. Réélection d'une administratrice non-indépendante et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Dominique Offergeld comme administratrice non-indépendante de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice nonindépendante susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

1. Prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'un administrateur nonindépendant et nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Monsieur Rudy Provoost (administrateur nonindépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et nomme Monsieur Eddy Vermoesen comme administrateur non-indépendant de la société pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur nonindépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

1. Prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'un administrateur nonindépendant et nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et fixation de sa rémunération

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Monsieur Claude Grégoire (administrateur nonindépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et nomme Monsieur Bernard Thiry comme administrateur non-indépendant de la société pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur nonindépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

1. Prise de connaissance de la démission volontaire d'un administrateur indépendant et prise de connaissance de la démission volontaire d'une administratrice nonindépendante

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Monsieur Luc De Temmerman (administrateur indépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour. L'Assemblée Générale Ordinaire prend en outre connaissance de la démission volontaire de Madame Cécile Flandre (administratrice non-indépendante) avec effet au 30 janvier 2023 (24 heures).

1. Réélection des commissaires et détermination de leurs émoluments

Proposition de décision : comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur présentation du conseil d'entreprise de la société et sur proposition du Conseil d'administration après recommandation du Comité d'Audit, de réélire EY Réviseurs d'Entreprises SRL et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL comme commissaires de la société. Ces commissaires seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

EY Réviseurs d'Entreprises SRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Paul Eelen, réviseur d'entreprises, pour l'exercice de ce mandat et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Michaël Delbeke, réviseur d'entreprises, pour l'exercice de ce mandat.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la

société à 181.294,11 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

1. Divers.

SYNTHESE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DE GESTION

Ensuite le Président, Monsieur Chris Peeters, CEO et Président du Collège de gestion journalière de la société, conjointement avec Madame Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer de la société, font une synthèse à travers un entretien avec Madame Marleen Vanhecke, Head of Communication de la société, des points les plus importants sur le plan stratégique, technique, économique et financier du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022. Dans ce cadre, les comptes annuels consolidés ainsi que les comptes annuels statutaires et le rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires sont abordés. Le rôle de l'Europe en tant que moteur de la transition énergétique et les opportunités et défis que cela implique pour la société, sont également abordés. Dans ce contexte, un certain nombre de projets actuels et futurs de la société sont également discutés, tant au niveau national qu'international.

SYNTHESE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES

Le Président demande ensuite à Monsieur Paul Eelen en tant que représentant d'EY Réviseurs d'Entreprises SRL et à Monsieur Félix Fank en tant que représentant de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, qui forment ensemble le collège des commissaires, s'ils estiment nécessaire de donner un commentaire supplémentaire, en marge des rapports des commissaires.

Paul Eelen, prend ensuite la parole en nom du collège des commissaires et commente les conclusions des rapports des commissaires, notamment une opinion sans réserve.

QUESTIONS

Le Président répond d'abord à la seule question qui a été posée par écrit.

Le Président invite ensuite l'Assemblée à poser des questions concernant les exposés respectifs de lui-même, de Monsieur Chris Peeters, de Madame Catherine Vandenborre ou des commissaires. Les actionnaires sont également invités à soumettre leurs questions sur les différents points de l'ordre du jour de cette Assemblée Générale Ordinaire et, en particulier, sur la politique de rémunération, le rapport de rémunération et les nominations à l'ordre du jour.

Par la suite les actionnaires posent différentes questions additionnelles auxquelles il est répondu par le Président, Monsieur Chris Peeters et Madame Catherine Vandenborre.

Le Président constate ensuite qu'il n'y a plus de questions additionnelles.

Toutes les questions et réponses sont repris dans l'annexe 6.

EXPLICATION CONCERNANT LE VOTE PAR VOIE ELECTRONIQUE

Avant d'entamer les délibérations, le Président explique que le vote se fera par voie électronique, tant si l'Assemblée est suivie en personne que si elle est suivie par le biais de la plate-forme Lumi Connect.

L'utilisation du matériel de vote est expliquée.

Conformément à l'article 28.5 des statuts, les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix. Le Président indique que la méthode de vote proposée fournit les garanties nécessaires de transparence et d'efficacité.

L'Assemblée approuve à l'unanimité la méthode du vote proposée.

Une question test est organisée.

DELIBERATION ET RESOLUTIONS

Le Président indique que seuls les actionnaires disposent du droit de vote, chaque action donnant droit à un vote.

Le Président invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser leurs éventuelles questions restantes concernant les points à l'ordre du jour lors de la délibération concernant ces points. Le Président indique que, lors de la délibération concernant chaque point de l'ordre du jour, il demandera s'il y a encore des questions concernant ce point.

PREMIER ET DEUXIÈME POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen des premier et deuxième points de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Le Président fait, à cet égard, référence aux exposés de Monsieur Chris Peeters, de Madame Catherine Vandenborre et des commissaires.

Le Président demande à l'Assemblée dispense de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et de la lecture intégrale du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

L'Assemblée approuve cette proposition du Président à l'unanimité.

Le Président invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives au rapport de gestion, au rapport des commissaires ainsi qu'aux comptes annuels statutaires.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions des actionnaires.

Le Président clôture ensuite la discussion relative à ces points de l'ordre du jour.

TROISIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du troisième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

Le Président expose ensuite la proposition du Conseil d'Administration d'attribuer le bénéfice total à affecter de 227.972.322 EUR (à savoir le bénéfice de l'exercice et le bénéfice reporté de l'exercice précédent) de la façon suivante :

• distribution de 140.389.506 EUR comme dividende (à savoir 1,91 EUR par action) ;
• affectation de 7.286.982 EUR à la réserve légale;
• affectation de 1.494.700 EUR à la réserve disponible ;
• affectation de 78.801.135 EUR au bénéfice à reporter. ÷.

Le Président indique que le dividende sera mis en paiement à partir du 1^er juin 2023.

Avant de soumettre ce point de l'ordre du jour au vote, le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions supplémentaires quant aux comptes annuels statutaires ou à l'affectation du résultat.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant aux comptes annuels statutaires ou à l'affectation du résultat.

Le Président déclare que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399;
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 51.662.054 voix pour,
• $\circ$ 296 voix contre.
• $\circ$ 12.049 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

QUATRIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe alors au traitement du quatrième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation de la politique de rémunération modifiée.

Monsieur Luc De Temmerman explique les modifications proposées afin de discuter ce point de l'ordre du jour.

Avant de soumettre ce point de l'ordre du jour au vote, le Président invite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives à la politique de rémunération modifiée.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à la politique de rémunération modifiée.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.673.818;
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%; $\overline{\phantom{a}}$
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 40.480.985 voix pour,
• $\circ$ 11.192.612 voix contre.
• 221 abstentions. $\circ$

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

CINQUIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe alors au traitement du cinquième point de l'ordre du jour, à savoir le commentaire du et le vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Avant de soumettre ce point de l'ordre du jour au vote, le Président invite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives au rapport de rémunération.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant au rapport de rémunération.

Le Président soumet la proposition du Conseil d'Administration d'approuver le rapport de rémunération au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399;
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%; $\blacksquare$
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 39.657.894 voix pour.
• $\circ$ 12.016.274 voix contre,
• o 231 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

SIXIÈME ET SEPTIÈME POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen des sixième et septième points de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Le Président fait, à cet égard, référence aux exposés de Monsieur Chris Peeters, Madame Catherine Vandenborre et des commissaires.

A cet égard, le Président demande à l'Assemblée dispense de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

L'Assemblée approuve cette proposition du Président à l'unanimité.

Le Président invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives au rapport de gestion, au rapport des commissaires ainsi qu'aux comptes annuels consolidés.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant aux sixième et septième points de l'ordre du jour.

Le Président clôture ainsi la discussion relative à ces points de l'ordre du jour.

HUITIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du huitième point de l'ordre du jour, à savoir la discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Le Président déclare que, en droit belge, les comptes annuels consolidés ne doivent pas être approuvés par l'assemblée générale.

Par ailleurs, le Président rappelle que des notes explicatives ont déjà été données au sujet de ces comptes annuels consolidés (IFRS).

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant aux comptes annuels consolidés.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président clôture ainsi ce point de l'ordre du jour.

NEUVIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du neuvième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux administrateurs.

Le Président déclare que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.558.516;
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,14%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 50.095.031 voix pour,
• $\circ$ 1.342.432 voix contre.
• $\circ$ 121.053 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DIXIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du dixième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux commissaires.

Le Président fait savoir que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399;
• $\overline{a}$ proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :

• $\circ$ 51.257.206 voix pour,

• $\circ$ 295.758 voix contre.

• $\circ$ 121.435 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

ONZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite la parole à Monsieur Geert Versnick, Président du Comité de Nomination, pour l'examen du onzième point de l'ordre du jour, à savoir la réélection d'un administrateur indépendant et la fixation de sa rémunération.

Il est proposé à l'Assemblée de réélire Monsieur Bernard Gustin comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

Monsieur Bernard Gustin satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

Il est également proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Monsieur Bernard Gustin de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399;
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 41.819.685 voix pour,
• $\circ$ 9.802.068 voix contre.
• $\circ$ 52.646 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DOUZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du douzième point de l'ordre du jour, à savoir la réélection d'une administratrice indépendante et la fixation de sa rémunération.

Il est proposé à l'Assemblée de réélire Madame Roberte Kesteman comme administratrice indépendante de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

Madame Roberte Kesteman satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

Il est également proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Madame Roberte Kesteman de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.228
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 41.176.147 voix pour,
• $\circ$ 10.498.021 voix contre.
• o 60 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

TREIZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du treizième point de l'ordre du jour, à savoir la réélection d'une administratrice non-indépendante et fixation de sa rémunération.

Il est proposé à l'Assemblée de réélire Madame Dominique Offergeld comme administratrice non-indépendante de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

Il est également proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Madame Dominique Offergeld de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399 $-$
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
  • $\circ$ 40.668.709 voix pour,
  • $\circ$ 11.005.171 voix contre.
  • o 519 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

QUATORZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du quatorzième point de l'ordre du jour, à savoir la prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'un administrateur non-indépendant et la nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et la fixation de sa rémunération.

Il est proposé à l'Assemblée de prendre connaissance de l'expiration du terme du mandat de Monsieur Rudy Provoost (administrateur non-indépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et de nommer Monsieur Eddy Vermoesen comme administrateur non-indépendant de la société pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

Il est également proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Monsieur Eddy Vermoesen de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour. Il remercie et exprime son appréciation à Monsieur Rudy Provoost pour son engagement comme administrateur dans le groupe Elia.

Le Président soumet cette proposition au vote :

nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399 $\vdots$

• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 41.238.933 voix pour,
• $\circ$ 10.435.450 voix contre,
• $\circ$ 16 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

QUINZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du quinzième point de l'ordre du jour, à savoir la prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'un administrateur non-indépendant et la nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et la fixation de sa rémunération.

Il est proposé à l'Assemblée de prendre connaissance de l'expiration du terme du mandat de Monsieur Claude Grégoire (administrateur non-indépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et de nommer Monsieur Bernard Thiry comme administrateur non-indépendant de la société pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.

Il est également proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Monsieur Bernard Thiry de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération de la société.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour. Il remercie et exprime son appréciation à Monsieur Claude Grégoire pour ses années d'engagement comme administrateur dans le groupe Elia.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 41.191.462 voix pour,
• $\circ$ 10.482.683 voix contre,
• $\circ$ 254 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

SEIZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du seizième point de l'ordre du jour, à savoir la prise de connaissance de la démission volontaire d'un administrateur indépendant et prise de connaissance de la démission volontaire d'une administratrice non-indépendante.

Il est proposé à l'Assemblée de prendre connaissance de la démission volontaire de Monsieur Luc De Temmerman (administrateur indépendant) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et de prendre en outre connaissance de la démission volontaire de Madame Cécile Flandre (administratrice non-indépendante) avec effet au 30 janvier 2023 (24 heures).

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Enfin, le Président remercie et exprime son appréciation à Monsieur Luc De Temmerman et à Madame Cécile Flandre pour leurs années d'engagement comme administrateur dans le groupe Elia.

En vue de ceci, le Président clôture ce point de l'ordre du jour.

DIX-SEPTIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du dix-septième point de l'ordre du jour, à savoir la Réélection des commissaires et détermination de leurs émoluments.

Comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, il est proposé à l'Assemblée, sur présentation du conseil d'entreprise de la société et sur proposition du Conseil d'administration après recommandation du Comité d'Audit, de réélire EY Réviseurs d'Entreprises SRL et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL comme commissaires de la société. Ces commissaires seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

EY Réviseurs d'Entreprises SRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Paul Eelen, réviseur d'entreprises, pour l'exercice de ce mandat et BDO Réviseurs d'Entreprises SRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Michaël Delbeke, réviseur d'entreprises, pour l'exercice de ce mandat.

Il est également proposé à l'Assemblée de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 181.294.11 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

Le Président demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote :

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 51.674.399 $\equiv$
• proportion du capital social représentée par ces votes : 70,30%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont :
• $\circ$ 49.066.681 voix pour.
• $\circ$ 2.596.230 voix contre.
• o 11.488 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre : voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent : voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DIX-HUITIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président indique qu'il n'y a pas de points divers et invite les administrateurs nouvellement nommés, à savoir Messieurs Eddy Vermoesen et Bernard Thiry, de se présenter à l'Assemblée.

Ensuite, ils prennent chacun la parole et commentent leur éducation et leur expérience professionnelle.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

Il est établi par le secrétaire, sur la base de tout ce qui précède, un procès-verbal qui est présenté pour approbation à l'Assemblée.

Le Président demande ensuite à l'Assemblée de lui dispenser de la lecture intégrale du procèsverbal.

L'Assemblée approuve cette proposition à l'unanimité.

Ensuite, l'Assemblée approuve le procès-verbal à l'unanimité.

Après approbation par l'Assemblée, le procès-verbal est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires présents ou représentés qui en font la demande.

Le Président constate que toutes les formalités ont été rempli et clôture l'Assemblée à 13.00 heures.

Siska Vanhoudenhoven	Bernard Gustin
Secrétaire	Présider

Marie Deneve	Yannick Dekoninck
Scrutateur	Scrutateur

ANNEXES:

Annexe 1:

Copie des publications de la convocation à l'Assemblée dans les journaux suivants :

• Moniteur belge du 14 avril 2023 ;
• L'Echo du 14 avril 2023 ;
• $\blacksquare$ De Tijd du 14 avril 2023 ;
• Luxemburger Wort du 14 avril 2023;
• Financial Times du 14 avril 2023.

Copie de la lettre de convocation.

Annexe 2 : Copie des rapports, de la politique de rémunération et des comptes annuels dont il est fait mention dans l'ordre du jour de l'Assemblée :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 ;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 ;
• Comptes annuels statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre $2022;$
• Politique de rémunération ;
• Rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 $\ddot{\cdot}$
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 ;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022 :
• Comptes annuels consolidés (IFRS) de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Annexe 3 : Liste de présence, en ce compris les mandats qui y sont mentionnés.

Annexe 4 : Les formulaires de vote par correspondance qui sont parvenus au siège de la société.

Annexe 5 : Détail d'identité des personnes votant contre ou s'abstenant concernant les points 3, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 en 17 de l'ordre du jour.

Annexe $6:Q$ & A