Elia Group NV/SA — AGM Information 2023

Jun 7, 2023

Elia Group

Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 16 MEI 2023

De Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap (de "Vergadering") wordt gehouden op dinsdag 16 mei 2023 om 10.00 uur in BOZAR, Paleis voor Schone Kunsten, Ravensteinstraat 23 te 1000 Brussel. De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om deze Vergadering fysiek of virtueel bij te wonen.

OPENING VAN DE VERGADERING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De Vergadering wordt geopend om 10.00 uur door de heer Bernard Gustin, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap, die de Vergadering voorzit overeenkomstig artikel 25.1 van de statuten van de vennootschap.

In zijn inleidende uiteenzetting overloopt de Voorzitter samen met de heer Chris Peeters, CEO en Voorzitter van het College van dagelijks bestuur, en mevrouw Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer, een aantal onderwerpen die voor de vennootschap het voorbije jaar bijzondere aandachtspunten zijn geweest.

De Voorzitter duidt vervolgens mevrouw Siska Vanhoudenhoven aan als secretaris van de Vergadering en de heer Yannick Dekoninck en mevrouw Marie Deneve als stemopnemers van de Vergadering. De secretaris zal worden bijgestaan door Meester Frank Hellemans, raadsman van de vennootschap.

De heer Luc De Temmerman, Voorzitter van het Vergoedingscomité, en de heer Geert Versnick, Voorzitter van het Benoemingscomité, zijn eveneens aanwezig om te antwoorden op eventuele vragen over het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag respectievelijk over de benoemingen en herbenoemingen van bestuurders.

Naast de Voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers maken, overeenkomstig artikel 25.2 van de statuten van de vennootschap, alle aanwezige bestuurders deel uit van het bureau. Dit betekent dat M. Allé, P. De Crem, L. De Temmerman, C. Grégoire, R. Kesteman, L. de l'Escaille, D. Offergeld, P. Van Damme, G. Versnick en Interfin CVBA, vast vertegenwoordigd door Th. Wyngaard ook deel uitmaken van het bureau.

Tot slot nemen de heren Paul Eelen en Félix Fank, vertegenwoordigers van respectievelijk EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV, die samen het college van commissarissen vormen, deel aan de Vergadering.

BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping voor de Vergadering werd in de volgende bladen gepubliceerd:

• Belgisch Staatsblad van 14 april 2023;
• L'Echo van 14 april 2023;
• De Tijd van 14 april 2023;
• Luxemburger Wort van 14 april 2023 en
• Financial Times van 14 april 2023.

De oproeping voor de Vergadering werd tevens per brief van 14 april 2023 overgemaakt aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders, de leden van het College van dagelijks bestuur en de commissarissen van de vennootschap.

De tekst van de oproeping werd bovendien op de website van de vennootschap gepubliceerd op 14 april 2023.

De bewijsnummers van deze dagbladen, alsook een kopie van de oproepingsbrief worden als bijlage 1 aan deze notulen gehecht.

Een afschrift van de verschillende verslagen, van het remuneratiebeleid, van de jaarrekeningen en van de documenten die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, werd aan de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders, aan de leden van het College van dagelijks bestuur en aan de commissarissen van de vennootschap verzonden en dit tegelijk met de oproeping.

Daarnaast heeft iedere aandeelhouder, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze verslagen, dit remuneratiebeleid en deze jaarrekeningen kunnen verkrijgen.

Deze documenten werden eveneens op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als bijlage 2 bij deze notulen gevoegd.

TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING

Het bureau gaat na of de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toelatingsformaliteiten die in de oproeping voor de Vergadering werden vermeld, hebben vervuld. Het bureau gaat tevens na over welke stemrechten zij beschikken.

Het bureau heeft een aanwezigheidslijst opgesteld waarin de naam en de woonplaats of de zetel van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en, in voorkomend geval, van hun volmachtdrager worden vermeld, evenals het aantal aandelen dat zij bezaten op de

registratiedatum en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. In deze aanwezigheidslijst worden tevens de namen van de aanwezige bestuurders, leden van het College van dagelijks bestuur en commissarissen van de vennootschap vermeld.

De Voorzitter stelt voor dat, ingevolge het statuut van de vennootschap als genoteerde vennootschap, een aantal leden van de pers aan de Vergadering deelnemen. Tevens stelt de Voorzitter voor dat een aantal leden van het personeel van de vennootschap aan de Vergadering deelnemen. Hierop wordt dit voorstel door de Voorzitter ter stemming aan de Vergadering voorgelegd. De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed en bijgevolg worden een aantal leden van de pers alsook een aantal leden van het personeel van de vennootschap tot de Vergadering toegelaten.

De aanwezigheidslijst werd overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten van de vennootschap, door alle aanwezige aandeelhouders of door hun volmachtdrager ondertekend, voordat de Vergadering werd aangevat.

De aanwezigheidslijst en de erin vermelde volmachten worden als bijlage 3 aan deze notulen gehecht, samen met de formulieren voor het stemmen per brief die op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen (bijlage 4).

GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat de op de Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op de registratiedatum 51.674.399 aandelen aanhielden op een totaal van 73.504.451 aandelen van de vennootschap (met uitzondering van de 17.372 eigen aandelen die de vennootshap op de registratiedatum bezit) (70,30% van de aandelen).

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen en verenigingen noch de statuten in een aanwezigheidsquorum voorzien, stelt de Vergadering unaniem vast dat zij geldig is samengesteld om over de agendapunten op de dagorde te beraadslagen.

UITEENZETTING VAN DE DAGORDE

De Voorzitter stelt vervolgens dat de Vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

1. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid, van toepassing met ingang van 1 juli 2023, goed te keuren.

1. Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Bernard Gustin te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Roberte Kesteman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Herbenoeming van een niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van haar bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Dominique Offergeld te herbenoemen als niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Rudy Provoost (nietonafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Eddy Vermoesen als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een niet-onafhankelijke bestuurder en benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging

Voorstel van besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Claude Grégoire (nietonafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en benoemt de heer Bernard Thiry als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder en kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onathankelijke bestuurder

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Luc De Temmerman (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden. De Gewone Algemene Vergadering neemt tevens kennis van het vrijwillig ontslag van mevrouw Cécile Flandre (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang vanaf 30 januari 2023 (24u00).

1. Herbenoeming van de commissarissen en vaststelling van hun bezoldiging

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van de Raad van Bestuur na aanbeveling van het Auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en

van de geconsolideerde jaarrekening, voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

EY Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor. BDO Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Michaël Delbeke, bedrijfsrevisor.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 181.294,11 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

1. Varia.

SYNTHESE VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET JAARVERSLAG

Vervolgens geven de Voorzitter, de heer Chris Peeters, CEO en Voorzitter van het College van dagelijks bestuur van de vennootschap, en mevrouw Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer van de vennootschap, middels een vraaggesprek met mevrouw Marleen Vanhecke, Head of Communication van de vennootschap, een synthese van de belangrijkste punten op strategisch, technisch, economisch en financieel vlak van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. In dat kader komen ook de geconsolideerde jaarrekening alsook de enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening aan bod. Tevens wordt ingegaan op de rol van Europa als drijvende kracht achter de energietransitie en op de opportuniteiten en uitdagingen die dit voor de vennootschap impliceert. In dat kader komen ook een aantal lopende en toekomstige projecten van de vennootschap, zowel op nationaal als op internationaal vlak aan bod.

SYNTHESE VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN

Daarna vraagt de Voorzitter aan de heer Paul Eelen als vertegenwoordiger van EY Bedrijfsrevisoren BV en de heer Félix Fank als vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren BV, die samen het college van commissarissen vormen, of zij bijkomende toelichting nodig achten bij de commissarisverslagen.

Hierop neemt de heer Paul Eelen namens het college van commissarissen het woord en licht de besluiten van de commissarisverslagen toe, met name een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud.

VRAGEN

De Voorzitter beantwoordt eerst de enige vraag die schriftelijk werd gesteld.

Vervolgens nodigt de Voorzitter de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot respectievelijk de uiteenzettingen van hemzelf, van de heer Chris Peeters, van mevrouw Catherine Vandenborre of van de commissarissen. De aandeelhouders worden ook uitgenodigd hun vragen te stellen over de verschillende agendapunten van de Gewone Algemene Vergadering en, in het bijzonder, over het remuneratiebeleid, het remuneratieverslag en de geagendeerde benoemingen.

Aansluitend stellen de aandeelhouders diverse bijkomende vragen die worden beantwoord door de Voorzitter, de heer Chris Peeters en mevrouw Catherine Vandenborre.

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen bijkomende vragen meer zijn.

Alle vragen en antwoorden worden weergegeven in bijlage 6.

UITLEG OVER ELEKTRONISCH STEMMEN

Alvorens de beraadslaging aan te vatten zet de Voorzitter uiteen dat er wordt gestemd door middel van een elektronische stemming zowel indien de Vergadering in persoon wordt bijgewoond als wanneer de Vergadering via het Lumi Connect-platform wordt bijgewoond.

Er wordt toelichting gegeven bij het gebruik van het stemmateriaal.

Overeenkomstig artikel 28.5 van de statuten gebeurt de stemming per handopsteking of door naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er bij gewone meerderheid van de stemmen anders over beslist. De Voorzitter geeft aan dat de voorgestelde wijze van stemming de nodige waarborgen inzake transparantie en efficiëntie biedt.

De Vergadering keurt de voorgestelde wijze van stemming unaniem goed.

Er wordt een testronde gehouden.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

De Voorzitter wijst erop dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.

Vervolgens nodigt de Voorzitter de deelnemers aan de Vergadering uit om hun eventueel resterende vragen met betrekking tot de punten op de dagorde te stellen tijdens de beraadslaging over deze punten. De Voorzitter wijst erop dat hij bij de beraadslaging over elk punt op de dagorde telkens zal verzoeken of er nog vragen zijn met betrekking tot voormeld punt.

EERSTE EN TWEEDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het eerste en het tweede agendapunt, zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter verwijst in dit verband naar de uiteenzettingen van de heer Chris Peeters, van mevrouw Vandenborre en van de commissarissen.

Daarbij verzoekt de Voorzitter de Vergadering om vrijstelling te verlenen van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed.

De Voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het jaarverslag, het verslag van de commissarissen alsook met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn van de aandeelhouders.

De Voorzitter sluit vervolgens de bespreking van deze agendapunten.

DERDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De Voorzitter licht vervolgens toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om de totale te bestemmen winst van 227.972.322 EUR (zijnde de winst van het boekjaar en de overgedragen winst van het vorige boekjaar) als volgt toe te wijzen:

• uitkering van een dividend van 140.389.506 EUR (zijnde 1,91 EUR per aandeel);
• toewijzing van 7.286.982 EUR aan de wettelijke reserve;
• toewijzing van 1.494.700 EUR aan de beschikbare reserve;
• toewijzing van 78.801.135 EUR aan de over te dragen winst.

De Voorzitter deelt mee dat het dividend betaalbaar zal zijn vanaf 1 juni 2023.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de Voorzitter aan de Vergadering of er nog bijkomende vragen zijn met betrekking tot de jaarrekening of met betrekking tot de winstbestemming.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot de jaarrekening of de winstbestemming.

De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, goed te keuren.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 51.662.054 stemmen voor, с
  • 296 stemmen tegen, O
  • 12.049 onthoudingen. C

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIERDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid.

De heer Luc De Temmerman geeft een uiteenzetting van de voorgestelde aanpassingen met het oog op de behandeling van dit agendapunt.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de Voorzitter de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het aangepast remuneratiebeleid.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot de het aangepaste remuneratiebeleid.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.673.818;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 40.480.985 stemmen voor,
  • 11.192.612 stemmen tegen, o
  • 221 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIJFDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, zijnde de toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de Voorzitter de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het remuneratieverslag.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot de het het remuneratieverslag.

De Voorzitter legt het voorstel van de Raad van Bestuur om het remuneratieverslag goed te keuren ter stemming voor:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 39.657.894 stemmen voor,
  • 12.016.274 stemmen tegen, C
  • 231 onthoudingen. C

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

ZESDE EN ZEVENDE AGENDAPUNT

Hierna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het zesde en het zevende agendapunt, zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter verwijst in dit verband naar de uiteenzettingen van de heer Chris Peeters, van mevrouw Vandenborre en van de commissarissen.

Daarbij verzoekt de Voorzitter de Vergadering om vrijstelling van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde iaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed.

De Voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers van de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot het jaarverslag, het verslag van de commissarissen alsook met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot het zesde en zevende agendapunt.

De Voorzitter sluit hiermee de bespreking van deze agendapunten.

ACHTSTE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, zijnde de bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering.

Verder wijst de Voorzitter er op dat er reeds toelichting werd gegeven met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening (IFRS).

De Voorzitter vraagt aan de Vergadering of er nog vragen zijn met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter sluit hiermee dit agendapunt.

NEGENDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt, zijnde de kwijting aan de bestuurders.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt vervolgens het voorstel van de Raad van Bestuur voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.558.516;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,14%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 50.095.031 stemmen voor, o
  • 1.342.432 stemmen tegen, O
  • 121.053 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

TIENDE AGENDAPUNT

Daarna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt, zijnde de kwijting aan de commissarissen.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 51.257.206 stemmen voor, o
  • 295.758 stemmen tegen, O
  • O 121.435 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

ELFDE AGENDAPUNT

Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Geert Versnick, Voorzitter van het Benoemingscomité, voor de behandeling van het elfde agendapunt, zijnde de herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en de vaststelling van zijn bezoldiging.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om de heer Bernard Gustin te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

De heer Bernard Gustin voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aan de Vergadering wordt tevens voorgesteld om het mandaat van de heer Bernard Gustin op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap .

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 41.819.685 stemmen voor,
  • o 9.802.068 stemmen tegen,
  • O 52.646 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

TWAALFDE AGENDAPUNT

De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het twaalfde agendapunt, zijnde de herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder en de vaststelling van haar bezoldiging.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om mevrouw Roberte Kesteman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Mevrouw Roberte Kesteman voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aan de Vergadering wordt tevens voorgesteld om het mandaat van mevrouw Roberte Kesteman op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap .

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.228;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 41.176.147 stemmen voor,
  • 10.498.021 stemmen tegen, c
  • C 60 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

DERTIENDE AGENDAPUNT

De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het dertiende agendapunt, zijnde de herbenoeming van een niet-onafhankelijk bestuurder en de vaststelling van haar bezoldiging.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om mevrouw Dominique Offergeld te herbenoemen als niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Aan de Vergadering wordt tevens voorgesteld om het mandaat van mevrouw Dominique Offergeld op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap .

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 40.668.709 stemmen voor,
  • 11.005.171 stemmen tegen, o
  • 519 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VEERTIENDE AGENDAPUNT

De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het veertiende agendapunt, zijnde de kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een nietonafhankelijke bestuurder en de benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en de vaststelling van zijn bezoldiging.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om kennis te nemen van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Rudy Provoost (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en de heer Eddy Vermoesen te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Aan de Vergadering wordt tevens voorgesteld om het mandaat van de heer Eddy Vermoesen op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap .

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt. Hij spreekt tevens zijn dank en waardering uit aan de heer Rudy Provoost voor zijn inzet als bestuurder in de Elia groep.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 41.238.933 stemmen voor,
  • 10.435.450 stemmen tegen, O
  • 16 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIJFTIENDE AGENDAPUNT

De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het vijftiende agendapunt, zijnde de kennisneming van het verstrijken van de duur van het bestuurdersmandaat van een nietonafhankelijke bestuurder en de benoeming van een nieuwe niet-onafhankelijke bestuurder en de vaststelling van zijn bezoldiging.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om kennis te nemen van het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de heer Claude Grégoire (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en de heer Bernard Thiry te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2028.

Aan de Vergadering wordt tevens voorgesteld om het mandaat van de heer Bernard Thiry op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap .

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt. Hij spreekt tevens zijn dank en waardering uit aan de heer Claude Grégoire voor zijn jarenlange inzet als bestuurder in de Elia groep.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 41.191.462 stemmen voor,
  • 10.482.683 stemmen tegen, o
  • 254 onthoudingen. o

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

ZESTIENDE AGENDAPUNT

De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het zestiende agendapunt, zijnde de kennisneming van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder en de kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om kennis te nemen van het vrijwillig ontslag van de heer Luc De Temmerman (onafhankelijke bestuurder) met ingang onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden en evens kennis te nemen van het vrijwillig ontslag van mevrouw Cécile Flandre (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang vanaf 30 januari 2023 (24u00).

De Voorzitter vraagt aan de Vergadering of er nog vragen zijn met betrekking tot de dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

Tot slot spreekt de Voorzitter zijn dank en waardering uit aan de heer Luc De Temmerman en aan mevrouw Cécile Flandre voor hun jarenlange inzet als bestuurder in de Elia groep.

Vervolgens sluit de Voorzitter dit agendapunt.

ZEVENTIENDE AGENDAPUNT

De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het zeventiende agendapunt, zijnde de Herbenoeming van de commissarissen en de vaststelling van hun bezoldiging.

Aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, wordt aan de Vergadering voorgesteld om op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van de Raad van Bestuur na aanbeveling van het Auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV en BDO Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, voor een termijn van drie jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

EY Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor. BDO Bedrijfsrevisoren BV heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Michaël Delbeke, bedrijfsrevisor.

Aan de Vergadering wordt tevens voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 181.294,11 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

De Voorzitter vraagt aan de deelnemers van de Vergadering of zij nog vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

Bernard Gustin Siska Vanhoudenhoven Voorzitter Secretaris

Yannick Dekoninck Marie Deneve Stemopnemer Stemopnemer mov

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 51.674.399;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 70,30%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 49.066.681 stemmen voor,
  • 2.596.230 stemmen tegen, o
  • 11.488 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

ACHTTIENDE AGENDAPUNT

De Voorzitter deelt mee dat er geen varia zijn en nodigt de nieuw benoemde bestuurders, zijnde de heer Eddy Vermoesen en de heer Bernard Thiry, uit zich kort voor te stellen aan de Vergadering.

Vervolgens nemen zij elk het woord en gaan in op hun opleiding en op hun beroepservaring.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Van al het voorgaande worden door de secretaris notulen opgemaakt die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Vergadering.

Daarbij verzoekt de Voorzitter de Vergadering om vrijstelling te verlenen van de integrale voorlezing van de notulen.

De Vergadering keurt dit voorstel van de Voorzitter unaniem goed.

De Vergadering keurt vervolgens de notulen unaniem goed.

Na goedkeuring door de Vergadering worden de notulen ondertekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken.

De Voorzitter stelt vast dat alle fomaliteiten werden vervuld en sluit de Vergadering om 13.00 uur.

BIJLAGEN:

Bijlage 1:

Kopieën van de publicaties van de oproeping voor de Vergadering in de volgende dagbladen:

• Belgisch Staatsblad van 14 april 2023;
• L'Echo van 14 april 2023;
• De Tijd van 14 april 2023;
• Luxemburger Wort van 14 april 2023;
• Financial Times van 14 april 2023.

Kopie van de oproepingsbrief.

Bijlage 2: Afschriften van de verslagen, het remuneratiebeleid en de jaarrekeningen die in de dagorde van de Vergadering worden vermeld:

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• Enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• Remuneratiebeleid; -
• Remuneratieverslag van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
• Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Bijlage 3: Aanwezigheidslijst met inbegrip van de erin vermelde volmachten.

Bijlage 4: Formulieren voor het stemmen per brief die op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen.

Bijlage 5: Identiteit van de nee-stemmers en de onthoudingen m.b.t. de agendapunten 3, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 en 17.

Bijlage 6: Q & A.