Elia Group NV/SA — AGM Information 2022

Apr 15, 2022

Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 11 MAI 2022, NOUS VOUS REMERCIONS DE BIEN VOULOIR: - SOIT ENVOYER UNE COPIE DATEE ET SIGNEE DE LA PROCURATION PAR FAX A LA SOCIETE

• (+32 2 546 71 30 à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven) ;
• SOIT ENVOYER L'ORIGINAL DATE ET SIGNE DE LA PROCURATION PAR LETTRE A LA SOCIETE (Elia Group SA, à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles). LA SOCIETE DOIT AVOIR RECU CE COURRIER AU PLUS TARD POUR LE MERCREDI 11 MAI 2022 ;
• SOIT ENVOYER UNE COPIE (SCANNEE OU PHOTOGRAPHIEE) DE LA PROCURATION DATEE ET SIGNEE PAR E-MAIL A LA SOCIETE (shareholder@eliagroup.eu).

NOUS VOUS RAPPELONS, POUR LE BON ORDRE, QUE LES FORMALITES PREVUES DANS LA CONVOCATION, RELATIVES A LA PARTICIPATION ET AU VOTE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DOIVENT EGALEMENT ETRE OBSERVEES.

Elia Group SA

A l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)¹ , ……………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………,

propriétaire de

………………………. actions nominatives,

………………………. actions dématérialisées²

d'Elia Group SA (la « société »),

désigne par la présente en qualité de mandataire spécial :

………………………………………………………………………………………………………³

aux fins de le/la représenter et de voter en son nom à l'Assemblée Générale Ordinaire de :

Elia Group SA

qui se tiendra le mardi 17 mai 2022,

à 10.00 heures,

¹ A COMPLETER :

^- pour les personnes physiques- : nom, prénom et adresse complète ;

^- pour les personnes morales : dénomination, forme juridique et siège, ainsi que le nom et fonction de(s) (la) personne(s) physique(s) qui (est) sont habilitée(s) à signer la procuration au nom de la personne morale.

² NOMBRE D'ACTIONS À REMPLIR ET BIFFER LA MENTION INUTILE

³ A COMPLETER

au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles

(ci-après l' « Assemblée Générale Ordinaire »),

dont l'ordre du jour, en ce compris les propositions de décisions⁴ , est établi comme suit :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat.

□ pour □ contre □ abstention

1. Approbation de la politique de rémunération modifiée ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la politique de rémunération modifiée applicable avec effet au 1er janvier 2022.

□ pour □ contre □ abstention

1. Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

□ pour □ contre □ abstention

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021;

4 COCHER LA CASE CORRESPONDANT AU VOTE CHOIX

1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

□ pour □ contre □ abstention

1. Décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

□ pour □ contre □ abstention

1. Prise de connaissance de la démission volontaire d'une administratrice indépendante et nomination d'une nouvelle administratrice indépendante et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Madame Jane Murphy (administratrice indépendante) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de ce jour et élit Madame Laurence de l'Escaille comme administratrice indépendante de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administratrice susmentionnée satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice indépendante susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'une administratrice indépendante et nomination d'une nouvelle administratrice indépendante et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Madame Saskia Van Uffelen (administratrice indépendante) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et élit Madame Pascale Van Damme comme administratrice indépendante de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administratrice susmentionnée satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice indépendante susmentionnée sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Réelection d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Michel Allé comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Réelection d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Luc de Temmerman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Prise de connaissance de la démission volontaire d'un administrateur nonindépendant et de la cooptation d'un administrateur non-indépendant et nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Monsieur Luc Hujoel (administrateur non-indépendant) avec effet au 31 décembre 2021 à minuit ainsi que de la décision du Conseil d'Administration de la société de coopter Monsieur Thibaud Wyngaard en date du 17 décembre 2021 avec effet au 1er janvier 2022.

Par la suite, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer l'Association Intercommunale sous forme de Société Coopérative Interfin, représentée de manière permanente par Monsieur Thibaud Wyngaard, comme administrateur nonindépendant de la société pour une durée de quatre ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025. Compte tenu de cette décision, le mandat de Monsieur Thibaud Wyngaard comme administrateur non-indépendant coopté prendra fin après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat du nouvel administrateur nonindépendant sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

□ pour □ contre □ abstention

1. Divers.

Formalités de participation

Le (la) mandant(e) soussigné(e) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités prévues dans la convocation pour pouvoir participer à et voter à l'Assemblée Générale Ordinaire. La preuve devra en être communiquée à la société au plus tard pour le mercredi 11 mai 2022.

Pouvoirs du mandataire spécial

En vertu de la présente procuration, le mandataire spécial désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toutes propositions de décision relatives aux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, le cas échéant conformément aux instructions de vote mentionnées ci-dessus.⁵

En outre, le mandataire spécial désigné ci-dessus peut, en vertu de la présente procuration, au nom du soussigné, signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en vue de l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait pas être tenue à la date mentionnée ci-dessus, quelles qu'en soient les raisons, le mandataire spécial désigné ci-dessus, peut, sur base de la présente procuration, participer à toute assemblée subséquente avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable. Il n'en sera ainsi que pour autant que le mandant ait observé, dans les délais, les formalités requises relatives à la participation et au vote à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire subséquente.

Conséquences de l'(éventuel) exercice du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions pour le formulaire de vote par procuration

Un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent) exercer son (leur) droit conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le cas échéant, la société mettra à la disposition de ses actionnaires, au plus tard le lundi 2 mai 2022, sur son site web sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu), les nouveaux formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décisions qui seules auraient été formulées.

Les formulaires de procuration qui ont été valablement portés à la connaissance de la société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire (c'est à dire au plus tard le lundi 2 mai 2022), resteront valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels ils se rapportent.

Nonobstant ce qui précède, le mandataire spécial n'est pas autorisé à voter sur des sujets pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été soumises ou sur des nouveaux sujets à discuter.

Si l'actionnaire concerné souhaite que le mandataire spécial puisse voter sur les nouvelles propositions de décisions ou les nouveaux sujets à traiter, la société doit recevoir le nouveau formulaire de procuration de l'actionnaire concerné, complété, daté et signé au plus tard le 11 mai 2022.

Des informations complémentaires sur ce sujet peuvent être consultées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

⁵ Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

Fait à : Le :

(signature(s))

__________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)