Elia Group NV/SA — AGM Information 2022

Apr 15, 2022

Elia Group

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)

(la « société »)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après dénommées collectivement les « Assemblées Générales ») de la société, qui se tiendront le mardi 17 mai 2022 au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3, 1000 Bruxelles.

Compte tenu de l'évolution de la pandémie de COVID-19, la présente convocation part du principe que les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement aux Assemblées Générales susmentionnées. En outre, la société offre également la possibilité d'assister à distance aux Assemblées Générales susmentionnées.

Vous trouvez plus d'informations sur les modalités spécifiques pour participer aux Assemblées Générales plus loin dans cette convocation. Des modifications éventuelles à ces modalités seront publiées par un communiqué de presse et sur le site web de la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Approbation de la politique de rémunération modifiée ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la politique de rémunération modifiée applicable avec effet au 1er janvier 2022.

1. Commentaire du et vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

1. Décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

1. Prise de connaissance de la démission volontaire d'une administratrice indépendante et nomination d'une nouvelle administratrice indépendante et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Madame Jane Murphy (administratrice indépendante) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de ce jour et élit Madame Laurence de l'Escaille comme administratrice indépendante de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administratrice susmentionnée satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice indépendante susmentionnée sera rémunérée de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

1. Prise de connaissance de l'expiration du terme du mandat d'une administratrice indépendante et nomination d'une nouvelle administratrice indépendante et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de l'expiration du terme du mandat de Madame Saskia Van Uffelen (administratrice indépendante) avec effet immédiat après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour et élit Madame Pascale Van Damme comme administratrice indépendante de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administratrice susmentionnée satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administratrice indépendante susmentionnée sera rémunérée de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société;

1. Réelection d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Michel Allé comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

1. Réelection d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Luc de Temmerman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de trois ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société

1. Prise de connaissance de la démission volontaire d'un administrateur nonindépendant et de la cooptation d'un administrateur non-indépendant et nomination d'un nouvel administrateur non-indépendant et fixation de sa rémunération ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission volontaire de Monsieur Luc Hujoel (administrateur non-indépendant) avec effet au 31 décembre 2021 à minuit ainsi que de la décision du Conseil d'Administration de la société de coopter Monsieur Thibaud Wyngaard en date du 17 décembre 2021 avec effet au 1er janvier 2022.

Par la suite, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer l'Association Intercommunale sous forme de Société Coopérative Interfin, représentée de manière permanente par Monsieur Thibaud Wyngaard, comme administrateur nonindépendant de la société pour une durée de quatre ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025. Compte tenu de cette décision, le mandat de Monsieur Thibaud Wyngaard comme administrateur non-indépendant coopté prendra fin après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat du nouvel administrateur nonindépendant sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la politique de rémunération applicable de la société.

1. Divers.

L'Assemblée Générale Ordinaire sera immédiatement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et décider sur

• (i) les points 1 à 3 à l'ordre du jour ci-dessous que si les actionnaires présents ou représentés représentent dans chaque classe (conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations) au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le mardi 21 juin 2022 à 9h30, laquelle pourra valablement délibérer et décider dès qu'au moins un actionnaire dans chaque classe sera présent ou représenté, et
• (ii) les points 4 et 5 à l'ordre du jour ci-dessous que si (conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations) les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le mardi 21 juin 2022 à 9h30, sans que le quorum de présence précité ne soit applicable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour :

• 1. Présentation et déliberation
  2. (i) du rapport du Conseil d'Administration, établi conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, et du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la société et de ses filiales belges au sens de l'article 1:15 du Code des sociétés et des associations, et
  3. (ii) du rapport du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, et du rapport des commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d'actions;
• 1. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 6.000.000 EUR, composée d'une première augmentation de capital en 2022 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2022") d'un montant maximum de 5.000.000 EUR et d'une seconde augmentation de capital à réaliser en 2023 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2023") d'un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d' :

1° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2022 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 5.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2022. L'Augmentation de Capital 2022 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant de la tranche fiscale est égal à environ 800 EUR, par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2022 (étant entendu que le montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 780 EUR par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure). Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la direction : maximum 2 x le salaire mensuel brut ; pour les cadres : maximum 1,1 x le salaire mensuel brut ; pour les employés : maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d'index). Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 5.000.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 15 octobre 2022, réduite de 16,66% ;

2° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2023 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de classe B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2023. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 6 mars 2023, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2023 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2024 (revenus 2023), étant entendu que le montant précis est obtenu en divisant 780 EUR par le prix d'émission par action, arrondi à l'unité supérieure, multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2023, pour un montant maximum absolu de 1.000.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 31 janvier 2023, il sera fait usage du montant applicable pour l'année de revenus 2022 qui correspond à ce jour à 780 EUR, dès lors que pour la tranche fiscale correspondra à un montant d'environ 800 EUR par membre du personnel de la société et de ses filiales belges sera applicable (étant entendu que le montant exact de la tranche fiscale est obtenu en divisant soit le nouveau montant de l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2023, soit en divisant 780 EUR, par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure).

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2022 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2023 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2022 et l'Augmentation de Capital 2023 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

1. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l'ordre du jour ;

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2022 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2023 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2022 que pour l'Augmentation de Capital 2023 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d'Administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2022 et 2023 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.

• 1. Présentation et déliberation du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant l'utilisation et les objectifs du capital autorisé établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ;
• 1. Modification des statuts en insérant le texte suivant à l'article 7 (actuellement sans objet) :

Proposition de décision : l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts de manière suivante :

« 7.1 Le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par apports en numéraire qui s'élèveront à maximum 600.000.000 euros, prime d'émission comprise, et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 juillet 2023 inclus. Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation (i) devra être décidée selon les modalités du, et être conforme au, rapport spécial soumis par le conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2022 et (ii) aura lieu soit avec droit de préférence légal soit avec suppression de ce droit de préférence légal, mais attribution d'un droit de préférence extralégal.

7.2 Toute décision de mise en œuvre de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social conformément à l'article 7.1 devra obtenir, outre la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration présents ou représentés, la majorité des 3/4 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs nonindépendants présents ou représentés. »

DISPOSITIONS PRATIQUES

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales de l'une des quatre manières suivantes : (i) physiquement (sous réserve du respect des mesures sanitaires en vigueur à ce moment-là) (ii), par le biais de l'outil de communication électronique mis à disposition par la société au moyen de la plateforme Lumi, (iii) par le biais d'une procuration ou (iv) par le biais d'un vote par correspondance.

DÉTENTEURS D'ACTIONS À LA DATE D'ENREGISTREMENT

Conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote à la condition que la société puisse constater, sur base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu'ils étaient effectivement titulaires le mardi 3 mai 2022 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention d'assister aux Assemblées Générales, sans tenir compte du nombre d'actions dont ils sont détenteurs au jour des Assemblées Générales.

FORMALITÉS POUR LA PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter aux Assemblées Générales, les actionnaires doivent remplir les formalités suivantes :

- Pour les détenteurs d'actions nominatives :

Les détenteurs d'actions nominatives doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le mercredi 11 mai 2022 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer aux Assemblées Générales (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation aux Assemblées Générales').

Les communications susmentionnées peuvent également être faites par lettre ordinaire, fax ou email à la société.

La possession par les actionnaires concernés des actions susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions dématérialisées :

Les détenteurs d'actions dématérialisées peuvent :

1° soit communiquer au plus tard le mercredi 11 mai 2022 via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) le nombre d'actions dématérialisées en leur possession à la Date d'Enregistrement pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales, ainsi qu'un certain nombre de données d'identification. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer aux Assemblées Générales (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation aux Assemblées Générales'). La possession du nombre d'actions dématérialisées susmentionné par les actionnaires concernés à la Date d'Enregistrement sera ensuite vérifiée par la société auprès de l'intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation. 2° soit démontrer la possession du nombre d'actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement à l'aide d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation et certifiant le nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites à la Date d'Enregistrement dans leurs comptes au nom de l'actionnaire, et pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer aux Assemblées Générales. Cette attestation doit ensuite être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 11 mai 2022 au siège de la société. En outre, ils doivent également indiquer la manière dont ils souhaitent participer aux Assemblées Générales (voir ci-dessous, sous 'Mode de participation aux assemblées générales').

MODE DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

- Participation physique

Les actionnaires ont la possibilité de participer physiquement aux Assemblées Générales qui se tiendront au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3, 1000 Bruxelles, étant entendu que les actionnaires qui participent ainsi doivent respecter les mesures sanitaires en vigueur à ce moment-là.

- Participation par le biais de la plateforme Lumi

La société envoie par e-mail une invitation à participer par le biais de la plateforme Lumi avec un login et un mot de passe personnels aux actionnaires qui ont indiqué qu'ils souhaitaient participer par le biais de la plateforme Lumi. Comme indiqué dans le « User Guide » (voir ci-dessous), l'actionnaire doit à la date des Assemblées Générales (le 17 mai 2022) cliquer sur cette invitation à partir de 9h40 afin de participer aux Assemblées Générales.

Chaque personne physique qui prend part aux Assemblées Générales en qualité d'actionnaire, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier sa qualité et son identité. Les représentants des personnes morales seront tenus de prouver leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. L'obtention par les actionnaires des données de login personnelles mentionnées ci-dessus est valable comme une preuve complète de leur capacité et de leur identité.

Pour participer aux Assemblées Générales par le biais de cet outil de communication électronique, vous devez disposer d'un ordinateur, d'un portable, d'un smartphone ou d'une tablette avec :

• a) une bonne connexion Internet ;
• b) un écran sur lequel vous pouvez suivre en direct les images des Assemblées Générales ;
• c) des haut-parleurs ou un casque qui vous permet de suivre le son des Assemblées Générales ; et
• d) un écran ou clavier qui vous permet de poser des questions par écrit et d'exprimer votre vote.

Plus d'informations sur l'organisation numérique des Assemblées Générales (entre autres l'heure et la méthode de login à la plateforme Lumi, les questions par écrit et le vote pendant les Assemblées Générales) seront communiquées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu) dans un « User Guide ».

- Participation par le biais d'une procuration

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l'article 24.3 des statuts doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous 'Formalités pour la participation aux Assemblées Générales'), donner une procuration selon l'une des deux modalités suivantes :

• Ces procurations sont de préférence accordées via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com) et doivent être complétés au plus tard le mercredi 11 mai 2022.
• Alternativement, si vous le souhaitez, des formulaires de procuration sont disponibles au siège et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces procurations, les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 11 mai 2022 au siège de la société.

Les actionnaires peuvent désigner le Secrétaire Général de la société ou toute autre personne comme mandataire. Si vous désignez le Secrétaire Général de la société comme mandataire, vous devez donner des instructions de vote spécifiques dans le formulaire de procuration (étant donné que le Secrétaire Général est réputé avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations).

- Participation par le biais d'un vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l'article 28.3 des statuts leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour des Assemblées Générales. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées (voir ci-dessus, sous 'Formalités pour la participation aux Assemblées Générales'), communiquer leur vote selon l'une des deux modalités suivantes :

Le vote par correspondance peut être effectué via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com, sous « Vote direct ») et doit être complété au plus tard le mercredi 11 mai 2022.

Si vous le souhaitez, les formulaires de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu). Si vous utilisez ces formulaires de vote par correspondance, les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 11 mai 2022 au siège de la société.

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 25 avril 2022 à 16.00 heures (heure belge) par lettre, fax ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété des Assemblées Générales au plus tard le lundi 2 mai 2022 et rendra disponible les formulaires de procuration et de vote par correspondance adaptés.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts, avant les Assemblées Générales soumettre via la plateforme Lumi (via le lien www.lumiconnect.com), ou par lettre, fax ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, ainsi que concernant les autres points de l'ordre du jour des Assemblées Générales.

Ces questions doivent être postées sur la plateforme Lumi au plus tard le mercredi 11 mai 2022, ou, si vous envoyez vos questions par lettre, fax ou e-mail, la société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 11 mai 2022.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés (IFRS) de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, les rapports annuels concernant les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés (IFRS) de la société (en ce compris le rapport de rémunération), les rapports des commissaires concernant les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés (IFRS), la politique de rémunération et les rapports (spéciaux) du Conseil d'Administration établis en vue des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire peuvent être consultés sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Elia Group Share" - "Shareholder meetings" (www.eliagroup.eu).

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société :

• Adresse : Elia Group SA À l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven Secrétaire Général Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles
• Numéro de fax : + 32 2 546 71 30 à l'attention de Madame Siska Vanhoudenhoven
• Adresse e-mail : shareholder@eliagroup.eu

Le Conseil d'Administration