Elia Group NV/SA — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Elia Group

Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Bijzondere Algemene Vergadering (hierna gezamenlijk aangeduid als de "Algemene Vergaderingen") van de vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 18 mei 2021 in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel.

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en de maatregelen van de overheid ter bestrijding van de COVID-19 pandemie, gaat deze oproeping ervan uit dat de aandeelhouders niet in persoon aanwezig zullen kunnen zijn op voormelde Algemene Vergaderingen. Ingevolge het ministerieel besluit van 28 oktober 2020 "houdende dringende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken" is het immers niet mogelijk om algemene vergaderingen te houden waaraan aandeelhouders op de klassieke wijze fysiek deelnemen. Indien dezelfde regel van kracht blijft tot op de datum van de Algemene Vergaderingen, betekent dit dat enkel de leden van het bureau (dat krachtens de statuten bestaat uit de voorzitter, de secretaris, twee stemopnemers en de aanwezige bestuurders) en één volmachtdrager zullen kunnen aanwezig zijn op de Algemene Vergaderingen.

De vennootschap volgt de relevante wetgeving en de mogelijke toekomstige wijzigingen daarvan nauwgezet op. Op basis van de momenteel publiek beschikbare informatie gaat de vennootschap ervan uit dat de aandeelhouders enkel op één van de volgende drie wijzen zullen kunnen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen: (i) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap middels het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (ii) door middel van een volmacht of (iii) via een stembrief.

U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap.

De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 10.00 uur.

De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

1. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid dat met ingang van 1 januari 2021 van toepassing wordt, goed te keuren.

1. Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Saskia Van Uffelen en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 1 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Frank Donck te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 6 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2027 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde drie bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering.

1. Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder en bevestiging van de coöptatie van een nieuwe niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Kris Peeters (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang van 1 januari 2021 en bevestigt, conform artikel 13.5 van de statuten en artikel 7:88, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de coöptatie van de heer Pieter De Crem als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering.

1. Varia.

De Gewone Algemene Vergadering zal onmiddellijk worden gevolgd door een Bijzondere Algemene Vergadering.

De Bijzondere Algemene Vergadering zal slechts kunnen besluiten indien de deelnemende aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een tweede Bijzondere Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op dinsdag 15 juni 2021 om 10u00, dewelke geldig zal kunnen besluiten ongeacht het door de deelnemende aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

De Bijzondere Algemene Vergadering heeft als enig agendapunt:

1. Machtiging tot verkrijging van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de Bijzondere Algemene Vergadering machtigt de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding die niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig dagen voorafgaand aan de verrichting kan zijn.

Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging. Deze machtiging geldt voor de Raad van Bestuur van de vennootschap en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend voor rekening van de vennootschap. Zij geldt tevens voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap.

Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verkrijgen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

VOORAFGAAND: MAATREGELEN IN HET KADER VAN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE

Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en de maatregelen van de overheid, worden de aandeelhouders verzocht om de geldende maatregelen ter bestrijding van de COVID-19 pandemie na te leven. Om die reden gaat de vennootschap ervan uit dat de aandeelhouders enkel op één van de volgende drie wijzen zullen kunnen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen: (i) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap middels het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (ii) door middel van een volmacht of (iii) via een stembrief.

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OP DE REGISTRATIEDATUM

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Algemene Vergaderingen en kunnen er hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 4 mei 2021 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Algemene Vergaderingen zelf.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

Teneinde te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Algemene Vergaderingen, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:

- Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap, dan wel via het Lumiplatform (via de link www.lumiagm.com), het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. Indien u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen via het elektronische Lumi-platform, dient u dit in deze mededeling te vermelden samen met het e-mailadres waarnaar de vennootschap de uitnodiging en persoonlijke logingegevens voor deelname via het elektronische Lumi-platform dient te verzenden.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:

1° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen middels een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum (i.e. op dinsdag 4 mei 2021 om 24.00 uur) in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest dient vervolgens per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap, te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen.

2° hetzij uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 via het Lumi-platform (via de link www.lumiagm.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, meedelen. Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal

vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

Indien u als houder van gedematerialiseerde aandelen wenst deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen via het elektronische Lumi-platform, dient u dit in uw voormelde mededeling (zijnde hetzij per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap, dan wel via het Lumi-platform) te vermelden samen met het e-mailadres waarnaar de vennootschap de uitnodiging en persoonlijke logingegevens voor deelname via het elektronische Lumi-platform dient te verzenden.

WIJZE VAN DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

- Deelname via het elektronische Lumi-platform

De vennootschap zendt de aandeelhouders die hebben meegedeeld dat zij via het Lumiplatform wensen deel te nemen, per e-mail een uitnodiging voor deelname via het Lumiplatform. Zoals aangegeven in de "User Guide" (zie hierna) dient de aandeelhouder op de datum van de Algemene Vergaderingen (i.e. 18 mei 2021) vanaf 9.40u op deze uitnodiging te klikken om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Algemene Vergaderingen dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit.

Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:

• a) een goede internetverbinding;
• b) een scherm waarop u de live beelden van de Algemene Vergaderingen kan volgen;
• c) speakers of een headset waarmee u het geluid van de Algemene Vergaderingen kan volgen; en
• d) een scherm of toetsenbord waarmee u schriftelijk vragen kan stellen en uw stem kan uitbrengen.

Meer informatie over de digitale organisatie van de Algemene Vergaderingen (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Algemene Vergaderingen) zal op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde "User Guide".

- Deelname via volmachtdrager

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten,

gebruik te maken van de volmachtformulieren die werden opgemaakt voor de Algemene Vergaderingen.

Er wordt aangeraden om in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven.

Gelet op de beperkingen van fysieke deelname aan de Algemene Vergaderingen ingevolge de COVID-19 pandemie (behoudens indien de wettelijke maatregelen op de datum van de Algemene Vergaderingen zouden zijn versoepeld) worden de aandeelhouders uitzonderlijk verzocht om mevrouw Aurore Touwaide, bedrijfsjurist, aan te stellen als volmachtdrager. Daarnaast kunnen de aandeelhouders ook een volmacht verlenen aan een persoon die aan de Algemene Vergaderingen deelneemt via het voormelde elektronische Lumiplatform.

Deze volmachtformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende volmachten dienen per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

- Deelname via stemming per brief

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Algemene Vergaderingen zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de formulieren voor het stemmen per brief die werden opgemaakt voor de Algemene Vergaderingen.

Deze formulieren voor het stemmen per brief zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende formulieren voor het stemmen per brief dienen per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

EVOLUTIE VAN DE WETTELIJKE MAATREGELEN TER BESTRIJDING VAN DE COVID-19 PANDEMIE

Alle voormelde deelnamemodaliteiten blijven van kracht ongeacht de evolutie van de wettelijke maatregelen ter bestrijding van de COVID-19 pandemie. Indien een versoepeling van de relevante

wetgeving evenwel de aanwezigheid in persoon op de Algemene Vergaderingen mogelijk zou maken, dan zal de vennootschap daarvan melding maken op de website en in een persbericht.

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Algemene Vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 26 april 2021 om 16.00 uur (Belgische tijd) per brief, fax of e-mail te ontvangen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 3 mei 2021 de aangevulde dagorde van de Algemene Vergaderingen bekendmaken, alsook de aangepaste volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten vóór de Algemene Vergaderingen hun eventuele vragen met betrekking tot de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals met betrekking tot andere punten op de dagorde van de Algemene Vergaderingen per brief, fax of e-mail aan de vennootschap overmaken.

De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 per brief, fax of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, de verslagen van de Raad van Bestuur (met inbegrip van het remuneratiebeleid en van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020) en van de commissarissen m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht:

• Adres: Elia Group NV Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven Secretaris-Generaal Keizerslaan 20 B-1000 Brussel
• Fax: +32 2 546 71 30 ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
• E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur