Elia Group NV/SA — AGM Information 2021

May 19, 2021

{0}------------------------------------------------

Elia Group

Naamloze vennootschap

Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer 0476.388.378 (Brussel)

(de "vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 MEI 2021

De Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap (de "Vergadering") wordt gehouden op dinsdag 18 mei 2021 om 10.00 uur in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel. Omwille van de maatregelen die de regering heeft genomen in de strijd tegen de COVID-pandemie, is het niet mogelijk algemene vergaderingen te organiseren waar de aandeelhouders fysiek aan deelnemen. Vandaar de virtuele setting waarin de Vergadering plaatsvindt.

OPENING VAN DE VERGADERING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De Vergadering wordt geopend om 10.00 uur door de heer Bernard Gustin, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap, die de Vergadering voorzit overeenkomstig artikel 25.1 van de statuten van de vennootschap.

In zijn inleidende uiteenzetting overloopt de Voorzitter samen met de heer Chris Peeters, CEO en Voorzitter van het College van dagelijks bestuur, en mevrouw Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer, een aantal onderwerpen die voor de vennootschap het voorbije jaar bijzondere aandachtspunten zijn geweest.

De Voorzitter duidt vervolgens mevrouw Siska Vanhoudenhoven aan als secretaris van de Vergadering en de heer Yannick Dekoninck en mevrouw Aurore Touwaide als stemopnemers van de Vergadering. De secretaris zal worden bijgestaan door Frank Hellemans, raadsman van de vennootschap.

Naast de Voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers maken, overeenkomstig artikel 25.2 van de statuten van de vennootschap, alle aanwezige bestuurders deel uit van het bureau. Gezien de huidige Covid-19 maatregelen betekent dit dat enkel de heren Luc De Temmerman, Luc Hujoel, Frank Donck, Pieter De Crem en mevrouw Saskia Van Uffelen ook deel uitmaken van het bureau.

Verder wijst de Voorzitter erop dat de heer Luc De Temmerman, Voorzitter van het Remuneratiecomité, en de heer Luc Hujoel, Voorzitter van het Benoemingscomité, eveneens aanwezig zijn om te antwoorden op eventuele vragen over het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag respectievelijk over de benoeming en herbenoeming van bestuurders.

{1}------------------------------------------------

De heer Eelen is aanwezig als vertegenwoordiger van het college van commissarissen. De heer Fank die samen met de heer Eelen deel uitmaakt van het college van commissarissen, volgt de Vergadering op afstand.

BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping voor de Vergadering werd in de volgende bladen gepubliceerd:

• Belgisch Staatsblad van 16 april 2021;
• L'Echo van 16 april 2021;
• De Tijd van 16 april 2021;
• Luxemburger Wort van 16 april 2021 en
• Financial Times van 16 april 2021.

De oproeping voor de Vergadering werd tevens per gewone brief van 16 april 2021 aan de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders, aan de leden van het College van dagelijks bestuur en aan de commissarissen van de vennootschap verzonden.

De tekst van de oproeping werd bovendien op de website van de vennootschap gepubliceerd op 16 april 2021.

De bewijsnummers van deze dagbladen, alsook een kopie van een oproepingsbrief worden als bijlage 1 aan deze notulen gehecht.

Een afschrift van de verschillende verslagen, van het remuneratiebeleid en van de jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, werd aan de aandeelhouders op naam, aan de bestuurders, aan de leden van het College van dagelijks bestuur en aan de commissarissen van de vennootschap verzonden en dit tegelijk met de oproeping.

Daarnaast heeft iedere aandeelhouder, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze verslagen, dit remuneratiebeleid en deze jaarrekeningen kunnen verkrijgen.

Deze documenten werden eveneens op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als bijlage 2 bij deze notulen gevoegd.

TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING

Het bureau gaat na of de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toelatingsformaliteiten die in de oproeping voor de Vergadering werden vermeld, hebben vervuld. Het bureau gaat tevens na over welke stemrechten zij beschikken.

Het bureau heeft een aanwezigheidslijst opgesteld waarin de naam, de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en, in

{2}------------------------------------------------

voorkomend geval, van hun volmachtdrager worden vermeld, evenals het aantal effecten dat zij bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. In deze aanwezigheidslijst worden tevens de namen van de aanwezige bestuurders, leden van het College van dagelijks bestuur en commissaris van de vennootschap vermeld.

De aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de Voorzitter, de secretaris alsook door mevrouw Aurore Touwaide, optredend in haar hoedanigheid van volmachtdrager van bepaalde aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst en de erin vermelde volmachten worden als bijlage 3 aan deze notulen gehecht, samen met de formulieren voor het stemmen per brief die op de zetel van de vennootschap zijn toegekomen (bijlage 4).

GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat de op de Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders op de registratiedatum 41.756.285 aandelen aanhielden op een totaal van 68.728.055 aandelen van de vennootschap (60,76% van de aandelen).

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen en verenigingen noch de statuten in een aanwezigheidsquorum voorzien, stelt de Vergadering unaniem vast dat zij geldig is samengesteld om over de agendapunten op de dagorde te beraadslagen.

UITEENZETTING VAN DE DAGORDE

De Voorzitter stelt vervolgens dat de Vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;
• Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.
• 1. Goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het aangepaste remuneratiebeleid dat met ingang van 1 januari 2021 van toepassing wordt, goed te keuren.

{3}------------------------------------------------

1. Toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Kwijting aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Saskia Van Uffelen en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 1 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Frank Donck te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 6 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2027 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

{4}------------------------------------------------

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde drie bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering.

Kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder en bevestiging van de coöptatie van een nieuwe niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Kris Peeters (niet-onafhankelijke bestuurder) met ingang van 1 januari 2021 en bevestigt, conform artikel 13.5 van de statuten en artikel 7:88, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de coöptatie van de heer Pieter De Crem als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet-onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering

1. Varia.

SYNTHESE VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET JAARVERSLAG

Vervolgens geven de heer Chris Peeters, CEO en Voorzitter van het College van dagelijks bestuur van de vennootschap, en mevrouw Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer van de vennootschap, middels een vraaggesprek met mevrouw Marleen Vanhecke, Head of Communication van de vennootschap, een synthese van de belangrijkste punten op strategisch, technisch, economisch en financieel vlak van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. In dat kader komen ook de geconsolideerde jaarrekening alsook de enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening aan bod. Tevens wordt ingegaan op de rol van Europa als drijvende kracht achter de energietransitie en op de opportuniteiten en uitdagingen die dit voor de vennootschap impliceert. In dat kader komen ook een aantal lopende en toekomstige projecten van de vennootschap, zowel op nationaal als op internationaal vlak aan bod.

{5}------------------------------------------------

SYNTHESE VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN

Daarna vraagt de Voorzitter aan de heer Paul Eelen als vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, die samen met de heer Felix Fank als vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, het college van commissarissen vormt, of hij namens het college van commissarissen bijkomende toelichting nodig acht bij de commissarisverslagen.

Hierop neemt de heer Paul Eelen het woord en licht hij namens het college van commissarissen de besluiten van de commissarisverslagen toe, met name een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud.

VRAGEN

Vervolgens nodigt de Voorzitter de Vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot de uiteenzettingen van de heer Chris Peeters, van mevrouw Catherine Vandenborre of van de commissarissen. De aandeelhouders worden ook uitgenodigd hun vragen te stellen over de verschillende agendapunten van de gewone algemene vergadering .

De Vergadering stelt vast dat er geen vragen zijn.

UITLEG OVER ELEKTRONISCH STEMMEN

Alvorens de beraadslaging aan te vatten zet de Voorzitter uiteen dat er wordt gestemd door middel van een elektronische stemming via het Lumi-platform.

Er wordt toelichting gegeven bij het gebruik van het stemmateriaal.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

De Voorzitter wijst erop dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.

EERSTE EN TWEEDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het eerste en het tweede agendapunt, zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissarissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter verwijst in dit verband naar de uiteenzettingen van de heer Chris Peeters, van mevrouw Vandenborre en van de heer Paul Eelen.

De Voorzitter wijst er tevens op dat er geen vragen zijn van de aandeelhouders.

{6}------------------------------------------------

Gelet hierop zal de Voorzitter afzien van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter sluit vervolgens de bespreking van deze agendapunten.

DERDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de goedkeuring van de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De Voorzitter licht vervolgens toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om de totale te bestemmen winst van 249.172.716,61 EUR (zijnde de winst van het boekjaar en de overgedragen winst van het vorige boekjaar) als volgt toe te wijzen:

• uitkering van een dividend van 117.512.388,45 EUR (zijnde 1,71 EUR per aandeel);
• toewijzing van 747.100 EUR aan de beschikbare reserves;
• toewijzing van 130.913.228,16 EUR aan de over te dragen winst.

De Voorzitter deelt mee dat het dividend betaalbaar zal zijn vanaf 1 juni 2021.

De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, goed te keuren.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 41.756.285;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,76%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 41.750.449 stemmen voor,
• o 0 stemmen tegen,
• o 5.836 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIERDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid.

{7}------------------------------------------------

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 41.756.285;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,76%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 36.744.871 stemmen voor,
• o 4.969.067 stemmen tegen,
• o 42.347 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIJFDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, zijnde de toelichting bij en adviserende stemming over het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter legt het voorstel van de Raad van Bestuur om het remuneratieverslag goed te keuren ter stemming voor:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 41.756.285;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
  60,76%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• 36.744.081 stemmen voor.
• o 4.939.857 stemmen tegen,
• o 42.347 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

ZESDE EN ZEVENDE AGENDAPUNT

Hierna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het zesde en het zevende agendapunt, zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

{8}------------------------------------------------

De Voorzitter verwijst in dit verband naar de uiteenzettingen van de heer Chris Peeters, van mevrouw Vandenborre en van de heer Paul Eelen namens het college van commissarissen.

Gelet hierop ziet de Voorzitter af van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter sluit hiermee de bespreking van deze agendapunten.

ACHTSTE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, zijnde de bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering.

Verder wijst de Voorzitter er op dat er reeds toelichting werd gegeven met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) en dat er geen vragen zijn in dit verband.

Gelet hierop sluit de Voorzitter dit agendapunt.

NEGENDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt, zijnde de kwijting aan de bestuurders.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter legt vervolgens het voorstel van de Raad van Bestuur voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 41.756.285;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
  60,76%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 41.489.695 stemmen voor,
• o 171.258 stemmen tegen,
• 95.332 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

{9}------------------------------------------------

TIENDE AGENDAPUNT

Daarna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt, zijnde de kwijting aan de commissarissen.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 41.756.285;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
  60,76%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 41.505.032 stemmen voor,
• o 180.190 stemmen tegen,
• o 71.063 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

ELFDE AGENDAPUNT

Daarna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het elfde agendapunt, zijnde de herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en de vaststelling van hun bezoldiging.

Aan de vergadering wordt voorgesteld om mevrouw Saskia Van Uffelen en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 1 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en om de heer Frank Donck te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 6 jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2027 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

Mevrouw Siska Van Uffelen, de heer Luc De Temmerman en de heer Frank Donck voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aan de vergadering wordt tevens voorgesteld om het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering.

{10}------------------------------------------------

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 41.756.285;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,76%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 37.226.658 stemmen voor,
• o 4.474.802 stemmen tegen,
• o 54.825 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

TWAALFDE AGENDAPUNT

Daarna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het twaalfde agendapunt, zijnde de kennisneming van het vrijwillig ontslag van een niet-onafhankelijke bestuurder en bevestiging van de coöptatie van een nieuwe niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging.

Aan de vergadering wordt voorgesteld om, ter vervanging van de heer Kris Peeters, de coöptatie van de heer Pieter De Crem te bevestigen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Aan de vergadering wordt tevens voorgesteld om het mandaat van de voormelde nietonafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing in agendapunt 4 van deze Gewone Algemene Vergadering.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 41.756.285;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
  60.76%:
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 41.589.501 stemmen voor,
• o 142.515 stemmen tegen,
• 24.269 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

{11}------------------------------------------------

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

DERTIENDE AGENDAPUNT

Tot slot deelt de Voorzitter mee dat er geen varia zijn.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Van al het voorgaande heeft de secretaris notulen opgemaakt die die het verloop en de beslissingen van de Vergadering weergeven.

Deze notulen worden ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.

De Voorzitter stelt vast dat alle fomaliteiten werden vervuld en sluit de Vergadering om 11.40 uur.

Siska Vanhoudenhoven	Bernard Gustin
Secretaris	Voorzitter

Aurore Touwaide
Stemopnemer

Yannick Dekoninck
Stemopnemer

{12}------------------------------------------------

BIJLAGEN:

Bijlage 1:

Kopieën van de publicaties van de oproeping voor de Vergadering in de volgende dagbladen:

• Belgisch Staatsblad van 16 april 2021;
• L'Echo van 16 april 2021;
• De Tijd van 16 april 2021;
• Luxemburger Wort van 16 april 2021;
• Financial Times van 16 april 2021.

Kopie van een oproepingsbrief.

Bijlage 2: Afschriften van de verslagen, het remuneratiebeleid en de jaarrekeningen die in de dagorde van de Vergadering worden vermeld:

• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• Verslag van de commissarissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• Jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• Remuneratiebeleid;
• Remuneratieverslag van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Bijlage 3: Aanwezigheidslijst met inbegrip van de erin vermelde volmachten.

Bijlage 4: Formulieren voor het stemmen per brief die op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zijn toegekomen.

Bijlage 5: Identiteit van de nee-stemmers en de onthoudingen m.b.t. de agendapunten 3, 4, 5, 9, 10,11 en 12.