Elia Group NV/SA — AGM Information 2020

May 20, 2020

Elia Group

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (RPM Bruxelles)

(la "société")

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2020

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société (l'"Assemblée") s'est tenue le mardi 19 mai 2020 à 10.00 heures au siège de la société.

OUVERTURE DE l'ASSEMBLEE ET COMPOSITION DU BUREAU

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures par Monsieur Bernard Gustin, Président du Conseil d'Administration de la société, qui préside l'Assemblée conformément à l'article 25.1 des statuts de la société.

Le Président fait savoir que le Conseil d'Administration, compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles et en exécution de l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 « portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 », a décidé de conduire l'Assemblée Générale Ordinaire selon des modalités spéciales décrites dans la convocation. En particulier, la participation physique des actionnaires et des obligataires à cette Assemblée n'est pas possible.

Les actionnaires n'ont donc pu exercer leurs droits de vote que (i) par procuration au Secrétaire Général ou (ii) par correspondance. De plus, les actionnaires et les obligataires n'ont pu poser des questions que par écrit.

Le Président désigne ensuite Madame Siska Vanhoudenhoven, Secrétaire Général de la société, en qualité de secrétaire de l'Assemblée.

Le Président et le secrétaire font, avec les administrateurs suivants de la société, à savoir, Monsieur Geert Versnick, Monsieur Luc De Temmerman, Monsieur Luc Hujoel, Madame Jane Murphy et Madame Saskia Van Uffelen, partie du bureau conformément à l'article 25.2 des statuts de la société. Conformément à l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 précité tous les membres du bureau participent à l'Assemblée par vidéoconférence.

En outre, les membres suivants du collège de gestion journalière participent également à l'Assemblée par vidéoconférence: Monsieur Chris Peeters (Chief Executive Officer), et Madame Catherine Vandenborre (Chief Financial Officer).

Enfin, Monsieur Alexis Palm (Ernst & Young) et Monsieur Patrick Rottiers (KPMG), au nom du collège des commissaires, participent également à la réunion par vidéoconférence.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

Le Président fait rapport à l'Assemblée sur les formalités de convocation qui ont été remplies.

La convocation à l'Assemblée a été publiée dans les journaux suivants:

• Moniteur belge du 17 avril 2020;
• L'Echo du 17 avril 2020; et
• De Tijd du 17 avril 2020. $\sim$

Une version abrégée de la convocation a également été publiée dans le Luxemburger Wort et le Financial Times du 17 avril 2020.

Les exemplaires justificatifs de ces journaux sont annexés au présent procès-verbal (annexe $1$ ).

En outre, le texte de la convocation, ainsi que les rapports et les comptes annuels, ont été publiés sur le site web de la société le 17 avril 2020.

Ils constituent l'annexe 2 au présent procès-verbal.

Conformément à l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 précité, la convocation et les copies des différents rapports et des comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, n'ont pas été envoyés par courrier ordinaire aux actionnaires nominatifs, ni aux administrateurs et commissaires.

FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le bureau vérifie que les actionnaires participants ont rempli les formalités d'admission qui étaient mentionnées dans la convocation à l'Assemblée. Le bureau vérifie également de quels droits de vote ils disposent.

Le bureau établit une liste de présence mentionnant le nom, le domicile ou le siège des actionnaires participants, et, le cas échéant, de leur mandataire, ainsi que le nombre de titres qu'ils détenaient à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée. Cette liste de présence mentionne également les noms des administrateurs, des membres du collège du gestion journalière et des commissaires de la société présents.

La liste de présence est signée par le Président du Conseil d'Administration et par le Secrétaire Général, qui agit également en tant que mandataire de certains actionnaires.

La liste de présence est annexée au présent procès-verbal (annexe 3), ainsi que les procurations qui y sont mentionnées et les formulaires de vote par correspondance envoyés à la société.

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Le bureau constate que l'Assemblée a valablement été convoquée.

Sur base de la liste de présence, le bureau constate également que les actionnaires participants à l'Assemblée détenaient à la date d'enregistrement 39.219.555 actions sur un total de 68.652.938 actions de la société (57,13% des actions). Le bureau constate également qu'aucun obligataire ne participe à la réunion.

Etant donné que ni le Code des sociétés et associations ni les statuts ne prévoient un quorum de présence, le bureau constate que l'Assemblée est valablement composée pour délibérer des points de l'ordre du jour.

EXPOSE DE l'ORDRE DU JOUR

Le Président expose ensuite que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à l'ordre du jour suivant:

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels $1_z$ statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• $2.$ Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 $3.$ décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 4. 2019;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels 5. consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;

• Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à $6.$ l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;

• Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au $7₁$ 31 décembre 2019;

• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

• $10.$ Réélection de trois administrateurs indépendants et de deux administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération;
• 1) Réelection de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Madame Saskia Van Uffelen, Monsieur Frank Donck et Monsieur Luc De Temmerman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée d'un an à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020. L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des trois administrateurs indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire précise que la durée de la réélection des administrateurs indépendants susmentionnés est exceptionnellement limitée à un an. Cette limitation est conforme aux statuts de la société (qui stipulent que les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans) et s'explique par la restructuration du groupe Elia mise en œuvre fin 2019. En limitant maintenant la durée de la réélection des administrateurs indépendants concernés à un an, la société crée, de manière explicite et transparente, la possibilité de réfléchir globalement sur la composition la plus appropriée du Conseil d'Administration à la lumière de la restructuration du groupe Elia.

2) Réélection de deux administrateurs non indépendants sur proposition des détenteurs d'actions de classe C et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Geert Versnick et Monsieur Luc Hujoel comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des deux administrateurs non indépendants susmentionnés sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

$11.$ Démission volontaire et nomination d'un administrateur non indépendant et fixation de sa rémunération:

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission volontaire de Monsieur Philip Heylen immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire et décide de nommer Monsieur Kris Peeters comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de l'administrateur non indépendant susmentionné sera rémunéré de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

$12.$ (Ré-)élection des commissaires et détermination de leurs émoluments;

Proposition de décision: comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur présentation du conseil d'entreprise de la société et sur proposition du Comité d'Audit, de réélire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL et de nommer BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL comme commissaires de la société. Ces commissaires seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Paul Eelen pour l'exercice de ce mandat et BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé que son représentant permanent sera Monsieur Félix Fank pour l'exercice de ce mandat.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 89.500 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

$13.$ Divers.

QUESTIONS

Le Président fait référence à la décision du Conseil d'Administration, conformément à l'Arrêté Royal n° 4 du 9 avril 2020 précité, que les participants à l'Assemblée Générale Ordinaire ne peuvent poser des questions que par écrit.

Le Conseil d'Administration a répondu à toutes les questions que la société a reçues au plus tard le vendredi 15 mai 2020 par lettre, fax ou e-mail de la part des actionnaires ou des obligataires qui ont rempli les formalités d'enregistrement mentionnées dans la convocation.

Les questions et réponses sont annexés au présent procès-verbal (annexe 4). Elles ont également été publiées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu), avant le vote à la présente Assemblée Générale Ordinaire.

DELIBERATION ET RESOLUTIONS

Avant d'entamer les délibérations, le Président explique qu'un certain nombre d'actionnaires a désigné le Secrétaire Général de la société comme son mandataire. Le Secrétaire Général votera conformément aux instructions de vote spécifiques incluses dans le formulaire de procuration pour l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président explique ensuite qu'un certain nombre d'autres actionnaires ont voté par avance par correspondance sur les propositions de décision inscrites à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président indique que seuls les actionnaires disposent du droit de vote, chaque action donnant droit à un vote.

PREMIER ET DEUXIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du premier et du deuxième point de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Le bureau dispense le Président de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et de la lecture intégrale du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 dans la mesure où ces documents sont disponibles sur le site web de la société depuis le 17 avril 2020.

Le bureau note que toutes les questions des actionnaires et des obligataires concernant ces points de l'ordre du jour ont déjà été répondues.

TROISIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du troisième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

Le Président expose la proposition du Conseil d'Administration d'attribuer le bénéfice total à affecter de 280.009.323.00 EUR (à savoir le bénéfice de l'exercice et le bénéfice reporté de l'exercice précédent) de la façon suivante:

• distribution de 116.023.465,22 EUR comme dividende (à savoir 1,69 EUR par action);
• affectation de 163.985.857,78 EUR au bénéfice à reporter. $\tilde{\phantom{a}}$

Le Président indique que le dividende sera mis en paiement à partir du 1 juin 2020.

Le Président déclare que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

Le bureau note que les actionnaires et les obligataires n'ont pas posé de questions concernant ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• $\,$ proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• o 39.136.185 voix pour,
• $\circ$ 62.223 voix contre.
• o 21.147 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

QUATRIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe alors au traitement du quatrième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Le bureau note que les actionnaires et les obligataires n'ont pas posé de questions concernant ce point de l'ordre du jour.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 35.522.152 voix pour,
• $\circ$ 3.697.403 voix contre.
• $\circ$ 0 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

CINQUIÈME ET SIXIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du cinquième et du sixième point de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Le bureau dispense le Président de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. Ces documents sont disponibles sur le site web de la société depuis le 17 avril 2020.

Le bureau note que les actionnaires et les obligataires n'ont pas posé de questions concernant ces points de l'ordre du jour.

SEPTIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du septième point de l'ordre du jour, à savoir la discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Le bureau note que les actionnaires et les obligataires n'ont pas posé de questions concernant ce point de l'ordre du jour.

Le Président constate que, en vertu du droit belge, les comptes annuels consolidés ne doivent pas être approuvés par l'assemblée générale.

HUITIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du huitième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux administrateurs.

Le Président déclare que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Le Président soumet ensuite la proposition du Conseil d'Administration au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• $\qquad \qquad$ proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont: $\overline{\phantom{a}}$
• $\circ$ 39.044.839 voix pour,
• $\circ$ 105.299 voix contre,
• o 69.417 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

NEUVIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du neuvième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux commissaires.

Le Président fait savoir que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• $\blacksquare$ proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 39.035.063 voix pour,
• $\circ$ 115.075 voix contre.
• $\circ$ 69.417 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DIXIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen du dixième point de l'ordre du jour, à savoir la nomination et la réélection d'un total de trois administrateurs indépendants et deux administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération.

POINT 10.1): réélection de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération

Il est proposé à l'Assemblée de réélire Madame Saskia Van Uffelen, Monsieur Frank Donck et Monsieur Luc De Temmerman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée d'un an à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

Madame Saskia Van Uffelen, Monsieur Frank Donck et Monsieur Luc De Temmerman satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et des associations.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat des trois administrateurs indépendants susmentionnés de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

L'Assemblée précise que la durée de la réélection des administrateurs indépendants susmentionnés est exceptionnellement limitée à un an. Cette limitation est conforme aux statuts de la société (qui stipulent que les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans) et s'explique par la restructuration du groupe Elia mise en œuvre fin 2019. En limitant maintenant la durée de la réélection des administrateurs indépendants concernés à un an, la société crée, de manière explicite et transparente, la possibilité de réfléchir globalement sur la composition la plus appropriée du Conseil d'Administration à la lumière de la restructuration du groupe Elia.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%; $\sim$
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 36.189.004 voix pour,
• $\circ$ 3.011.883 voix contre,
• $\circ$ 18.668 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

POINT 10.2): réélection de deux administrateurs non indépendants sur proposition des détenteurs d'actions de classe C et fixation de leur rémunération

Il est proposé à l'Assemblée de réélire Monsieur Geert Versnick et Monsieur Luc Hujoel comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat des deux administrateurs non indépendants susmentionnés de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 37.055.047 voix pour.
• $\circ$ 2.145.735 voix contre.
• o 18.773 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

ONZIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du onzième point de l'ordre du jour, à savoir la prise de connaissance de la démission volontaire de Monsieur Philip Heylen et la nomination de Monsieur Kris Peeters comme administrateur non indépendant.

Le Président explique que Monsieur Philip Heylen a volontairement démissionné comme administrateur de la société. Son mandat expire le 19 mai 2020, à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Il est proposé à l'Assemblée de nommer Monsieur Kris Peeters comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de classe C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de l'administrateur non indépendant susmentionné de la même manière que celui des autres membres du Conseil d'Administration conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%; $\qquad \qquad -$
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 37.868.382 voix pour,
• $\circ$ 1.322.119 voix contre,
• $\circ$ 29.054 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DOUZIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du douzième point de l'ordre du jour, à savoir la réélection des commissaires.

Le Président indique que les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour. Sur présentation du conseil d'entreprise de la société et sur proposition du Comité d'Audit, il est proposé à l'Assemblée de réélire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL et de nommer BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL comme commissaires de la société. Ces commissaires seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

Le Président fait remarquer que Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé au Conseil d'Administration qu'en cas de renouvellement de son mandat comme commissaire de la société, elle sera représentée par Monsieur Paul Eelen. BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL a annoncé au Conseil d'Administration que en cas de nomination en tant que commissaire de la société, elle sera représentée par Monsieur Félix Fank.

En outre la Présidente expose qu'il est proposé à l'Assemblée de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 89.500 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.219.555;
• proportion du capital représentée par ces votes: 57,13%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 38.906.058 voix pour,
• $\circ$ 311.363 voix contre,
• o 2.134 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

TREIZIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Enfin, le Président indique qu'il n'y a pas des points divers.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

Il est établi par le secrétaire, sur la base de tout ce qui précède, un procès-verbal qui est présenté pour approbation à l'Assemblée.

Le bureau approuve le procès-verbal.

Après cette approbation le procès-verbal est signé par le Président et le Secrétaire Général

L'Assemblée est clôturée à 11.00 heures.

Siska Vanhoudenhoven	Bernard Gustin
Secrétaire Général	Président

ANNEXES:

Annexe 1:

Copie des publications de la convocation à l'Assemblée dans les journaux suivants:

• Moniteur belge du 17 avril 2020:
• $\blacksquare$ L'Echo du 17 avril 2020:
• De Tijd du 17 avril 2020;
• Financial Times du 17 avril 2020: et
• Luxemburger Wort du 17 avril 2020.

Annexe 2: Copie des rapports et des comptes annuels dont il est fait mention dans l'ordre du jour de l'Assemblée:

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires $\frac{1}{2}$ relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• Comptes annuels statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019:
• Rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019;
• Comptes annuels consolidés (IFRS) de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Annexe 3: Liste de présence, en ce compris les mandats qui y sont mentionnés et les formulaires de vote par correspondance.

Annexe 4: Questions des actionnaires et obligataires et réponses.

Annexe 5: Détail des votes (voix contre et abstentions) concernant les points 3, 4, 8, 9, 10, 11 et 12 de l'ordre du jour.