Elia Group NV/SA — AGM Information 2020

May 20, 2020

Elia Group

Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (RPR Brussel)

(de "vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 19 MEI 2020

De Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap (de "Vergadering") wordt gehouden op dinsdag 19 mei 2020 om 10.00 uur op de zetel van de vennootschap.

OPENING VAN DE VERGADERING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De Vergadering wordt geopend om 10.00 uur door de heer Bernard Gustin, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap, die de Vergadering voorzit overeenkomstig artikel 25.1 van de statuten van de vennootschap.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur, gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden en in uitvoering van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 "houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie", heeft besloten om de Gewone Algemene Vergadering volgens bijzondere modaliteiten te laten verlopen die uitgelegd zijn in de oproeping. In het bijzonder is een fysieke deelname door de aandeelhouders en de obligatiehouders aan deze Vergadering niet mogelijk.

De aandeelhouders hebben hun stemrecht daarom uitsluitend kunnen uitoefenen (i) door middel van een volmacht aan de Secretaris-Generaal dan wel (ii) via een stembrief. De aandeelhouders en obligatiehouders hebben daarnaast enkel op schriftelijke wijze vragen kunnen stellen.

De Voorzitter duidt vervolgens mevrouw Siska Vanhoudenhoven, Secretaris-Generaal van de vennootschap, aan als secretaris van de Vergadering.

De Voorzitter en de secretaris maken, samen met de volgende bestuurders van de vennootschap, zijnde de heer Geert Versnick, de heer Luc De Temmerman, de heer Luc Hujoel, mevrouw Jane Murphy en mevrouw Saskia Van Uffelen, overeenkomstig artikel 25.2 van de statuten van de vennootschap, het bureau uit. In overeenstemming met het voornoemde Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 nemen alle leden van het bureau deel aan de Vergadering via videoconferentie.

Daarnaast nemen ook de volgende leden van het college van dagelijks bestuur deel aan de Vergadering via videoconferentie: de heer Chris Peeters (Chief Executive Officer) en mevrouw Catherine Vandenborre (Chief Financial Officer).

Tot slot neemt ook de heer Alexis Palm (Ernst & Young) en de heer Patrick Rottiers (KPMG), namens het college van commissarissen deel aan de Vergadering via videoconferentie.

BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING

De Voorzitter brengt verslag uit aan de Vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping voor de Vergadering werd in de volgende bladen gepubliceerd:

• Belgisch Staatsblad van 17 april 2020;
• L'Echo van 17 april 2020; en
• De Tijd van 17 april 2020. $\sim$

Een verkorte versie van de oproeping werd ook gepubliceerd in de Luxemburger Wort en de Financial Times op 17 april 2020.

De bewijsnummers van deze dagbladen worden als bijlage 1 aan deze notulen gehecht.

Verder werd de tekst van de oproeping, samen met de verslagen en de jaarrekeningen, op de website van de vennootschap gepubliceerd op 17 april 2020.

Zij worden als bijlage 2 aan deze notulen gehecht.

Conform het voornoemde Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020, werden de oproeping en het afschrift van de verschillende verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, niet per gewone post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, noch naar de bestuurders en de commissarissen.

TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING

Het bureau gaat na of de deelnemende aandeelhouders de toelatingsformaliteiten die in de oproeping voor de Vergadering werden vermeld, hebben vervuld. Het bureau gaat tevens na over welke stemrechten zij beschikken.

Het bureau stelt een aanwezigheidslijst op waarin de naam, de woonplaats of de zetel van de deelnemende aandeelhouders en, in voorkomend geval, van hun volmachtdrager wordt vermeld, evenals het aantal effecten dat zij bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. In deze aanwezigheidslijst worden tevens de namen van de deelnemende bestuurders, leden van het college van dagelijks bestuur en commissarissen van de vennootschap vermeld.

De aanwezigheidslijst wordt door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Secretaris-Generaal, tevens optredend in haar hoedanigheid van volmachtdrager van bepaalde aandeelhouders, ondertekend.

De aanwezigheidslijst wordt als bijlage 3 aan deze notulen gehecht, samen met de erin vermelde volmachten en de formulieren voor het stemmen per brief die aan de vennootschap zijn bezorgd.

GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de Vergadering geldig werd bijeengeroepen.

Op basis van de aanwezigheidslijst stelt het bureau tevens vast dat de aan de Vergadering deelnemende aandeelhouders op de registratiedatum 39.219.555 aandelen aanhielden op een totaal van 68.652.938 aandelen van de vennootschap (57,13% van de aandelen). Het bureau stelt tevens vast dat geen enkele obligatiehouder aan de Vergadering deelneemt.

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen en verenigingen noch de statuten in een aanwezigheidsquorum voorzien, stelt het bureau vast dat de Vergadering geldig is samengesteld om over de agendapunten op de dagorde te beraadslagen.

UITEENZETTING VAN DE DAGORDE

De Voorzitter stelt vervolgens dat de Vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• 1. Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;

• Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Kwijting aan de commissarissen;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

1. Herbenoeming van drie onafhankelijke en twee niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van $1)$ hun bezoldiging:

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om mevrouw Saskia Van Uffelen, de heer Frank Donck en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van één jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

De Gewone Algemene Vergadering preciseert dat de termijn van herbenoeming van de voormelde onafhankelijke bestuurders uitzonderlijk wordt beperkt tot één jaar. Deze beperking is in lijn met de statuten van de vennootschap (die bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor maximum zes jaar) en vindt haar grondslag in de herstructurering van de Elia groep die eind 2019 werd doorgevoerd. Door thans de termijn van herbenoeming van de betrokken onafhankelijke bestuurders te beperken tot één jaar creëert de vennootschap op uitdrukkelijke en transparante wijze de mogelijkheid om, in het licht van de herstructurering van de Elia groep, globaal na te denken over de meest gepaste invulling van de Raad van Bestuur.

$2)$ Herbenoeming van twee niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van soort C en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit om de heer Geert Versnick en de heer Luc Hujoel te herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde twee niet-onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

1. Vrijwillig ontslag en benoeming van een niet-onafhankelijk bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Philip Heylen onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering en besluit om de heer Kris Peeters te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde niet-onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

1. (Her-)benoeming van commissarissen en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het Auditcomité, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA te herbenoemen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA te benoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Eelen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA heeft meegedeeld dat het voor de uitoefening van dit commissarismandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Félix Fank.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 89.500 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

1. Varia.

VRAGEN

De Voorzitter verwijst naar de beslissing van de Raad van Bestuur, conform het voornoemde Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020, om deelnemers aan de Gewone Algemene Vergadering enkel toe te laten schriftelijk vragen te stellen.

Alle vragen die de vennootschap uiterlijk op vrijdag 15 mei 2020 per brief, fax of e-mail ontving aandeelhouders of obligatiehouders die de in de oproeping vermelde van registratieformaliteiten vervulden, werden door de Raad van Bestuur beantwoord.

De vragen en antwoorden worden als bijlage 4 aan deze notulen gehecht. Zij werden eveneens bekend gemaakt op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" -"Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu) vóór de stemming op deze Gewone Algemene Vergadering.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Alvorens de beraadslaging aan te vatten zet de Voorzitter uiteen dat een aantal aandeelhouders de Secretaris-Generaal van de vennootschap heeft aangesteld als zijn/haar volmachtdrager. De Secretaris-Generaal zal stemmen conform de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering.

De Voorzitter zet daarnaast uiteen dat een aantal andere aandeelhouders hun stem over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering zijn opgenomen op voorhand hebben uitgebracht door te stemmen per brief.

De Voorzitter wijst erop dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.

EERSTE EN TWEEDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het eerste en het tweede agendapunt, zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en van het verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Het bureau stelt de Voorzitter vrij van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en van het verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 gezien deze documenten beschikbaar zijn op de website van de vennootschap sinds 17 april 2020.

Het bureau stelt vast dat alle vragen van de aandeelhouders en obligatiehouders met betrekking tot deze agendapunten reeds werden beantwoord.

DERDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om de totale te bestemmen winst van 280.009.323,00 EUR (zijnde de winst van het boekjaar en de overgedragen winst van het vorige boekjaar) als volgt toe te wijzen:

• uitkering van een dividend van 116.023.465,22 EUR (zijnde 1,69 EUR per aandeel);
• toewijzing van 163.985.857,78 EUR aan de over te dragen winst. $\omega$

De Voorzitter deelt mee dat het dividend betaalbaar zal zijn vanaf 1 juni 2020.

De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, goed te keuren.

Het bureau stelt vast dat de aandeelhouders en obligatiehouders geen vragen hebben gesteld met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• $\circ$ 39.136.185 stemmen voor,
• $\circ$ 62.223 stemmen tegen,
• $\circ$ 21.147 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIERDE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Het bureau stelt vast dat de aandeelhouders en obligatiehouders geen vragen hebben gesteld met betrekking tot dit agendapunt.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• $\circ$ 35.522.152 stemmen voor,
• $\circ$ 3.697.403 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

VIJFDE EN ZESDE AGENDAPUNT

Hierna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het vijfde en het zesde agendapunt. zijnde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Het bureau stelt de Voorzitter vrij van de integrale voorlezing van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en van het verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Deze documenten zijn beschikbaar op de website van de vennootschap sinds 17 april 2020.

Het bureau stelt vast dat de aandeelhouders en obligatiehouders geen vragen hebben gesteld met betrekking tot deze agendapunten.

ZEVENDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het zevende agendapunt, zijnde de bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Het bureau stelt vast dat de aandeelhouders en obligatiehouders geen vragen hebben gesteld met betrekking tot dit agendapunt.

Verder stelt de Voorzitter vast dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering.

ACHTSTE AGENDAPUNT

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, zijnde de kwijting aan de bestuurders.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

De Voorzitter legt vervolgens het voorstel van de Raad van Bestuur voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555;

• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%;

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

• $\circ$ 39.044.839 stemmen voor,
• $\circ$ 105.299 stemmen tegen,
• $\circ$ 69.417 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

NEGENDE AGENDAPUNT

$\omega$

Daarna gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt, zijnde de kwijting aan de commissarissen.

De Voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur aan de Vergadering voorstelt om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555; $\overline{\phantom{a}}$
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 39.035.063 stemmen voor,
• $\circ$ 115.075 stemmen tegen,
• o 69.417 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

TIENDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt, zijnde de benoeming en herbenoeming van in het totaal drie onafhankelijke en twee niet-onafhankelijke bestuurders en de vastlegging van hun bezoldiging.

AGENDAPUNT 10.1): de herbenoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om de mevrouw Saskia Van Uffelen, de heer Frank Donck en de heer Luc De Temmerman te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn van één jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Mevrouw Saskia Van Uffelen, de heer Frank Donck en de heer Luc De Temmerman voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om het mandaat van de voormelde drie onafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

De Vergadering preciseert dat de termijn van herbenoeming van de voormelde onafhankelijke bestuurders uitzonderlijk wordt beperkt tot één jaar. Deze beperking is in lijn met de statuten van de vennootschap (die bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor maximum zes jaar) en vindt haar grondslag in de herstructurering van de Elia groep die eind 2019 werd doorgevoerd. Door thans de termijn van herbenoeming van de betrokken onafhankelijke bestuurders te beperken tot één jaar creëert de vennootschap op uitdrukkelijke en transparante wijze de mogelijkheid om, in het licht van de herstructurering van de Elia groep, globaal na te denken over de meest gepaste invulling van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%; $\sim$
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• $\circ$ 36.189.004 stemmen voor,
• $\circ$ 3.011.883 stemmen tegen,
• o 18.668 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

AGENDAPUNT 10.2): de herbenoeming van twee niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van soort C en vaststelling van hun bezoldiging

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om de heer Geert Versnick en de heer Luc Hujoel te herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om het mandaat van de voormelde twee nietonafhankelijke bestuurders op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• $\circ$ 37.055.047 stemmen voor,
• $\circ$ 2.145.735 stemmen tegen,
• $\circ$ 18.773 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

ELFDE AGENDAPUNT

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het elfde agendapunt, zijnde de kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Philip Heylen en de benoeming van de heer Kris Peeters als niet-onafhankelijk bestuurder.

De Voorzitter zet uiteen dat de heer Philip Heylen vrijwillig ontslag heeft genomen als bestuurder van de vennootschap. Zijn mandaat eindigt op 19 mei 2020 na afloop van deze Gewone Algemene Vergadering.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om de heer Kris Peeters te benoemen als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van soort C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2026 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Aan de Vergadering wordt voorgesteld om het mandaat van de voormelde niet-onafhankelijke bestuurder op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555;
• percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• $\circ$ 37.868.382 stemmen voor,
• $\circ$ 1.322.119 stemmen tegen,
• $\circ$ 29.054 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

TWAALFDE AGENDAPUNT

$\hat{\mathbf{z}}$

Hierop gaat de Voorzitter over tot de behandeling van het twaalfde agendapunt, zijnde de herbenoeming van de commissarissen.

De Voorzitter licht toe dat de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap verstrijken na de Vergadering van heden. Op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het Auditcomité van de vennootschap, wordt aan de Vergadering voorgesteld om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA te herbenoemen en BDO Bedrijfsrevisoren CVBA te benoemen als commissarissen van de vennootschap. Deze commissarissen worden belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Voorzitter wijst erop dat Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA aan de Raad van Bestuur heeft meegedeeld dat zij ingeval van haar herbenoeming als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd zal worden door de heer Paul Eelen. BDO Bedrijfsrevisoren CVBA heeft aan de Raad van Bestuur meegedeeld dat zij ingeval van haar benoeming als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd zal worden door de heer Félix Fank.

Daarnaast licht de Voorzitter toe dat aan de Vergadering wordt voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap vast te stellen op 89.500 EUR. jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

De Voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 39.219.555;
• a. percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 57,13%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• $\circ$ 38.906.058 stemmen voor.
• $\circ$ 311.363 stemmen tegen.
• $\circ$ 2.134 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage 5.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage 5.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

DERTIENDE AGENDAPUNT

Tot slot deelt de Voorzitter mee dat er geen varia zijn.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Van al het voorgaande worden door de secretaris notulen opgemaakt die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Vergadering.

Het bureau keurt de notulen goed.

Na deze goedkeuring worden de notulen ondertekend door de Voorzitter en de Secretaris-Generaal.

De Vergadering wordt gesloten om 11.00 uur.

$\equiv$

Siska Vanhoudenhoven Bernard Gustin Secretaris-Generaal Voorzitter

BIJLAGEN:

Bijlage 1:

$\hat{\mathbf{z}}$

Kopies van de publicaties van de oproeping voor de Vergadering in de volgende dagbladen:

• Belgisch Staatsblad van 17 april 2020;
• L'Echo van 17 april 2020;
• $-$ De Tijd van 17 april 2020;
• Financial Times van 17 april 2020; en $\sim$
• $\sim$ Luxemburger Wort van 17 april 2020.

Bijlage 2: Afschriften van de verslagen en jaarrekeningen die in de dagorde van de Vergadering worden vermeld:

• $\sim$ Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• Verslag van de commissarissen over de enkelvoudige jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• Enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 $\sim$ december 2019;
• Remuneratieverslag van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 $\omega$ december 2019;
• Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) $$ m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar $\blacksquare$ afgesloten op 31 december 2019.

Bijlage 3: Aanwezigheidslijst met inbegrip van de erin vermelde volmachten en de formulieren voor het stemmen per brief.

Bijlage 4: Vragen van aandeelhouders en obligatiehouders en antwoorden.

Bijlage 5: Identiteit van de nee-stemmers en de onthoudingen m.b.t. de agendapunten 3, 4, 8, 9, 10, 11 en 12.