Elia Group NV/SA — AGM Information 2019

Oct 8, 2019

Elia System Operator

Société Anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE ET EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire de la société, qui se tiendra le vendredi 8 novembre 2019 à 09.00 heures au siège social de la société, établi à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur 20.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire est le suivant:

• 1. Prise de connaissance du mémorandum d'information;
• 1. Prise de connaissance de l'avis de la CREG quant au transfert par la société des actions qu'elle détient dans Elia Asset SA conformément à l'article 28.2.3 des statuts de la société;
• 1. Approbation du transfert des actions détenues par la société dans Elia Asset SA à Elia Transmission Belgium SA;

Proposition de décision: « Conformément à l'article 17.2 des statuts de la société, l'assemblée générale décide, sous réserve d'une décision positive concernant la seconde demande de décision anticipée introduite par la société auprès du Services des Décisions Anticipées en matières fiscales, d'approuver (i) la vente d'une partie des actions détenues par la société dans Elia Asset SA à Elia Transmission Belgium SA, en contrepartie d'un prêt intragroupe consenti par la société et (ii) l'apport de l'autre partie des actions que la société détient dans Elia Asset SA à Elia Transmission Belgium SA en contrepartie d'actions nouvellement émises par Elia Transmission Belgium SA.

Les actions dans Elia Asset SA détenues par la société seront valorisées à leur valeur comptable à la date de la vente et de l'apport précités. Le conseil d'administration de la société est d'avis que cette valeur comptable reflète correctement la juste valeur de marché de ces actions. À la date du 30 juin 2019, cette valeur comptable représente 3,304 milliards d'euros.

1. Décision de modifier les statuts de la société afin de les adapter au nouveau Code des sociétés et des associations compte tenu du nouveau rôle que la société jouera au sein du groupe Elia;

Proposition de décision: « L'assemblée générale décide – sous réserve des conditions suspensives que (i) Elia Transmission Belgium soit désigné comme gestionnaire de réseau de transport au niveau national ainsi qu'aux trois niveaux régionaux, et (ii) une décision favorable est obtenue pour la deuxième demande de ruling fiscal - de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la lumière du Code des sociétés et des associations (voir notamment les articles suivants 1.1, 2.1, 4.7, quatrième point, 5.1, 5.2, 5.4, 8.1, 12.2, 13.6, 17.9, 19.4, 19.6, 23.6, 24.1, deuxième et troisième alinéa, 24.2, 24.3, premier alinéa, 26.1, 28.2.1, 28.2.2, 28.3, premier alinéa, 29.1, 31, 34 et 36), ainsi qu'à la lumière du nouveau rôle que la société assumera au sein du Groupe Elia, à savoir que la société n'agira plus en tant que gestionnaire de réseau de transport, mais détiendra des participations dans le gestionnaire de réseau de transport (voir notamment les articles suivants 1.2, 4.2, 4.3, 4.5,4.6, 4.7, dernier point, 5.3, 9.2.1, 9.2.2, 9.2.3, 9.3, 9.4, 12.1, 12.2, 12.3, 12.4, 12.5, 13.1, dernier alinéa, 13.2, 13.3, 13.4, 13.5.1, 13.5.2, 13.5.3, 13.7, 14, 15.1, premier alinéa, 16.1, 16bis. 1, 17.1, 17.2, 17.3, 17.4, 17.5, 17.6, 17.7, 17.8, 17.10, 18, 19.5, 19.10, 22, 23.6, 23.7, 26.1, 28.2.1, 28.2.2, 28.2.3, 28.3, 29.2 en 33.1) :

L'article 1.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle est une société dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 3, 7° de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE et elle est dès lors soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatives aux sociétés cotées. »

• A l'article 1.2 des statuts, la dénomination de la Société est modifiée en "Elia Group".
• L'article 2.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le siège statuaire de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré à tout endroit se situant dans la Région de Bruxelles-Capitale. Le siège réel de la société doit être établi dans un Etat membre de l'Union européenne. Tout changement du siège statutaire est publié aux annexes du Moniteur belge. »

• L'article 4.7, quatrième point des statuts est remplacé par le texte suivant:
  • « «Liées» a la signification qui lui est donnée à l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations et englobe également les personnes associées telles que définies à l'article 1:21 du Code des sociétés et des associations. »
• A l'article 4.7 des statuts, un dernier point est ajouté avec le texte suivant:
• « « actionnaire dominant » signifie toute personne physique ou morale et tout groupe de personnes Agissant de Concert qui détiennent directement ou indirectement dix pour cent (10%) au moins du capital de la société ou des droits de vote attachés aux titres émis par celle-ci. »
• Compte tenu de la suppression des actions au porteur, l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Les Actions de la société sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. »

Compte tenu de la suppression des actions au porteur, l'article 5.2 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Les actionnaires peuvent demander à tout moment par écrit la conversion de leurs Actions nominatives en Actions dématérialisées ou vice-versa, en tenant compte de ce qui est déterminé à l'article 5.3. »

• L'article 5.4 des statuts est levé, la numérotation est maintenue et après le numéro de l'article il est indiqué « [sans objet] ».
• L'article 8.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine conformément aux exigences du Code des sociétés et des associations. »

L'article 12.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins dix (10) et d'au plus quatorze (14) membres nommés pour maximum six (6) ans, par l'assemblée générale et révocables par elle. Ces administrateurs forment un collège au sein duquel les membres délibéreront en recherchant un consensus. Les administrateurs sortants sont rééligibles. »

L'article 12.3 des statuts est modifié comme suit en vue de la renumérotation des statuts:

« Sous réserve de l'application de l'article 13.5 et de l'article 13.6, en cas de vacance d'un ou de plusieurs mandat(s) d'administrateur, les membres restants du conseil d'administration peuvent, dans le respect des présents statuts, pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive. »

L'article 12.4 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Dans le cas où le mandat d'un ou plusieurs administrateurs serait vacant, de sorte que le conseil d'administration se composerait temporairement de moins de dix (10) membres, le conseil d'administration pourra, dans l'attente d'une cooptation ou de la nomination d'un nouvel (de nouveaux) administrateur(s) en application de l'article 12.3, valablement délibérer et décider avec le nombre de membres dont le conseil d'administration est composé à ce moment-là. »

• Les articles 12.5, 13.1, dernier alinéa, 13.2, 13.3 et 13.4 des statuts seront supprimés. Les articles 13.5.1 et 13.5.2 des statuts deviennent donc respectivement les articles 13.2.1 et 13.2.2.
• L'article 13.5.1 (renuméroté en l'article 13.2.1) des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Pour autant que les Actions de la classe A et les Actions de la classe C représentent seules ou ensembles plus de 30 pourcent du capital de la société, un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs A") sera choisi sur une liste présentée par les titulaires des Actions de la classe A conformément à l'article 4.6 et un certain nombre d'administrateurs (les "Administrateurs C") sera choisi sur une liste de candidats présentés par les titulaires des Actions de la classe C conformément à l'article 4.6. et cela conformément à l'article 13.2.2. »

L'addition d'un nouvel article 13.3, 13.4 et 13.5 aux statuts avec respectivement le texte suivant:

« 13.3 Les autres administrateurs sont nommés, après avis du comité de nomination, sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale conformément aux modalités et procédures légales, réglementaires et/ou statutaires. Au moins trois (3) membres de ces autres administrateurs sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. »

« 13.4 En plus de leur indépendance, ces administrateurs indépendants sont nommés par l'assemblée générale en partie pour leurs connaissances en matière de gestion financière et en partie pour leurs connaissances utiles en matière technique. Dans la convocation de l'assemblée générale, les propositions en vue de nommer des administrateurs indépendants doivent préciser qu'ils sont présentés en cette qualité. Leur candidature est portée à la connaissance du conseil d'entreprise avant la décision de l'assemblée générale.

Lorsque le terme "administrateur(s) indépendant(s)" est utilisé dans ces statuts, il est alors fait référence aux administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. »

« 13.5 En cas de vacance d'un mandat d'administrateur indépendant ou d'administrateur autre qu'administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2, les membres restants du conseil d'administration, après avis du comité de nomination, pourvoiront provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive. La candidature des administrateurs indépendants est portée à la connaissance du conseil d'entreprise avant la cooptation. »

L'article 13.5.3 des statuts devient l'article 13.6 et est remplacé par le texte suivant:

« Si le mandat d'un administrateur nommé sur la base des articles 13.2.1 et 13.2.2 devient vacant, les membres restants du conseil d'administration pourront pourvoir à son remplacement provisoire par la nomination d'un administrateur sur présentation d'une liste de candidats par les administrateurs qui ont été nommés sur proposition des titulaires d'Actions de la classe d'Actions qui, compte tenu du pourcentage d'Actions de classe A et d'Actions de classe C existant à ce moment, seraient en droit de présenter une liste de candidats conformément à l'article 13.2.2 pour le mandat à pourvoir. S'il n'y a plus d'administrateurs nommés sur présentation des titulaires d'Actions de la classe dont provenait l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, les autres administrateurs pourront pourvoir à son remplacement par la nomination d'un administrateur sur présentation d'une liste de candidats par les administrateurs autres que les administrateurs indépendants. »

L'article 13.6 des statuts devient l'article 13.7 et est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration est composé au moins d'un tiers (1/3) de membres de sexe différent de celui des autres membres, le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. »

L'article 13.7 des statuts devient l'article 13.8 et est remplacé par le texte suivant:

« Lors du renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration, il est veillé à atteindre et à maintenir un équilibre linguistique au sein du groupe des administrateurs de nationalité belge. »

L'article 14 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« 14.1 Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nomination composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs indépendants. Sans préjudice des missions légales, ce comité rend des avis au et assiste le conseil d'administration concernant la désignation des administrateurs, du CEO et des membres du collège de gestion journalière.

14.2 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de nomination, un règlement d'ordre intérieur fixant, entre autres, les règles concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de nomination. »

L'article 15.1, premier alinéa des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non- exécutifs, dont deux (2) administrateurs indépendants. Les membres du comité d'audit disposent d'une compétence collective dans le domaine d'activités de la société. Au moins un (1) membre du comité d'audit justifie de la compétence nécessaire en matière de comptabilité et d'audit. Sans préjudice des missions légales du conseil d'administration et du comité d'audit, le comité d'audit est chargé des tâches suivantes : »

L'article 16.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de rémunération composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs autres que les administrateurs indépendants. Sans préjudice des missions légales, ce comité est chargé de formuler des recommandations au conseil, notamment sur la politique de rémunération et sur la rémunération des membres du collège de gestion journalière et du conseil d'administration. »

L'article 16bis.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité stratégique. Ce comité stratégique, dont le rôle est consultatif, est chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration en matière de stratégie. »

• L'article 17.1 des statuts est levé, la numérotation est maintenue et après le numéro de l'article il est indiqué « [sans objet] ».
• L'article 17.2 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet statutaire, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Ainsi, le conseil d'administration a entre autres les pouvoirs suivants:

1° l'approbation/modification de la politique générale, financière et de dividendes de la société, y inclus les lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de nature générale, en particulier en matière de gestion des risques et de gestion du personnel;

2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société;

3° sans préjudice d'autres pouvoirs spécifiques du conseil d'administration, la prise de tout engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), à moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans le budget annuel;

4° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres;

5° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions (indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR);

6° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société;

7° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale;

8° les changements importants d'activités;

9° les décisions relatives au lancement, ou à la prise de participations dans, des activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité;

10° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge;

11° s'agissant:

• (i) de Elia System Operator SA et Elia Asset SA : le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus ;
• (ii) des filiales clés désignées par le conseil d'administration (autres que Elia System Operator SA et Elia Asset SA) : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 1° à 10° inclus ci-dessus;
• (iii) des filiales autres que les filiales clés : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus ;

12° l'exercice du contrôle général sur le collège de gestion journalière; dans ce cadre, le conseil surveillera‐t‐il également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de l'entreprise s'effectue correctement;

13° les pouvoirs attribués au conseil d'administration par ou en vertu du Code des sociétés et des associations ou des présents statuts. »

L'article 17.3 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« 17.3. Le conseil d'administration institue un collège de gestion journalière.

§1.1. Sans préjudice de l'application de l'article 17.2, la délégation de pouvoirs du conseil d'administration au collège de gestion journalière, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le conseil d'administration de la société, comprend tous les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société, de même que les actes et décisions qui, en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, y compris:

1° la gestion journalière de la société, y compris toutes les compétences commerciales, techniques, financières, régulatoires et de personnel liées à cette gestion journalière, y compris notamment tous les engagements (i) dont le montant est inférieur ou égal à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR) ou (ii) dont le montant ainsi que les principales caractéristiques sont expressément prévus dans le budget annuel;

2° les rapports réguliers au conseil d'administration sur ses activités de politiques dans la société en exécution des pouvoirs attribués conformément à l'article 17.3, conformément aux restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles‐ci, et la préparation des décisions du conseil d'administration, dont en particulier:

• (a) la préparation à temps et rigoureuse des comptes annuels et autres informations financières de la société, conformément aux normes applicables aux comptes annuels et à la politique de la société, et des communications appropriées y relatives;
• (b) la préparation de la publication adéquate d'information non financière au sujet de l'entreprise;
• (c) la rédaction de l'information financière reprise dans les déclarations semestrielles qui seront présentées au comité d'audit pour avis et au conseil d'administration dans le cadre de sa tâche générale de contrôle du processus d'information financière;
• (d) la mise en œuvre des contrôles internes et la gestion des risques basées sur le cadre approuvé par le conseil d'administration, sous réserve du suivi de la mise en œuvre dans ce cadre par le conseil d'administration et de la recherche menée à cet effet par le comité d'audit;
• (e) la soumission au conseil d'administration de la situation financière de la société;
• (f) la mise à disposition de renseignements dont le conseil d'administration a besoin pour exécuter ses tâches, en particulier par la préparation de propositions dans les questions en matière de politiques déterminées à l'article 17.2;

3° les rapports réguliers au conseil d'administration sur sa politique dans les filiales clés désignées par le conseil d'administration et les rapports annuels au conseil d'administration sur sa politique dans les autres filiales et sur la politique dans les sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation;

4° toutes les décisions concernant la procédure (tant devant le Conseil d'Etat et d'autres juridictions administratives que devant les tribunaux ordinaires et en matière d'arbitrage), et en particulier les décisions, au nom et pour le compte de la société, d'introduction, de modification ou de retrait d'appels et la désignation d'un ou plusieurs

avocats pour représenter la société;

5° tous les autres pouvoirs délégués par le conseil d'administration.

§1.2. Le collège de gestion journalière dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués conformément au § 1.1 et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, étant entendu que ces pouvoirs laissent intact le contrôle et le pouvoir final concurrent du conseil d'administration.

§2. Le collège de gestion journalière rend compte au conseil d'administration en ce qui concerne l'exercice de ces pouvoirs.

Dans le cadre du reportage, le collège de gestion journalière envoie, avant toute réunion du conseil d'administration, un rapport écrit aux administrateurs et, lorsque cela est nécessaire ou utile, un rapport ad hoc en dehors de ce reportage dans le cadre des réunions du conseil d'administration. De plus, le président et/ou le viceprésident du collège de gestion journalière rapportent oralement dans le cadre des réunions du conseil d'administration.

En outre, un rapport écrit est établi annuellement, au plus tard le 15 mars, en préparation du rapport annuel que le conseil d'administration doit établir conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport écrit est transmis au président du conseil d'administration.

Lors de la réunion suivante du conseil d'administration, une décision est prise par vote séparé, quant à la décharge à donner aux membres du collège de gestion journalière. La responsabilité des membres du collège de gestion journalière relative à leur tâche se prescrit, envers la société, après une période de cinq (5) ans à compter de l'exécution de ces activités ou, si elles sont intentionnellement tenues secrètes, à compter de leur divulgation. »

L'article 17.4 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration nomme les membres du collège de gestion journalière et, le cas échéant, les révoque, y compris son président et son vice-président, dans chaque cas conformément au règlement d'ordre intérieur visé à l'article 17.10. Lors du renouvellement des mandats des membres du collège de gestion journalière, le conseil d'administration tendra vers un équilibre linguistique au sein du groupe des membres du collège de gestion journalière de nationalité belge. »

• Aux articles 17.5, 17.6, 17.7 et 17.10 des statuts, le terme « comité de direction » est remplacé par « collège de gestion journalière ». En ce qui concerne l'article 17.7, la référence interne à l'article 14 est remplacée par l'article 4.7.
• L'article 17.8 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration fixe, après avis du comité de rémunération, les conditions dans lesquelles les membres du collège de gestion journalière et du personnel peuvent être intéressés, de quelque manière que ce soit, par les résultats financiers des personnes physiques ou morales visées ci-avant ou les produits vendus ou services prestés par celles-ci. Les restrictions fixées par le conseil d'administration demeurent

d'application pendant une durée de vingt-quatre (24) mois après que les membres du collège de gestion journalière aient quitté leurs fonctions au sein du gestionnaire du réseau. »

L'article 17.9 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Le conseil d'administration peut déroger aux dispositions de l'article 7:91, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations pour les membres du collège de gestion journalière. »

• L'article 18 des statuts est levé, la numérotation est maintenue et après le numéro de l'article il est indiqué « [sans objet] ».
• L'article 19.4 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de transmission par écrit et dont l'authenticité d'origine soit raisonnablement identifiable, à un de ses collègues du conseil, pouvoir de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter à sa place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun mandataire ne peut ainsi représenter plus de deux (2) administrateurs. Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié (1/2) au moins des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de transmission par écrit et dont l'authenticité d'origine soit raisonnablement identifiable. Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu par vidéo-conférence, conference call ou autres moyens de communication à distance, moyennant l'accord de tous ses membres et le respect des principes d'organisation du conseil. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises conformément à l'article 7:95, 2ème alinéa du Code des sociétés et des associations par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. »

• L'article 19.5 des statuts est levé, la numérotation est maintenue et après le numéro de l'article il est indiqué « [sans objet] ».
• L'article 19.6 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Lorsqu'un administrateur a un intérêt opposé au sens du Code des sociétés et des associations, il se conforme aux exigences légales applicables. Lorsqu'un ou plusieurs administrateurs se trouvent dans cette situation, et que la législation applicable leur interdit de prendre part à la délibération ou au vote sur ce sujet, cette décision pourra être prise valablement par les administrateurs restants, même lorsque ceux-ci ne constituent pas le quorum exigé par les présents statuts pour les délibérations et le vote du conseil d'administration. »

L'article 19.10 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Les "Décisions Importantes" comprendront, dans le contexte de cet article 19.9, les décisions suivantes:

1° l'approbation/modification de la politique générale, financière et de dividendes de la société, y inclus les lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de nature générale, en particulier en matière de gestion des risques et de gestion du personnel;

2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société;

3° la prise de tout engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), à moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans le budget annuel;

4° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres;

5° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions (indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR);

6° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société;

7° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale;

8° les changements importants d'activités;

9° les décisions relatives au lancement, ou à la prise de participations dans, des activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité;

10° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge;

11° s'agissant :

• (i) de Elia System Operator SA et Elia Asset SA : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus;
• (ii) des filiales clés désignées par le conseil d'administration (autres que Elia System Operator SA et Elia Asset SA) : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux points 1° à 10° inclus ci-dessus;
• (iii) des filiales autres que les filiales clés : l'approbation et le suivi de leur politique générale ainsi que des décisions et questions mentionnées aux 4°, 5°, 6°, 8°, 9° et 10° ci-dessus. »
• L'article 22 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« La société est représentée à l'égard des tiers et en droit, y compris en tant que demandeur ou défendeur, par :

1° deux (2) administrateurs qui agissent conjointement pour toutes les matières qui ressortent du pouvoir du conseil d'administration comme décrit à l'article 17.2 des présents statuts;

2° deux (2) membres du collège de gestion journalière qui agissent conjointement, pour toutes les matières qui ressortent du pouvoir du collège de gestion journalière comme décrit à l'article 17.3 des présents statuts (y compris, pour toute procédure devant le Conseil d'Etat, devant toute autre juridiction administrative et devant le juge ordinaire, et notamment pour la prise de décision, au nom et pour compte de la société, d'introduire, modifier ou retirer un recours et de désigner un ou plusieurs avocat(s) pour représenter la société, y compris devant le Conseil d'Etat);

3° toute autre personne agissant dans le cadre d'un mandat spécial qui lui a été, soit confié par le conseil d'administration au sein des pouvoirs comme décrits à l'article 17.2 des présents statuts, soit confié par le collège de gestion journalière agissant dans le cadre des pouvoirs comme décrits à l'article 17.3 des présents statuts. »

• L'article 23.7 des statuts est levé.
• L'article 24.1, deuxième et troisième alinéa des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Les membres du collège de gestion journalière sont invités aux assemblées générales de la société, conformément aux prescriptions du Code des sociétés et des associations en matière de convocation des administrateurs. Les obligataires sont par ailleurs convoqués aux assemblées générales, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, et cela conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations; il en est de même du président du collège de gestion journalière et/ou du vice-président du collège de gestion journalière pour les questions relatives aux matières qui, conformément à l'article 17.3 des présents statuts, ont été déléguées au collège de gestion journalière, sans préjudice de leur obligation de confidentialité. La sociétédoit recevoir les questions écrites au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède l'assemblée générale. Les obligataires peuvent également assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix consultative. Ils disposent également d'un droit d'interpellation aux mêmes conditions que les actionnaires. »

L'article 24.2 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« L'assemblée générale ordinaire se réunit tous les ans le troisième mardi de mai, à dix heures (10h00), au siège social ou en tout autre endroit en Belgique mentionné dans les convocations (ou le premier (1er)jour ouvrable qui suit si ce jour est un jour férié). Les convocations contiennent l'ordre du jour et toutes les autres informations requises conformément au Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige; elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième (1/10ème) du capital social. »

L'article 24.3, premier alinéa des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, conformément aux articles 7:142 et 7:143 du Code des sociétés et des associations. »

• L'article 28.2.3 des statuts est levé.
• A l'article 36 des statuts, le terme « comité de direction » est remplacé par « collège de gestion journalière ».
• Les modifications linguistiques et les modifications aux références internes suivantes sont apportées:
  • A l'article 29.2 des statuts, les mots « objet social » sont remplacés par les mots « objet statutaire ».
  • Aux articles 12.2, 23.6, 26.1, deuxième alinéa, première phrase, 28.2.1, 28.2.2, 28.3, premier alinéa, 29.1, 31 et 34 des statuts, les mots « et des associations » sont ajoutés au « Code des sociétés ».
  • Aux articles 4.2, 4.3, 4.5, 4.6, 5.3, 9.2.1, 9.2.2, 9.2.3, 9.3, 9.4, 13.5.2 (renuméroté à l'article 13.2.2), 28.2.1, 28.2.2 et 33.1 des statuts, les mots « catégorie » respectivement « catégories » sont remplacés par les mots « classe » respectivement « classes ».
  • En ce qui concerne l'article 26.1, deuxième alinéa, première phrase des statuts, la référence à l'article 533ter du Code des sociétés est remplacée par l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.
  • En ce qui concerne l'article 28.3, premier alinéa des statuts, la référence à l'article 550 du Code des sociétés est remplacée par l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée générale décide que les modifications susmentionnées entreront en vigueur à la date à partir de laquelle Elia Transmission Belgium SA sera désigné comme gestionnaire de réseau de transport au niveau national ainsi qu'aux trois niveaux régionaux. »

QUORUM DE PRÉSENCE ET DE MAJORITÉ

Pour les points 1 jusqu'à 3 de l'ordre du jour, ni le Code des sociétés ni les statuts ne prévoient un quorum de présence. En conséquence, l'Assemblée Générale pourra délibérer et statuer sur ces points de l'ordre du jour à la majorité simple des voix.

Pour le point 4 de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale (Extraordinaire) sera convoquée pour le mardi 3 décembre 2019 à 09.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater, sur la base des informations reçues conformément à la procédure décrite ci-dessous, qu'ils étaient effectivement titulaires le vendredi 25 octobre 2019 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d'actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire, les actionnaires et obligataires doivent remplir les formalités suivantes:

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations en nom:

Les actionnaires et obligataires en nom doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le samedi 2 novembre 2019, par lettre ordinaire, fax ou email le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

La possession par les actionnaires ou obligataires concernés des actions ou des obligations susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des obligations nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent démontrer la possession du nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation pour l'action ou l'obligation de la société, ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation lui-même, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré en compte au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le vendredi 25 octobre 2019 à 24.00 heures) et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

L'attestation qui est délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le samedi 2 novembre 2019 au siège social de la société.

FORMULAIRES DE PROCURATION

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le samedi 2 novembre 2019 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original de la procuration doit être déposée par la suite à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de procuration adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 550 du Code des sociétés leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le samedi 2 novembre 2019 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original du formulaire doit être déposé par la suite à l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le jeudi 17 octobre 2019 à 16.00 heures (heure belge) par lettre recommandée ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire au plus tard le jeudi 24 octobre 2019.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires et obligataires peuvent conformément à l'article 540 du Code des sociétés et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts envoyer par lettre recommandée ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale et Extraordinaire.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le samedi 2 novembre 2019 par lettre recommandée ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Le mémorandum d'information peut être consulté sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Shareholders' meeting » (www.eliagroup.eu) et sont également disponibles au siège social de la société.

Dès que la société a reçu la version définitive de l'avis de la CREG quant au transfert par la société des actions qu'elle détient dans Elia Asset SA, ce document pourra également être consulté sur le site web de la société sous « Investor Relations » - « Shareholders' meeting » (www.eliagroup.eu) et sera également disponible au siège social de la société.

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société:

• Adresse: Elia System Operator SA Secrétariat Général
• À l'attention de Madame Morgane Collignon Boulevard de l'Empereur 20
• B-1000 Bruxelles
• Numéro de fax: + 32 2 546 71 30
• Adresse e-mail: morgane.collignon@elia.be

Le Conseil d'Administration