Elia Group NV/SA — AGM Information 2018

May 16, 2018

Elia System Operator

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 MAI 2018

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société (l'"Assemblée") s'est tenue le mardi 15 mai 2018 à 10.00 heures au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles.

OUVERTURE DE l'ASSEMBLEE ET COMPOSITION DU BUREAU

L'Assemblée est ouverte à 10 heures 10 par Monsieur Bernard Gustin, Président du Conseil d'Administration de la société, qui préside l'Assemblée conformément à l'article 25.1 des statuts de la société.

Dans son exposé introductif, le Président résume un certain nombre de sujets qui ont particulièrement retenus l'attention du Conseil d'Administration et du Président pendant les années 2017 et 2018.

Le Président désigne ensuite Madame Aude Gaudy en qualité de secrétaire de l'Assemblée. Le Président propose à l'Assemblée que le secrétaire soit assisté par le conseil de la société. L'Assemblée se rallie à l'unanimité à cette proposition.

Le Président propose à l'Assemblée de désigner Monsieur Yannick Dekoninck et Monsieur Alexandre Torreele en qualité de scrutateurs de l'Assemblée. L'Assemblée se rallie à l'unanimité à cette proposition.

Outre le Président, le secrétaire et les deux scrutateurs, tous les administrateurs présents de la société, à savoir Monsieur Claude Grégoire, Monsieur Geert Versnick, Monsieur Luc De Temmerman, Monsieur Michel Allé, Madame Dominique Offergeld, Madame Saskia Van Uffelenet Madame Roberte Kesteman, font partie du bureau conformément à l'article 25.2 des statuts de la société.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

Le Président fait rapport à l'Assemblée sur les formalités de convocation qui ont été remplies.

La convocation à l'Assemblée a été publiée dans les journaux suivants:

• Moniteur belge du 6 avril 2018:
• L'Echo du 5 avril 2018:
• De Tijd du 54 avril 2018;
• Luxemburger Wort du 5 avril 2018 et
• Financial Times du 5 avril 2018.

La convocation à l'Assemblée a également été envoyée par courrier du 4 avril 2018 aux actionnaires et obligataires en nom, aux administrateurs, aux membres du Comité de Direction et aux commissaires de la société.

Le texte de la convocation a, par ailleurs, été publié sur le site web de la société.

Les exemplaires justificatifs de ces journaux, ainsi qu'une copie d'une lettre de convocation sont annexés au présent procès-verbal (annexe 1).

Une copie des différents rapports et des comptes annuels dont il est fait mention dans l'ordre du jour de l'Assemblée, a été envoyée aux actionnaires et obligataires en nom, aux administrateurs, aux membres du Comité de Direction et aux commissaires de la société en même temps que la convocation.

En outre, tout actionnaire et obligataire a pu obtenir gratuitement, au siège social de la société, sur production de son titre ou d'une attestation, une copie de ces rapports et comptes annuels.

Ces rapports et comptes annuels ont également été publiés sur le site web de la société. Ils constituent l'annexe 2 au présent procès-verbal.

FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le bureau vérifie si les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités d'admission qui étaient mentionnées dans la convocation à l'Assemblée. Le bureau vérifie également de quels droits de vote ils disposent.

Le bureau établit une liste de présence mentionnant le nom, le domicile ou le siège social des actionnaires présents ou représentés, et, le cas échéant, de leur mandataire, ainsi que le nombre de titres qu'ils détenaient à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré participer à l'Assemblée. Cette liste de présence mentionne également les noms des administrateurs, des membres du Comité de Direction et des commissaires de la société présents.

Le Président propose que, en conséquence du statut de société cotée de la société, un certain nombre de membres de la presse et de la télévision (en vue d'un reportage) participe à l'Assemblée. Le Président propose en outre qu'un certain nombre de membres du personnel de la société participe à l'Assemblée. Il est indiqué que les personnes ne souhaitant pas être filmées peuvent se placer en haut à droite de la salle. L'Assemblée se rallie à cette proposition du Président à l'unanimité et par conséquent, un certain nombre de membres de la presse (notamment en vue d'un reportage) ainsi qu'un certain nombre de membres du personnel de la société sont admis à l'Assemblée.

La liste de présence est signée, conformément à l'article 24.3 des statuts de la société, par tous les actionnaires présents ou leur mandataire avant que l'Assemblée entre en séance.

La liste de présence et les mandats reçus sont annexés au présent procès-verbal (annexe 3), ensemble avec les formulaires de vote qui sont parvenus au siège social de la société $(annexe 4)$ .

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'Assemblée constate à l'unanimité qu'elle a été valablement convoquée.

Le bureau constate, sur la base de la liste de présence, que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée détenaient à la date d'enregistrement 32.087.121 actions sur un total de 60.901.019 actions de la société ( 52,68% des actions). Le bureau constate également qu'il n'y a pas d'obligataires présents ou représentés à l'Assemblée.

Etant donné que ni le Code des sociétés ni les statuts ne prévoient un quorum de présence, l'Assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée pour délibérer des points de l'ordre du jour.

EXPOSE DE l'ORDRE DU JOUR

Le Président expose ensuite que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à l'ordre du jour suivant:

• $\overline{1}$ . Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• $2.$ Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• $3.$ Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

$5.$ Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;

$\qquad \qquad \Longrightarrow$

• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• $\overline{7}$ . Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017:
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs, y compris aux anciens administrateurs Monsieur Jacques De Smet, Monsieur Peter Vanvelthoven et Madame Miriam Maes, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

$.10.$ Divers.

SYNTHESE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DE GESTION

Le Président propose ensuite que Monsieur Chris Peeters, Président du Comité de Direction de la société, conjointement avec Madame Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer de la société, fassent une synthèse des points les plus importants sur le plan économique/financier ainsi que sur le plan technique du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. Dans ce cadre, les comptes annuels consolidés ainsi que les comptes annuels statutaires et le rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires sont abordés.

Le Président passe donc la parole à Monsieur Chris Peeters et à Madame Catherine Vandenborre qui exposent de façon exhaustive les points les plus importants du rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés ainsi que les perspectives pour 2018.

SYNTHESE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DU COLLEGE DES COMMISSAIRES

Le Président demande ensuite à Monsieur Patrick Rottiers en tant que représentant d'Ernst & Young SCRL Réviseurs d'Entreprises qui, conjointement avec Monsieur Alexis Palm en tant que représentant de KPMG SCRL Réviseurs d'Entreprises, forme le collège des commissaires, s'ils estiment nécessaire de donner, au nom du collège des commissaires, un commentaire supplémentaire, en marge des rapports des commissaires.

Monsieur Patrick Rottiers et Monsieur Alexis Palm prennent la parole et commentent le nouveau modèle et les conclusions des rapports des commissaires.

QUESTIONS

Le Président invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser toutes leurs questions concernant les points à l'ordre du jour.

Les actionnaires posent ensuite les questions suivantes:

• Comment-a-t-on déterminé la valeur de la participation de 20% qu'Elia System Operator a acquise dans Eurogrid International SCRL, le holding détenant 50Hertz ? Est-ce qu'il existe une plus-value latente sur la participation initiale de 60% acquise en 2010 ? La CFO commente la méthodologie de la valorisation financière de la participation de 20% dans Eurogrid International. Elle indique que la valorisation a été faite sur les rendements futurs. Concernant le prix qui a été payé en 2010 par rapport au prix payé en 2018, la CFO indique que 50Hertz en 2010 était une entreprise avec un résultat négatif, qui n'avait pas distribué de dividende depuis plusieurs années et dont la Regulated Asset Base était juste au-dessus d'1 milliard EUR en 2010, pour 5,9 milliards EUR en 2018. Concernant le financement de la transaction, la CFO indique que la société bénéficiera des taux d'intérêts qui sont historiquement bas.
• Quel impact aura l'acquisition de la participation supplémentaire de 20% sur la composition des conseils d'administration d'Eurogrid International et de 50Hertz ? Le CEO répond qu'Elia avait, avant la transaction, droit à 3 mandats dans le conseil d'administration d'Eurogrid International tandis qu'IFM avait droit à 2 mandats. A partir du closing de la transaction, Elia a droit à 4 mandats et IFM à 1 mandat dans le conseil d'administration. Le CEO indique que les décisions les plus importantes concernant 50Hertz sont prises au niveau du conseil d'administration d'Eurogrid International. Concernant 50Hertz, le CEO mentionne que la composition de l'organe de gestion reste provisoirement inchangée. Il fut toutefois convenu que le droit de nommer le Président de l'organe de gestion de 50Hertz reviendra à Elia jusque 2022 et que lorsque IFM vendra sa participation de 20%, le droit de nommer le Président reviendra définitivement à Elia.
• Est-ce qu'Elia a une option 'call' ou 'put' sur la participation restante de 20% d'IFM dans Eurogrid International? Le Président indique qu'Elia a acquis le contrôle exclusif sur 50Hertz par l'achat des 20 % d'IFM. Il mentionne qu'Elia a un droit de préemption sur la participation restante de 20% d'IFM dans Eurogrid International. Si IFM vendait cette participation, Elia examinera en effet la question en fonction des intérêts du groupe Elia, tout en tenant compte du fait que le contrôle a été acquis suite à l'achat des 20 %.

• Est-ce qu'il y aura une augmentation de capital? La CFO indique qu'une augmentation de capital en 2019 en vue du financement du projet NemoLink a déjà été annoncée. De plus elle indique que, dans le cadre de la nouvelle méthodologie tarifaire, applicable à partir de 2020, qui est soumise à consultation pour l'instant, un gearing ratio de 40% fonds propres- 60% fonds tiers est prévu. Elia étudie pour l'instant ce projet.

• Qui a payé les coûts de l'étude 'Energy Vision 2050' ? Le CEO répond que le coûts des études sont payées par Elia mais qu'ils font partie des activités régulées et sont par conséquent compris dans les tarifs. Le CEO indique aussi qu'il est dans l'intérêt de la société et de ses stakeholders de prendre part dans ce débat complexe et d'anticiper.

• Un actionnaire indique que le cours de l'action Elia est assez stable et demande pourquoi, malgré la transaction 50Hertz, le cours n'a pas fortement augmenté ? Le Président rappelle que les marchés ont répondu positivement à la transaction parce qu'il est constaté que cela va faire évoluer Elia vers un statut de groupe international avec une activité importante sur 2 pays. Le CEO répond en outre que le cours était de 36,8 EUR en 2015 à son arrivée et qu'il s'élève actuellement à 52,3 EUR. Il s'agit donc bien d'une évolution importante du cours, qui est liée à l'évolution du Capex de la société.
• Un actionnaire demande si Elia va à nouveau entrer dans la BEL 20 ? La CFO indique que, sur base des critères actuellement en vigueur, Elia n'est pas prioritaire pour entrer à nouveau dans le BEL 20.

Arès avoir répondu aux questions précédentes, le Président constate que l'Assemblée n'a plus de questions sur les points à l'ordre du jour.

DELIBERATION ET RESOLUTIONS

Avant d'entamer les délibérations, le Président indique que seuls les actionnaires disposent du droit de vote, chaque action donnant droit à un vote.

Le Président indique également qu'il est proposé de voter par vote électronique. Tous les actionnaires présents ont reçu un boîtier de vote avec une carte de vote.

L'utilisation du matériel de vote est expliquée.

Conformément à l'article 28.5 des statuts, les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix. Le Président indique que la méthode de vote proposée fournit les garanties nécessaires de transparence et d'efficacité.

L'Assemblée approuve à l'unanimité la méthode de vote proposée.

PREMIER ET DEUXIÈME POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen des premier et deuxième points de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

$-6 -$

Le Président fait, à cet égard, référence aux exposés de Monsieur Chris Peeters et de Madame Catherine Vandenborre ainsi qu'aux exposés de Monsieur Patrick Rottiers et de Monsieur Alexis Palm.

A cet égard, le Président demande à l'Assemblée dispense de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires.

L'Assemblée approuve cetté proposition du Président à l'unanimité.

Le Président demande à l'Assemblée également dispense de la lecture intégrale du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

L'Assemblée approuve cette proposition du Président à l'unanimité.

TROISIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du troisième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.

Le Président expose ensuite la proposition du Conseil d'Administration d'attribuer le bénéfice total à affecter de 155.834.101,69 EUR (à savoir le bénéfice de l'exercice et le bénéfice reporté de l'exercice précédent) de la façon suivante:

• distribution de 98.659.650,78 EUR comme dividende (à savoir 1,62 EUR par action);
• affectation de 57.174.450,91 EUR au bénéfice à reporter.

Le Président indique que le dividende sera mis en paiement à partir du 1^er juin 2018.

Le Président déclare alors que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 32.087.121;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 52,68%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• 32.076.551 voix pour, $\Omega$
• $\circ$ 8.013 voix contre.
• o 2.557 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

QUATRIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe alors au traitement du quatrième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Le Président soumet la proposition d'approbation du rapport de rémunération au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 32.087.121;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 52,68%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 29.996.753 voix pour.
• $\circ$ 2.086.381 voix contre.
• o 3.987 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

CINQUIÈME ET SIXIÈME POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen des cinquième et sixième points de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Le Président fait, à cet égard, référence aux exposés de Monsieur Chris Peeters et Madame Catherine Vandenborre et de Monsieur Patrick Rottiers et Monsieur Alexis Palm.

A cet égard, le Président demande à l'Assemblée dispense de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés.

L'Assemblée approuve cette proposition du Président à l'unanimité.

Le Président demande à l'Assemblée également dispense de la lecture intégrale du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

L'Assemblée approuve cette proposition du Président à l'unanimité.

SEPTIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du septième point de l'ordre du jour, à savoir la discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Le Président indique, à cet égard, que ces comptes annuels consolidés (IFRS) ont déjà été abordés pendant la discussion des cinquième et sixième points de l'ordre du jour.

Le Président déclare que, en droit belge, les comptes annuels consolidés ne doivent pas être approuvés par l'assemblée générale et clôture ainsi la discussion relative à ce point de l'ordre du jour.

HUITIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du huitième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux administrateurs.

Le Président déclare que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux administrateurs, en ce y compris aux anciens administrateurs Monsieur Jacques De Smet, Monsieur Peter Vanvelthoven et Madame Miriam Maes, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 32.087.121;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 52,68%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 32.056.229 voix pour,
• $\circ$ 27.835 voix contre.
• $\circ$ 3.057 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

NEUVIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président passe ensuite à l'examen du neuvième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux commissaires.

Le Président indique que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Le Président soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 32.087.121:
• proportion du capital social représentée par ces votes: 52,68%;

nombre total de votes valablement exprimés dont:

• $\circ$ 32.062.046 voix pour,
• $\circ$ 21.543 voix contre,
• $\circ$ 3.532 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DIXIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Enfin, le Président demande s'il y a encore des divers.

Il n'y a pas de points 'Divers'.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

Il est établi par le secrétaire, sur la base de tout ce qui précède, un procès-verbal qui est présenté pour approbation à l'Assemblée.

L'Assemblée approuve le procès-verbal à l'unanimité.

Après approbation par l'Assemblée, le procès-verbal est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires présents ou représentés qui en font la demande.

L'Assemblée est clôturée à 11 heures 55.

Aude Gaudy	Bernard Gustin
Secretaire	Président

Alexandre Torreele	Yannick Dekoninck
Scrutateur	Scrutateur

ANNEXES:

Annexe 1:

Copie des publications de la convocation à l'Assemblée dans les journaux suivants:

• Moniteur belge du 6 avril 2018;
• L'Echo du 5 avril 2018;
• De Tijd du 5 avril 2018;
• Luxemburger Wort du 5 avril 2018;
• Financial Times du 5 avril 2018. $\sim$

Copie d'une lettre de convocation.

Annexe 2: Copie des rapports et des comptes annuels dont il est fait mention dans l'ordre du jour de l'Assemblée:

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• Comptes annuels statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• Rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre $2017;$
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
• Comptes annuels consolidés (IFRS) de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Annexe 3: Liste de présences, en ce compris les mandats reçus.

Annexe 4: Les formulaires de vote qui sont parvenus au siège social de la société.

Annexe 5: Détail des votes (voix contre et abstentions) concernant les points 3, 4, 8 et 9 de l'ordre du jour.

$\text{Y} \bigoplus$