Elia Group NV/SA — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

ELIA SYSTEM OPERATOR Société Anonyme

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, qui se tiendra le mardi 16 mai 2017 au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant:

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;

• Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

• 1. (Re-)nomination de trois administrateurs indépendants et cinq administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération;
• 1) (Re-)nomination de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: après un vote portant sur la (re-)nomination distincte de chaque candidat administrateur indépendant, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer Madame Miriam Maes et Madame Jane Murphy et de nommer Monsieur Bernard Gustin comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des administrateurs mentionnés ci-dessus, sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

La proposition de (re)nomination est formulée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

2) (Re-)nomination de cinq administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: après un vote portant sur la (re-)nomination distincte de chaque candidat administrateur non indépendant, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer Madame Cécile Flandre, Monsieur Claude Grégoire, Monsieur Philip Heylen et Madame Dominique Offergeld et de nommer Monsieur Rudy Provoost comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des administrateurs mentionnés ci-dessus sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

1. Renomination des commissaires;

Proposition de décision: comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du conseil d'entreprise de la société et du Comité d'Audit, de renommer comme commissaires de la société Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises et KPMG SCCRL Réviseurs d'Entreprises, qui seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société et ce pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 107.016,59 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

La proposition de renomination est formulée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

1. Divers.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Ordinaire et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Ordinaire avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater qu'ils étaient effectivement titulaires le mardi 2 mai 2017 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, sans tenir compte du nombre d'actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires et obligataires doivent remplir les formalités suivantes:

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations nominatives:

Les actionnaires et obligataires nominatifs doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le mercredi 10 mai 2017, par lettre ordinaire, fax ou e-mail le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

La possession par les actionnaires ou obligataires concernés des actions ou des obligations susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des obligations nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent démontrer la possession du nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation pour l'action ou l'obligation de la société, ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation lui-même, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré en compte au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le mardi 2 mai 2017 à 24.00 heures) et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'attestation qui est délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 10 mai 2017 au siège social de la société.

FORMULAIRES DE PROCURATION

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 10 mai 2017 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original de la procuration doit être déposée par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de procuration adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Des actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 550 du Code des sociétés leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 10 mai 2017 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original du formulaire doit être déposé par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 24 avril 2017 à 16.00 heures (heure belge) par lettre recommandée ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire au plus tard le vendredi 28 avril 2017.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires et obligataires peuvent conformément à l'article 540 du Code des sociétés et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts envoyer par lettre recommandée ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, ainsi que concernant les autres points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 10 mai 2017 par lettre recommandée ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 de la société ainsi que les rapports du Conseil d'Administration (en ce compris le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016) et des commissaires en ce qui concerne les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) peuvent être consultés sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu) et sont également disponibles au siège social de la société.

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société:

• Adresse: Elia System Operator SA À l'attention de Madame Aude Gaudy Secrétaire-Général ad interim Boulevard de l'Empereur 20
• B-1000 Bruxelles
• Numéro de fax: + 32 2 546 71 60 à l'attention de Madame Aude Gaudy
• Adresse e-mail: aude.gaudy@elia.be

Le Conseil d'Administration