Elia Group NV/SA — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

ELIA SYSTEM OPERATOR Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (Brussel)

(de "vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders en obligatiehouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal worden gehouden op dinsdag 16 mei 2017 in het Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 te 1000 Brussel.

De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden om 10.00 uur.

De Gewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016;
• 1. Verslag van de commissarissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016;
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016;

2. 1. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016;
3. 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016;
4. 1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Kwijting aan de commissarissen;

Voorstel tot besluit: de Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• 1. (Her-)benoeming van drie onafhankelijke en vijf niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;
• 1) (Her-)benoeming van drie onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: na afzonderlijke stemming over de (her-)benoeming van elke kandidaat onafhankelijke bestuurder, besluit de Gewone Algemene Vergadering om mevrouw Miriam Maes en mevrouw Jane Murphy te herbenoemen en de heer Bernard Gustin te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

Het voorstel tot (her-)benoeming wordt geformuleerd onder voorbehoud van ontvangst van het eensluidend advies van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas.

2) (Her-)benoeming van vijf niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging;

Voorstel tot besluit: na afzonderlijke stemming over de (her-)benoeming van elke kandidaat niet-onafhankelijke bestuurder, besluit de Gewone Algemene Vergadering om mevrouw Cécile Flandre, de heer Claude Grégoire, de heer Philip Heylen en mevrouw Dominique Offergeld te herbenoemen en de heer Rudy Provoost te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voordracht van de houders van aandelen van categorie C), voor een termijn van zes jaar die aanvangt op heden, na afloop van de Gewone Algemene Vergadering, en die verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De Gewone Algemene Vergadering besluit dat het mandaat van de voormelde bestuurders op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016.

1. Herbenoeming van de commissarissen;

Voorstel tot besluit: aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het Auditcomité, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA en KPMG Bedrijfsrevisoren BCVBA, te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap, die met de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap worden belast, voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

De Gewone Algemene Vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap vast te stellen op 107.016,59 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

Het voorstel tot herbenoeming wordt geformuleerd onder voorbehoud van ontvangst van eensluidend advies van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas.

1. Varia.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten worden de aandeelhouders en obligatiehouders toegelaten tot de Gewone Algemene Vergadering en kunnen er, in voorkomend geval, hun stemrecht uitoefenen (met dien verstande dat de obligatiehouders uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen de Gewone Algemene Vergadering enkel kunnen bijwonen met raadgevende stem) indien de vennootschap kan vaststellen, dat zij effectief houder waren op dinsdag 2 mei 2017 om 24.00 uur Belgische tijd (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen en obligaties waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen of obligaties waarvan zij houder zijn op de dag van de Gewone Algemene Vergadering.

Teneinde te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders en obligatiehouders de volgende formaliteiten te vervullen:

- Voor de houders van aandelen en obligaties op naam:

De houders van aandelen of obligaties op naam moeten overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap het aantal aandelen of obligaties meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

Het bezit van voormelde aandelen of obligaties door de betrokken aandeel- of obligatiehouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam of in het register van de obligaties op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties:

De houders van aandelen of obligaties op een effectenrekening moeten het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen of obligaties aantonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor het aandeel of de obligatie van de vennootschap, of middels een attest dat is afgeleverd door de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal aandelen of obligaties bevestigt dat op naam van de aandeelhouder of obligatiehouder is ingeschreven in hun rekeningen op de Registratiedatum (i.e. op dinsdag 2 mei 2017 om 24.00 uur) en waarvoor de aandeelhouder of obligatiehouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

Het attest dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, dient per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dient toe te komen.

VOLMACHTFORMULIEREN

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 547 en 547bis van het Wetboek van vennootschappen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de volmachtformulieren die werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering.

Deze volmachtformulieren zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende volmachten dienen per aangetekende brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Indien de kennisgeving per fax of e-mail gebeurt, dient het origineel van de volmacht nadien op de Gewone Algemene Vergadering te worden neergelegd.

Indien één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), gebruik maakt (maken) van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, zal de vennootschap op haar website onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu) aangepaste volmachtformulieren ter beschikking stellen. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

STEMFORMULIEREN PER BRIEF

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de formulieren voor het stemmen per brief die werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering.

Deze formulieren voor het stemmen per brief zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende formulieren voor het stemmen per brief dienen per aangetekende brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Indien de kennisgeving per fax of e-mail gebeurt, dient het origineel van het formulier nadien op de Gewone Algemene Vergadering te worden neergelegd.

Indien één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), gebruik maakt (maken) van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering te laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, zal de vennootschap op haar website onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu) aangepaste formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 24 april 2017 om 16.00 uur (Belgische tijd) per aangetekende brief of e-mail te ontvangen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op vrijdag 28 april 2017 de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering bekendmaken.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten vóór de Gewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen met betrekking tot de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals andere punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering per aangetekende brief of e-mail aan de vennootschap overmaken.

De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 10 mei 2017 per aangetekende brief of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 alsook de verslagen van de Raad van Bestuur (met inbegrip van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2016) en van de commissarissen m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Algemene vergadering" (www.eliagroup.eu) en zijn eveneens beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht:

• Adres: Elia System Operator NV Ter attentie van mevrouw Aude Gaudy Secretaris-Generaal ad interim Keizerslaan 20 B-1000 Brussel
• Fax: +32 2 546 71 60 ter attentie van mevrouw Aude Gaudy
• E-mailadres: aude.gaudy@elia.be

De Raad van Bestuur