Elia Group NV/SA — AGM Information 2017

May 30, 2017

Elia System Operator

Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 MAI 2017

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société (l'"Assemblée") s'est tenue le mardi 16 mai 2017 à 10.00 heures au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles.

OUVERTURE DE l'ASSEMBLEE ET COMPOSITION DU BUREAU

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures par Madame Miriam Maes, Présidente du Conseil d'Administration de la société, qui préside l'Assemblée conformément à l'article 25.1 des statuts de la société.

Dans son exposé introductif, la Présidente résume un certain nombre de sujets qui ont particulièrement retenus l'attention du Conseil d'Administration et de la Présidente pendant l'année 2016.

Dans ce cadre, la Présidente mentionne qu'il y a un certain nombre de défis de gouvernance et d'autres défis qui ne sont pas encore réglés au sein d'Elia et qu'au cours de ces trois dernières années, elle s'est efforcée de les résoudre. Il semblerait que ces efforts n'aient pas été suffisants. Dès lors, la Présidente indique également qu'elle a décidé de retirer sa candidature pour le renouvellement de son mandat comme administrateur d'Elia System Operator SA. Par conséquent il ne sera donc pas nécessaire que l'Assemblée délibère et vote sur le point à l'ordre du jour 10.1 a). En outre la Présidente souligne qu'elle poursuivra l'exercice de son mandat de manière loyale et conformément aux règles de droit des sociétés applicables jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son remplacement. Ainsi, le Conseil d'Administration restera composé valablement, avec un équilibre entre administrateurs indépendants et non indépendants, et pourra prendre toutes les décisions valablement. Enfin, la Présidente remercie toutes les personnes qui lui ont fait confiance pour leur agréable collaboration et elle souhaite le meilleur à Elia et tous ses employés.

La Présidente désigne ensuite Madame Aude Gaudy en qualité de secrétaire de l'Assemblée. La Présidente propose à l'Assemblée que le secrétaire soit assisté par le conseil de la société. L'Assemblée se rallie à l'unanimité à cette proposition.

La Présidente propose à l'Assemblée de désigner Monsieur Tom Schockaert et Monsieur Alexandre Torreele en qualité de scrutateurs de l'Assemblée. L'Assemblée se rallie à l'unanimité à cette proposition.

Outre la Présidente, le secrétaire et les deux scrutateurs, tous les administrateurs présents de la société, à savoir, Monsieur Jacques de Smet, Monsieur Geert Versnick, Monsieur Luc De Temmerman, Monsieur Claude Grégoire, Monsieur Frank Donck, Monsieur Luc Hujoel, Monsieur Michel Allé, Madame Jane Murphy, Madame Dominique Offergeld et Madame Saskia Van Uffelen, font partie du bureau conformément à l'article 25.2 des statuts de la société.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE

La Présidente fait rapport à l'Assemblée sur les formalités de convocation qui ont été remplies.

La convocation à l'Assemblée a été publiée dans les journaux suivants:

• Moniteur belge du 14 avril 2017;
• L'Echo du 14 avril 2017;
• De Tijd du 14 avril 2017;
• Luxemburger Wort du 14 avril 2017 et $\sim$ $-$
• Financial Times du 14 avril 2017.

La convocation à l'Assemblée a également été envoyée par courrier du 14 avril 2017 aux actionnaires et obligataires en nom, aux administrateurs, aux membres du Comité de Direction et aux commissaires de la société.

Le texte de la convocation a, par ailleurs, été publié sur le site web de la société.

Les exemplaires justificatifs de ces journaux, ainsi qu'une copie d'une lettre de convocation sont annexés au présent procès-verbal (annexe 1).

Une copie des différents rapports et des comptes annuels dont il est fait mention dans l'ordre du jour de l'Assemblée, a été envoyée aux actionnaires et obligataires en nom, aux administrateurs, aux membres du Comité de Direction et aux commissaires de la société en même temps que la convocation.

En outre, tout actionnaire et obligataire a pu obtenir gratuitement, au siège social de la société, sur production de son titre ou d'une attestation, une copie de ces rapports et comptes annuels.

Ces rapports et comptes annuels ont également été publiés sur le site web de la société. Ils constituent l'annexe 2 au présent procès-verbal.

FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le bureau vérifie si les actionnaires et les obligataires présents ou représentés ont rempli les formalités d'admission qui étaient mentionnées dans la convocation à l'Assemblée. Le bureau vérifie également de quels droits de vote ils disposent.

Le bureau établit une liste de présence mentionnant le nom, le domicile ou le siège social des actionnaires et des obligataires présents ou représentés, et, le cas échéant, de leur mandataire, ainsi que le nombre de titres qu'ils détenaient à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré participer à l'Assemblée. Cette liste de présence mentionne également les noms des administrateurs, des membres du Comité de Direction et des commissaires de la société présents.

La Présidente propose que, en conséquence du statut de société cotée de la société, un certain nombre de membres de la presse participe à l'Assemblée. La Présidente propose en outre qu'un certain nombre de membres du personnel de la société participe à l'Assemblée. A cette fin, cette proposition de la Présidente est soumise au vote de l'Assemblée. L'Assemblée approuve cette proposition de la Présidente à l'unanimité et par conséquent, un certain nombre de membres de la presse ainsi qu'un certain nombre de membres du personnel de la société sont admis à l'Assemblée.

La liste de présence est signée, conformément à l'article 24.3 des statuts de la société, par tous les actionnaires présents ou leur mandataire avant que l'Assemblée n'entre en séance.

La liste de présence et les mandats qui y sont mentionnés sont annexés au présent procèsverbal (annexe 3), ensemble avec les formulaires de vote qui sont parvenus au siège social de la société (annexe 4).

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'Assemblée constate à l'unanimité qu'elle a été valablement convoquée.

Le bureau constate, sur la base de la liste de présence, que les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée détenaient à la date d'enregistrement 36.389.414 actions sur un total de 60.901.019 actions de la société (59,75% des actions). Le bureau constate également qu'il n'y a pas d'obligataires présents ou représentés à l'Assemblée.

Etant donné que ni le Code des sociétés ni les statuts ne prévoient un quorum de présence. l'Assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée pour délibérer des points de l'ordre du jour.

EXPOSE DE l'ORDRE DU JOUR

La Présidente expose ensuite que l'Assemblée a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à l'ordre du jour suivant:

• $1.$ Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• $2.$ Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat.

$4.$ Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016:

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

• $5.$ Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• $6.$ Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• $7.$ Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

• 1. (Re-)nomination de trois administrateurs indépendants et cinq administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération;
• 10.1. (Re-)nomination de trois administrateurs indépendants et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: après un vote portant sur la (re-)nomination distincte de chaque candidat administrateur indépendant, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer Madame Miriam Maes et Madame Jane Murphy et de nommer Monsieur Bernard Gustin comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des administrateurs mentionnés ci-dessus, sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

La proposition de (re)nomination est formulée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

10.2. (Re-)nomination de cinq administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération;

Proposition de décision: après un vote portant sur la (re-)nomination distincte de chaque candidat administrateur non indépendant, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer Madame Cécile Flandre, Monsieur Claude Grégoire, Monsieur Philip Heylen et Madame Dominique Offergeld et de nommer Monsieur Rudy Provoost comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat des administrateurs mentionnés ci-dessus sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2016.

$11.$ Renomination des commissaires:

Proposition de décision: comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du conseil d'entreprise de la société et du Comité d'Audit, de renommer comme commissaires de la société Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises et KPMG SCCRL Réviseurs d'Entreprises, qui seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société et ce pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège de commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 107.016,59 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

La proposition de renomination est formulée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

12. Divers.

SYNTHÈSE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DE GESTION

La Présidente propose ensuite que Monsieur Chris Peeters, Président du Comité de Direction de la société, conjointement avec Madame Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer de la société, fassent une synthèse des points les plus importants sur le plan économique/financier ainsi que sur le plan technique du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016. Dans ce cadre, les comptes annuels consolidés ainsi que les comptes annuels statutaires et le rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires sont abordés.

La Présidente passe donc la parole à Monsieur Chris Peeters et à Madame Catherine Vandenborre qui exposent de façon exhaustive les points les plus importants du rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés ainsi que les perspectives pour 2017.

QUESTIONS

La Présidente invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser des questions concernant l'exposé de Monsieur Chris Peeters et de Madame Catherine Vandenborre.

Un actionnaire demande pourquoi le dividende n'augmente pas dans les mêmes proportions que la rémunération de la Présidente et du CEO.

Il est répondu que le dividende augmente malgré une légère baisse du résultat. Il est également renvoyé aux perspectives à long terme de la société. D'importants investissements sont planifiés qui doivent être financés. Dans la détermination du montant du dividende la société tend vers un équilibre entre les besoins d'investissement et la rémunération de l'actionnaire. Concernant la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration, il est à noter que le nombre de réunions du Conseil a augmenté de 9 en 2015 à 11 en 2016 et que par ailleurs la structure de la rémunération des administrateurs a été modifiée par une décision de l'assemblée générale de 2016 afin de prévoir une rémunération de base fixe et des jetons de présence. Concernant la rémunération du Président du Comité de Direction, il est à noter qu'une comparaison entre 2015 et 2016 est difficile car en 2015, 3 Présidents du Comité de Direction se sont succédés. Par ailleurs, il est à noter que la structure de la rémunération du Président du Comité de Direction n'a pas été modifiée et est conforme aux rémunérations pour des catégories de fonctions similaires établie par la méthode Hay.

Cet actionnaire demande ensuite si Elia participe encore dans le cable sur la Côte Est des Etats Unis.

Il est répondu qu'Elia fait partie d'un joint venture dans laquelle elle détient une participation limitée. Depuis l'élection du nouveau Président les activités ont été limitées et les frais ont été limités au maximum.

Un actionnaire demande comment la participation de 50Hertz dans le résultat d'Elia va évoluer avec le temps.

Il est répondu qu'il faut tenir compte des très importants investissements réalisés en Allemagne par rapport à la Belgique et des différences de régime régulatoire entre les deux

pays. On s'attend à ce que la participation de 50Hertz dans le résultat d'Elia restera plus ou moins égale.

SYNTHESE DES POINTS LES PLUS IMPORTANTS DU RAPPORT DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES

La Présidente demande ensuite à Monsieur Marnix Van Dooren en tant que représentant d'Ernst & Young SCRL Réviseurs d'Entreprises qui, conjointement avec Monsieur Benoît Van Roost en tant que représentant de KPMG SCRL Réviseurs d'Entreprises, forme le collège des commissaires, s'ils estiment nécessaire de donner, au nom du collège des commissaires, un commentaire supplémentaire, en marge des rapports des commissaires.

Monsieur Marnix Van Dooren et Monsieur Benoît Van Roost prennent la parole et commentent les conclusions des rapports des commissaires.

QUESTIONS

La Présidente invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser des questions concernant l'exposé des commissaires.

L'Assemblée n'a pas formulé de questions.

DELIBERATION ET RESOLUTIONS

Avant d'entamer les délibérations, la Présidente indique que seuls les actionnaires disposent du droit de vote, chaque action donnant droit à un vote.

La Présidente invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions concernant les points à l'ordre du jour lors de la délibération concernant ces points. La Présidente indique que, lors de la délibération concernant chaque point de l'ordre du jour, elle demandera s'il y a encore des questions concernant ce point.

La Présidente indique également qu'il est proposé de voter par vote électronique. Tous les actionnaires présents ont reçu un boîtier de vote avec une carte de vote.

L'utilisation du matériel de vote est expliquée.

Conformément à l'article 28.5 des statuts, les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix. La Présidente indique que la méthode de vote proposée fournit les garanties nécessaires de transparence et d'efficacité.

L'Assemblée approuve à l'unanimité la méthode du vote proposée.

PREMIER ET DEUXIÈME POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen des premier et deuxième points de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

La Présidente fait, à cet égard, référence aux exposés de Monsieur Chris Peeters et de Madame Catherine Vandenborre et de Monsieur Marnix Van Dooren et Monsieur Benoît Van Roost.

A cet égard, la Présidente demande à l'Assemblée dispense de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires.

L'Assemblée approuve cette proposition de la Présidente à l'unanimité.

La Présidente demande à l'Assemblée en outre dispense de la lecture intégrale du rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée approuve cette proposition de la Présidente à l'unanimité.

La Présidente invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives au rapport de gestion, au rapport des commissaires ainsi qu'aux comptes annuels statutaires.

La Présidente constate qu'il n'y a plus de questions quant aux premier et deuxième points de l'ordre du jour et clôture de la sorte la discussion relative à ces points de l'ordre du jour.

TROISIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen du troisième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat.

La Présidente expose ensuite la proposition du Conseil d'Administration d'attribuer le bénéfice total à affecter de 155.921.932,64 EUR (à savoir le bénéfice de l'exercice et le bénéfice reporté de l'exercice précédent) de la façon suivante:

distribution de 96.208.029,64 EUR comme dividende (à savoir 1,58 EUR par action);

affectation de 59.713.903,00 EUR au bénéfice à reporter. $\blacksquare$

La Présidente indique que le dividende sera mis en paiement à partir du 1^er juin 2017.

Avant de soumettre ce point de l'ordre du jour au vote, la Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions supplémentaires quant aux comptes annuels statutaires ou à l'affectation du résultat.

Un actionnaire demande où se situe la contribution d'Elia Asset SA dans le résultat d'Elia System Operator SA?

Il est indiqué que les deux sociétés forment une entité économique unique dans laquelle chacune des deux sociétés joue un rôle différent.

La Présidente constate qu'il n'y a plus de questions quant aux comptes annuels statutaires ou à l'affectation du résultat.

La Présidente déclare alors que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, en ce compris l'affectation du résultat.

La Présidente soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414:
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• 36.379.980 voix pour, $\Omega$
• $\circ$ 9.431 voix contre.
• $\circ$ 3 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

QUATRIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe alors au traitement du quatrième point de l'ordre du jour, à savoir l'approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Dans ce contexte la Présidente passe la parole à Monsieur Luc De Temmerman, qui préside le Comité de Rémunération.

Avant de soumettre ce point de l'ordre du jour au vote, le Président du Comité de Rémunération invite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives au rapport de rémunération.

Un actionnaire propose de rajouter à l'avenir dans le tableau des rémunérations les rémunérations de l'année précédente à coté des rémunérations de l'année concernée par le rapport annuel.

Il est pris acte de cette proposition.

La Présidente constate qu'il n'y a plus de questions quant au rapport de rémunération.

La Présidente soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75%;

• nombre total de votes valablement exprimés dont:

• $\circ$ 34.206.577 voix pour.

• $\circ$ 2.181.077 voix contre.
• 1760 abstentions. $\Omega$

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

CINQUIÈME ET SIXIÈME POINTS DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen des cinquième et sixième points de l'ordre du jour, à savoir la discussion du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

La Présidente fait, à cet égard, référence aux exposés de Monsieur Chris Peeters et Madame Catherine Vandenborre et de Monsieur Marnix Van Dooren et Monsieur Benoît Van Roost.

A cet égard, la Présidente demande à l'Assemblée dispense de la lecture intégrale du rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés.

L'Assemblée approuve cette proposition de la Présidente à l'unanimité.

La Présidente demande à l'Assemblée en outre dispense de la lecture intégrale du rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée approuve cette proposition de la Présidente à l'unanimité.

La Présidente invite ensuite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives au rapport de gestion, au rapport des commissaires ainsi qu'aux comptes annuels consolidés.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant aux cinquième et sixième points de l'ordre du jour et clôture de la sorte la discussion relative à ces points de l'ordre du jour.

SEPTIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen du septième point de l'ordre du jour, à savoir la discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

La Présidente indique, à cet égard, que ces comptes annuels consolidés (IFRS) ont déjà été abordés pendant la discussion des cinquième et sixième points de l'ordre du jour.

La Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant aux comptes annuels consolidés.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant aux comptes annuels consolidés, déclare que, en droit belge, les comptes annuels consolidés ne doivent pas être approuvés par l'assemblée générale et clôture ainsi la discussion relative à ce point de l'ordre du jour.

HUITIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen du huitième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux administrateurs.

La Présidente déclare que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

La Présidente demande aux participants à l'Assemblée s'ils ont encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 36.364.359 voix pour,
• $\circ$ 24.002 voix contre.
• o 1.053 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

NEUVIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen du neuvième point de l'ordre du jour, à savoir la décharge aux commissaires.

La Présidente fait savoir que le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Avant de soumettre ce point de l'ordre du jour au vote, la Présidente invite les participants à l'Assemblée à poser leurs questions relatives à ce point de l'ordre du jour.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour.

La Présidente soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414:
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 36.365.164 voix pour,
• $\circ$ 23.197 voix contre.
• $\circ$ 1.053 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DIZIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen du dixième point de l'ordre du jour, à savoir la nomination et la renomination de trois administrateurs indépendants et cing administrateurs non indépendants et fixation de leur rémunération.

La Présidente indique que ce point sur l'ordre du jour consiste en deux sous-points 10.1 et $10.2.$

Sous le point 10.1, la nomination et la renomination des trois administrateurs indépendants est traitée.

Les propositions de (re)nomination sont formulées sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz concernant ces (re)nominations.

POINT 10.1 a): la renomination de Madame Miriam Maes comme administrateur indépendant

Comme indiqué ci-dessus, la Présidente a décidé de retirer sa candidature pour le renouvellement de son mandat comme administrateur d'Elia System Operator SA. Par conséquent il n'est pas nécessaire que l'assemble générale délibère et vote sur le point 10.1 a).

POINT 10.1 b): la renomination de Madame Jane Murphy comme administrateur indépendant

Il est proposé à l'Assemblée, sur proposition du Comité de Gouvernance d'Entreprise, de renommer Madame Jane Murphy comme administrateur indépendant de la société, pour une

durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Madame Jane Murphy satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526 ter du Code des sociétés.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Madame Jane Murphy de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

Avant de soumettre au vote ce point de l'ordre du jour, la Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à cette renomination.

Un actionnaire demande s'il sera pourvu au remplacement de Madame Miriam Maes. Il est répondu par l'affirmative.

La Présidente constate qu'il n'y a plus de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
  • $\circ$ 32.046.332 voix pour,
  • $\circ$ 4.340.930 voix contre,
  • $\circ$ 2.152 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

POINT 10.1 c): la nomination de Monsieur Bernard Gustin comme administrateur indépendant

Il est proposé à l'Assemblée, sur proposition du Comité de Gouvernance d'Entreprise, de nommer Monsieur Bernard Gustin comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Monsieur Bernard Gustin satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526 ter du Code des sociétés.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Monsieur Bernard Gustin de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

Avant de soumettre au vote ce point de l'ordre du jour, la Présidente donne un bref aperçu du curriculum vitae de Monsieur Bernard Gustin et demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à cette nomination.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414:
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 36.295.544 voix pour.
• $\circ$ 92.062 voix contre.
• o 1.808 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

Sous le sub-point 10.2, la nomination et la renomination des cing administrateurs non indépendants est traitée.

POINT 10.2 a): la renomination de Madame Cécile Flandre comme administrateur non indépendant

Il est proposé à l'Assemblée de renommer Madame Cécile Flandre comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Madame Cécile Flandre de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

Avant de soumettre au vote ce point de l'ordre du jour, la Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à cette renomination.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;

• nombre total de votes valablement exprimés dont:

• $\circ$ 36.230.017 voix pour.

• $\circ$ 158.053 voix contre.
• o 1.344 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

POINT 10.2 b): la renomination de Monsieur Claude Grégoire comme administrateur non indépendant

Il est proposé à l'Assemblée de renommer Monsieur Claude Grégoire comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Monsieur Claude Grégoire de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

Avant de soumettre au vote ce point de l'ordre du jour, la Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à cette renomination.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 35.674.764 voix pour,
• $\circ$ 713.267 voix contre,
• $\circ$ 1.383 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

POINT 10.2 c): la renomination de Monsieur Philip Heylen comme administrateur non indépendant

Il est proposé à l'Assemblée de renommer Monsieur Philip Heylen comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Monsieur Philip Heylen de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

Avant de soumettre au vote ce point de l'ordre du jour, la Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à cette renomination.

Un actionnaire demande d'indiquer le parti pour lequel les administrateurs non indépendants siègent.

Il lui est répondu que les administrateurs non indépendants sont présentés par Publi-T et non par un parti politique déterminé.

La Présidente constate qu'il n'y a plus de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 35.893.959 voix pour,
• $\circ$ 493.572 voix contre,
• $\circ$ 1.883 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

POINT 10.2 d): la renomination de Madame Dominique Offergeld comme administrateur non indépendant

Il est proposé à l'Assemblée de renommer Madame Dominique Offergeld comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Madame Dominique Offergeld de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

Avant de soumettre au vote ce point de l'ordre du jour, la Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à cette renomination.

La Présidente constate qu'il n'y a pas de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés; 36.389.414;
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75 %;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 36.110.227 voix pour,
• $\circ$ 2.77.804 voix contre.
• o 1.383 abstentions.

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

POINT 10.2 e): la nomination de Monsieur Rudy Provoost comme administrateur non indépendant

Il est proposé à l'Assemblée de nommer Monsieur Rudy Provoost comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), pour une durée de six ans à partir de ce jour, après l'Assemblée Générale Ordinaire, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Il est proposé à l'Assemblée de rémunérer le mandat de Monsieur Rudy Provoost de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

La Présidente passe la parole à Monsieur Rudy Provoost, qui donne un bref aperçu de son curriculum vitae et son expérience dans le marché de l'énergie.

La Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à cette nomination.

Un actionnaire demande quel sera l'apport de Monsieur Provoost à la profitabilité d'Elia.

Il lui est répondu par Monsieur Provoost qu'il y a des investissements importants qui s'annoncent, qu'Elia est pour lui une entreprise européenne ce qui a des implications sur le plan de l'IT et qu'il a une large expérience internationale. Il a un esprit critique et veut être un sparring partner pour ses collègues.

La Présidente constate qu'il n'y a plus de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414;

• proportion du capital social représentée par ces votes: 59.75 %:
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• 36.235.354 voix pour, $\circ$
• 153.456 voix contre. $\Omega$
• 604 abstentions. $\circ$

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

ONZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

La Présidente passe ensuite à l'examen du onzième point de l'ordre du jour, à savoir la renomination de commissaires.

La Présidente indique que les mandats des commissaires actuels de la société viennent en principe à échéance après l'Assemblée d'aujourd'hui. Sur proposition du conseil d'entreprise de la société et du Comité d'Audit de la société, il est proposé à l'Assemblée de renommer, comme commissaires de la société, Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises et KPMG SCCRL Réviseurs d'Entreprises, qui seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société et ce, pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

La Présidente fait remarquer qu'Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises a informé le Conseil d'Administration qu'en cas de renouvellement de son mandat comme commissaire de la société, elle sera représentée par Monsieur Patrick Rottiers. KPMG SCCRL Réviseurs d'Entreprises a informé le Conseil d'Administration qu'en cas de renouvellement de son mandat comme commissaire de la société, elle sera représentée par Monsieur Alexis Palm.

En outre la Présidente expose qu'il est proposé à l'Assemblée de fixer les émoluments annuels du collège des commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 107.016,59 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

La Présidente fait également savoir que la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz (CREG), en application du second alinéa de l'article 11 de l'Arrêté Royal du 3 mai 1999 relatif à la gestion du réseau national de transport de l'électricité, doit donner un avis sur le renouvellement du mandat des commissaires. Etant donné que la CREG n'a pas encore donné d'avis à ce jour, le renouvellement du mandat des commissaires de la société vaut sous réserve de l'avis conforme de la CREG.

Avant de soumettre au vote ce point de l'ordre du jour, la Présidente demande à l'Assemblée s'il y a encore des questions quant à ce point de l'ordre du jour.

Un actionnaire demande si des offres ont été demandées pour les commissaires.

Il est répondu qu'un appel d'offres européen a été lancé et que Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises et KPMG SCCRL Réviseurs d'Entreprises étaient les meilleurs candidats, aussi sur le plan du prix. Il est précisé que les émoluments valent pour l'ensemble du collège des commissaires.

La Présidente constate qu'il n'y a plus de questions quant à ce point de l'ordre du jour et soumet cette proposition au vote:

• nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.389.414:
• proportion du capital social représentée par ces votes: 59,75%;
• nombre total de votes valablement exprimés dont:
• $\circ$ 35.919.367 voix pour,
• $\circ$ 468.820 voix contre,
• 1.227 abstentions. $\Omega$

Les personnes suivantes votent contre: voir annexe 5.

Les personnes suivantes s'abstiennent: voir annexe 5.

Par conséquent cette proposition est adoptée.

DOUZIÈME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Enfin, la Présidente demande s'il y a encore des points divers.

Un actionnaire demande si les fournisseurs de liquidité d'Elia sont rémunérés. Il est répondu qu'Elia rémunère évidemment ces prestations. L'intérêt du maintien d'une liquidité suffisante des actions est rappelé.

Ensuite, Monsieur Jacques de Smet prend la parole et rappelle les nombreux défis de l'entreprise auxquels il a contribué pendant ses 12 années comme administrateur de la société et remercie de la confiance qui lui fut témoignée pendant ces années.

Il indique qu'il regrette les manœuvres politiciennes qui perturbent la bonne gouvernance d'Elia et rappelle que les résolutions proposées ont obtenu l'approbation du Corporate Governance Comité et qu'il en fut pris connaissance par le Conseil d'Administration. Il regrette avoir dû prendre connaissance par des articles de presse que l'actionnaire de référence changeait d'avis sur certains points. Monsieur de Smet remercie Madame Maes et souligne son profond engagement pour la société et le grand professionnalisme avec lequel elle a assumé la fonction de Présidente. Son départ constitue une perte pour la société.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

Il est établi par le secrétaire, sur la base de tout ce qui précède, un procès-verbal qui est présenté pour approbation à l'Assemblée.

L'Assemblée approuve le procès-verbal à l'unanimité à l'exception d'une abstention (de Monsieur Vanhaeren, titulaire de 5.000 actions).

Après approbation par l'Assemblée, le procès-verbal est signé par la Présidente, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires présents ou représentés qui en font la demande.

L'Assemblée est clôturée à 12.46 heures.

Hrag

Aude Gaudy	Miriam Maes
Secretaris	Voorzitter

Alexandre Torreelej	Tom Schockaert
Stemopnemer	Stemopnemer

ANNEXES:

Annexe 1:

Copie des publications de la convocation à l'Assemblée dans les journaux suivants:

• Moniteur belge du 14 avril 2017:
• $\sim$ L'Echo du 14 avril 2017:
• De Tijd du 14 avril 2017:
• Luxemburger Wort du 14 avril 2017; $\sim$
• Financial Times du 14 avril 2017.

Copie d'une lettre de convocation.

Annexe 2: Copie des rapports et des comptes annuels dont il est fait mention dans l'ordre du jour de l'Assemblée:

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• Comptes annuels statutaires de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• Rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016:
• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016;
• Comptes annuels consolidés (IFRS) de la société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Annexe 3: Liste de présence, en ce compris les mandats qui y sont mentionnés.

Annexe 4: Les formulaires de vote qui sont parvenus au siège social de la société.

Annexe 5: Détail des votes (voix contre et abstentions) concernant les points 3 et 4 et 8 jusqu'au point 11 (inclus) de l'ordre du jour.