Elia Group NV/SA — AGM Information 2017

Sep 22, 2017

ELIA SYSTEM OPERATOR Société Anonyme

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Spéciale de la société, qui se tiendra le vendredi 27 octobre 2017 au siège social de la société, Boulevard de l'Empereur, 20 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Spéciale se tiendra à 9.20 heures.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale est le suivant:

1. Nomination d'un administrateur indépendant et fixation de sa rémunération;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Spéciale décide de nommer Madame Roberte Kesteman comme administrateur indépendant de la société, pour une durée de six ans, avec effet à partir de ce jour, à l'issue de l'Assemblée Générale Spéciale de la société, et qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale Spéciale prend connaissance du fait que l'administrateur susmentionné satisfait aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Spéciale décide que le mandat de l'administrateur mentionné ci-dessus sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration, conformément à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de 17 mai 2016.

La proposition de nomination est formulée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

1. Divers.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Spéciale et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Spéciale avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater qu'ils étaient effectivement titulaires le vendredi 13 octobre 2017 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Spéciale, sans tenir compte du nombre d'actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Spéciale.

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Spéciale, les actionnaires et obligataires doivent remplir les formalités suivantes:

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations nominatives:

Les actionnaires et obligataires nominatifs doivent, conformément à l'article 27 des statuts, communiquer à la société, au plus tard le samedi 21 octobre 2017, par lettre ordinaire, fax ou email le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Spéciale.

La possession par les actionnaires ou obligataires concernés des actions ou des obligations susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des obligations nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent démontrer la possession du nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation lui-même, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré en compte au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-àd. le vendredi 13 octobre 2017 à 24.00 heures) et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Spéciale.

L'attestation qui est délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le samedi 21 octobre 2017 au siège social de la société.

FORMULAIRES DE PROCURATION

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Spéciale.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le samedi 21 octobre 2017 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original de la procuration doit être déposée par la suite à l'Assemblée Générale Spéciale.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de procuration adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Des actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 550 du Code des sociétés leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Spéciale.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le samedi 21 octobre 2017 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original du formulaire doit être déposé par la suite à l'Assemblée Générale Spéciale.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le jeudi 5 octobre 2017 à 16.00 heures (heure belge) par lettre recommandée ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Spéciale au plus tard le jeudi 12 octobre 2017.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires et obligataires peuvent conformément à l'article 540 du Code des sociétés et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts envoyer par lettre recommandée ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Spéciale.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le samedi 21 octobre 2017 par lettre recommandée ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société:

• Adresse: Elia System Operator SA
• À l'attention de Gregory Pattou/Aude Gaudy
• Secrétariat Général
• Boulevard de l'Empereur 20
• B-1000 Bruxelles
• Numéro de fax: + 32 2 546 71 60 à l'attention de Gregory Pattou/Aude Gaudy
• Adresse e-mail: aude.gaudy@elia.be

Le Conseil d'Administration