Elia Group NV/SA — AGM Information 2014

Apr 22, 2014

Elia System Operator Société anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendront le mardi 20 mai 2014 au Square Brussels Meeting Centre, Coudenberg Entrance, Coudenberg 3 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant:

• 1. Démission et nomination de trois administrateurs indépendants:
• 1.1 Notification de la démission des Messieurs Luc Van Nevel, Thierry Willemarck et Clement De Meersman en qualité d'administrateur indépendant conformément à l'article 526ter, 2° du Code des sociétés, prenant effet immédiatement après la tenue des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la société;
• 1.2 Nomination de trois administrateurs indépendants;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Madame Saskia Van Uffelen et Messieurs Luc De Temmerman et Frank Donck en tant qu'administrateurs indépendants de la société pour une durée de six ans. Ce délai prend effet immédiatement après la tenue des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la société et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que leur mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

• 1. Démission et nomination d'un administrateur non-indépendant:
• 2.1 Notification de la démission de Madame Jennifer Debatisse en qualité d'administrateur non-indépendante, prenant effet immédiatement après la tenue des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la société;
• 2.2 Nomination d'un administrateur non-indépendant sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Luc Hujoel en tant qu'administrateur non-indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C) pour une durée de six ans. Ce délai prend effet immédiatement après la tenue des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la société et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que son mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

1. Nomination de commissaires;

Proposition de décision: comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du conseil d'entreprise de la société et du comité d'audit, de renommer Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises et Klynveld Peat Marwick Goerdeler SCCRL Réviseurs d'Entreprises en tant que commissaires de la société, qui seront chargés du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société et ce pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet immédiatement et se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège des commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés de la société à 102.875 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

La proposition de nomination est effectuée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
• 1. Décharge aux administrateurs;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs, y compris à l'ancien administrateur Madame Leen Van den Neste, pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

1. Décharge aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

1. Divers.

L'Assemblée Générale Ordinaire sera immédiatement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le vendredi 20 juin 2014 à 10.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire peut être divisé en deux parties, à savoir,

• premièrement, les points de l'ordre du jour 1 à 3 (inclus), qui se rapportent à la double augmentation de capital en faveur du personnel et

• deuxièmement, les points de l'ordre du jour 4 à 17 (inclus), qui comprennent des propositions de modifications des statuts suite aux modifications de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité, telles que proposées dans le projet de loi portant dispositions diverses en matière d'énergie du 28 mars 2014, étant entendu que les propositions de décisions reprises ci-dessus aux points 4 à 17 (inclus) de l'ordre du jour sont présentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire sous la condition suspensive de l'approbation du projet de loi précité avant la dissolution des Chambres Législatives au terme de la présente législature.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

• 1. Présentation du rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés et présentation du rapport des commissaires également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés, concernant la possibilité que des actions de catégorie B soient émises en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants dans le cadre de la double augmentation de capital visée au point 2 de l'ordre du jour.
• 1. Double augmentation de capital pour un montant total de maximum 6.000.000 EUR, composée d'une première augmentation de capital en 2014 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2014") d'un montant maximum de 5.300.000 EUR et d'une seconde augmentation de capital à réaliser en 2015 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2015") d'un montant maximum de 700.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, le cas échéant en-dessous du pair comptable des actions existantes de la même catégorie.

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de:

1° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 5.300.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2014. L'Augmentation de Capital 2014 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii) une tranche complémentaire. Le montant maximum de la tranche fiscale est égal à 760 EUR par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui répond aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2014. Le montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la Direction: maximum 2 x le salaire mensuel brut; pour les cadres: maximum 1,1 x le salaire mensuel brut; pour les employés: maximum 0,7 x le salaire mensuel brut hors forfait d'index). Le montant maximum de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 5.300.000 EUR et le montant total de la tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 24 octobre 2014, réduite de 16,66%.

2° augmenter le capital dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2015 avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de ses filiales belges, pour un montant maximum de 700.000 EUR, moyennant l'émission de nouvelles actions de catégorie B, souscrites en espèces et intégralement libérées, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, et qui participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2015. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d'émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 29 janvier 2015, réduite de 16,66%. Le montant maximum de l'Augmentation de Capital 2015 est égal à l'avantage fiscal maximum dont un membre du personnel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2016, multiplié par 80% du nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux conditions de souscription à l'Augmentation de Capital 2015, pour un montant maximum absolu de 700.000 EUR. Si le montant de l'avantage fiscal maximum n'est pas encore déterminé le 29 janvier 2015, un montant de 760 EUR par membre du personnel de la société et de ses filiales belges sera applicable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 et dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2015 seront incessibles pendant une période de deux ans après leur émission respective. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l'Augmentation de Capital 2014 et l'Augmentation de Capital 2015 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le montant des souscriptions qui ont eu lieu.

1. Mandat concernant les Augmentations de Capital mentionnées au point 2 de l'ordre du jour.

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant conjointement, afin de (i) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2014 en application de la formule reprise sous le point 2.1° de l'ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour l'Augmentation de Capital 2015 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du jour, (iii) déterminer le nombre d'actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription, tant pour l'Augmentation de Capital 2014 que pour l'Augmentation de Capital 2015 et ceci, sur la base du rapport du Conseil d'Administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, et (iv) faire constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2014 et 2015 par deux actes authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.

1. Modification de l'article 13.6 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer à l'article 13.6 des statuts de nouveaux troisième et quatrième alinéas, rédigés de la manière suivante:

« Lorsque le nombre d'administrateurs du sexe le moins représenté est impair, le groupe d'administrateurs indépendants comptera au moins un administrateur de ce sexe de plus que le groupe d'administrateurs non indépendants.

L'application des dispositions des alinéas ci-dessus est assurée chaque fois que s'ouvre un poste vacant d'administrateur, si nécessaire, par voie de modifications supplémentaires de la composition du groupe d'administrateurs indépendants. »

1. Modification de l'article 14.1 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer dans le premier alinéa de l'article 14.1 des statuts le texte suivant: « Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de gouvernance d'entreprise, composé exclusivement d'administrateurs indépendants qui sont au moins trois (3), et notamment chargé des tâches suivantes: » par le texte rédigé comme suit: « Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de gouvernance d'entreprise composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs non-indépendants. Le comité est investi en particulier des tâches suivantes: ».

1. Insertion d'un nouvel article 14.3 dans les statuts et par conséquent, renumérotation de l'actuel article 14.3 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide (i) d'insérer un nouvel article 14.3 dans les statuts, rédigé de la manière suivante: « Lorsque le comité de gouvernance d'entreprise examine un cas de conflits d'intérêts au sens de l'article 14.1, 3°, les administrateurs indépendants peuvent demander de manière justifiée aux représentants de l'actionnaire-commune, de l'actionnaire dominant ou de l'entreprise Liée à un actionnaire dominant en cause de s'abstenir de prendre part à la délibération et au vote. Les raisons justifiant le conflit d'intérêts doivent figurer dans le procès-verbal du comité de gouvernance d'entreprise qui devra examiner le cas de conflit d'intérêts. » et par conséquent (ii) de renuméroter l'actuel article 14.3, qui deviendra l'article 14.4 des statuts.

1. Modification de l'article 15.1 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer les deux premières phrases au premier alinéa de l'article 15.1 des statuts par la phrase suivante: « Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs nonindépendants. »

1. Modification de l'article 16.1 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer les deux premières phrases de l'article 16.1 des statuts par la phrase suivante: « Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de rémunération composé d'au moins trois (3) et d'au maximum cinq (5) administrateurs non-exécutifs, dont une majorité d'administrateurs indépendants et au moins un tiers d'administrateurs non-indépendants. »

9. Modification de l'article 17.1 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 17.1 des statuts par le texte suivant: « 17.1 La société assure les tâches déterminées dans la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité. »

10. Modification de l'article 17.2 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 17.2 des statuts par le texte suivant: « 17.2 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Ainsi, le conseil d'administration a entre autres les pouvoirs suivants:

1° la détermination de la politique générale, financière et de dividendes de la société, y inclus les lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de nature générale en matière de tarifs, de gestion des risques et de gestion du personnel;

2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société;

3° l'approbation et/ou la modification des lignes directrices ou des options du plan de développement, des plans d'investissement et du plan d'adaptation que le gestionnaire du réseau doit présenter périodiquement conformément aux dispositions applicables de la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité;

4° sans préjudice d'autres pouvoirs spécifiques du conseil d'administration, la prise de tout engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), (i) à moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans le budget annuel, (ii) à l'exception de tous les contrats, quel que soit leur montant, relatifs au raccordement, à l'accès et à l'utilisation du réseau, ainsi que les contrats de réservation de capacité, conclus selon les conditions principales approuvées par la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz;

5° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres;

6° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions (indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR);

7° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société;

8° l'approbation et le suivi des options stratégiques en matière de méthodologie tarifaire et de propositions tarifaires pluriannuelles;

9° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale;

10° les changements importants d'activités;

11° les décisions relatives au lancement d'activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité l'autorise;

12° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité l'autorise;

13° s'agissant des filiales (à l'exception d'Elia Asset SA): le suivi et l'approbation de leur politique générale, des décisions et les questions mentionnées aux points 5°, 6°, 7°, 10°, 11° et 12° ci-dessus, ainsi que des décisions et questions mentionnées au point 2° ci-dessus, uniquement pour ce qui concerne les filiales clés désignées par le conseil d'administration;

14° l'exercice du contrôle général sur le comité de direction, conformément aux restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles‐ci; dans ce cadre, le conseil surveillera‐t‐il également la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et se développe, afin d'évaluer notamment si la gestion de l'entreprise s'effectue correctement;

15° les pouvoirs attribués au conseil d'administration par ou en vertu du Code des sociétés ou des présents statuts.

Au cas où la société devait obtenir le contrôle, au sens de l'article 5 e.s. du Code des sociétés, d'une société qui serait propriétaire d'une partie importante du réseau belge de transport de l'électricité, toute décision du conseil relative à la cession de la participation de contrôle dans la société en cause devrait préalablement faire l'objet d'une approbation par l'assemblée générale conformément à l'article 28.2.3 des présents statuts, sous peine de nullité de cette cession. »

11. Modification de l'article 17.3 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 17.3, §1.1. et §1.2. des statuts par le texte suivant: « 17.3 Le conseil d'administration institue un comité de direction.

§1.1. Sans préjudice de l'application de l'article 17.2, la délégation de pouvoirs du conseil d'administration au comité de direction, dans les limites des règles et principes de politique générale et des décisions adoptées par le conseil d'administration de la société, comprend:

1° la gestion opérationnelle des réseaux d'électricité, y compris les services y afférents, à savoir toutes les questions commerciales, techniques, financières, régulatoires, et de personnel liées à cette gestion opérationnelle, y compris entre autres:

(a) tous les engagements (i) lorsque le montant est inférieur ou égal à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR) et (ii) lorsque son montant ainsi que ses principales caractéristiques sont expressément prévus dans le budget annuel;

(b) tous les contrats, quel que soit le montant, relatifs au raccordement, à l'accès et à l'utilisation du réseau, ainsi que les contrats de réservation de capacité, conclus sous les conditions principales approuvées par la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz;

(c) toutes les demandes auprès des autorités compétentes, parmi lesquelles:

• les autorisations de transport, les déclarations d'utilité publique, les permis de construire et d'exploiter;

• les demandes ou les introductions de dossiers auprès des instances de régulation européennes et belges;

(d) les contrats pour l'achat et la vente de terrains ou de biens immobiliers, ou pour la mise en place de servitudes portant sur les installations ou l'exploitation, et l'entretien du réseau, de même que les accords qui sont présentés aux propriétaires de terrains dans le cadre de la servitude légale d'utilité publique;

(e) l'exploitation, l'entretien et le développement, dans le cadre du business plan ou du budget annuel approuvé le conseil d'administration, des réseaux électriques sûrs, fiables et efficaces, y compris leurs interconnexions avec d'autres réseaux en vue d'assurer la sécurité de l'approvisionnement;

(f) l'amélioration, le renouvellement et l'extension des réseaux d'électricité, dans le cadre du plan de développement, des plans d'investissement et du plan d'adaptation approuvés par le conseil d'administration;

(g) la gestion opérationnelle des flux électriques sur les réseaux d'électricité en tenant compte des échanges avec d'autres réseaux interconnectés et, dans ce cadre, assurer la coordination de l'appel des installations de production et la détermination de l'utilisation des interconnexions, sur la base de critères objectifs, de manière à assurer un équilibre permanent des flux d'électricité résultant de l'offre et de la demande d'électricité, à l'aide des moyens dont il dispose;

(h) à cette fin et à l'aide des moyens dont il dispose, assurer la sécurité, la fiabilité et l'efficacité des réseaux d'électricité et, dans ce contexte, veiller à la disponibilité et à la mise en œuvre des services auxiliaires nécessaires;

(i) la contribution, à l'aide des moyens dont elle dispose, à la sécurité d'approvisionnement grâce à une capacité de transport et une fiabilité des réseaux d'électricité adéquates;

(j) la politique en matière de communication relative à la gestion des réseaux d'électricité;

(k) la protection - en droit et en fait - des réseaux d'électricité;

(l) la conclusion et l'exécution des obligations de la société en tant que gestionnaire de réseau dans le cadre de la promotion de l'intégration internationale du marché des réseaux d'électricité, telles que prescrites par l'article 8, § 1bis de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité.

2° les rapports réguliers au conseil d'administration sur ses activités de politiques dans la société en exécution des pouvoirs attribués conformément à l'article 17.3, conformément aux restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles‐ci, et la préparation des décisions du conseil d'administration, dont en particulier:

(a) la préparation à temps et rigoureuse des comptes annuels et autres informations financières de la société, conformément aux normes applicables aux comptes annuels et à la politique de la société, et des communications appropriées y relatives;

(b) la préparation de la publication adéquate d'information non financière au sujet de l'entreprise;

(c) la rédaction de l'information financière reprise dans les déclarations semestrielles qui seront présentées au comité d'audit pour avis et au conseil d'administration dans le cadre de sa tâche générale de contrôle du processus d'information financière;

(d) la mise en œuvre des contrôles internes et la gestion des risques basées sur le cadre approuvé par le conseil d'administration, sous réserve du suivi de la mise en œuvre dans ce cadre par le conseil d'administration et de la recherche menée à cet effet par le comité d'audit;

(e) la soumission au conseil d'administration de la situation financière de la société;

(f) la mise à disposition de renseignements dont le conseil d'administration a besoin pour exécuter ses tâches, en particulier par la préparation de propositions dans les questions en matière de politiques déterminées à l'article 17.2;

3° les rapports réguliers au conseil d'administration sur sa politique dans les filiales clés désignées par le conseil d'administration et les rapports annuels au conseil d'administration sur sa politique dans les autres filiales et sur la politique dans les sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation;

4° toutes les décisions concernant la procédure (tant devant le Conseil d'Etat et d'autres juridictions administratives que devant les tribunaux ordinaires et en matière d'arbitrage), et en particulier les décisions, au nom et pour le compte de la société, d'introduction, de modification ou de retrait d'appels et la désignation d'un ou plusieurs avocats pour représenter la société;

5° la gestion journalière de la société;

6° tous les autres pouvoirs délégués par le conseil d'administration.

§1.2. Le comité de direction dispose de tous les pouvoirs nécessaires, en ce compris le pouvoir de représentation, et d'une marge de manœuvre suffisante afin d'exercer les pouvoirs qui lui ont été délégués conformément au § 1.1 et de proposer et mettre en œuvre une stratégie d'entreprise, étant entendu que ces pouvoirs laissent intact le contrôle et le pouvoir final concurrent du conseil d'administration, sans préjudice de l'obligation du conseil d'administration d'observer les restrictions légales au niveau de l'accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et du traitement de celles‐ci. »

12. Modification de l'article 19.5 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 19.5 des statuts par le texte suivant: « 19.5 Le conseil d'administration tente d'obtenir un consensus dans toutes les matières sur lesquelles il statue. Ce n'est que lorsqu'un consensus ne peut raisonnablement être atteint que la décision est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés. Par dérogation à la phrase précédente, les décisions suivantes ne pourront être prises que si elles sont approuvées par la majorité des administrateurs indépendants et la majorité des administrateurs nonindépendants:

• nomination et révocation des membres du comité de direction;

• proposition de nomination des commissaires;

• composition du comité de gouvernance d'entreprise;
• proposition à l'assemblée générale de la révocation d'un administrateur indépendant;
• l'approbation et/ou la modification des lignes directrices ou des options du plan de développement, des plan d'investissement et du plan d'adaptation que les gestionnaire du réseau doit présenter périodiquement conformément aux dispositions applicables de la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité;
• les décisions relatives au lancement d'activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité l'autorise;
• les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité l'autorise.

Sans préjudice des dispositions concernant la présence requise des administrateurs, sans préjudice des dispositions ci-dessus et sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 19.9, l'accord ou la présence d'un ou plusieurs administrateurs ne peut constituer une condition à la validité de la réalisation des décisions lorsqu'il existe une majorité au sein de l'organe de gestion de la société. »

1. Modification de l'article 19.6 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 19.6 des statuts par le texte suivant: « 19.6 Si le comité de gouvernance d'entreprise conclut à l'existence d'un conflit d'intérêts au sens de l'article 14.1, 3°, les représentants de l'actionnaire-commune, de l'actionnaire dominant ou de l'entreprise Liée à un actionnaire dominant en cause au conseil d'administration s'abstiennent de prendre part à la délibération et au vote. »

1. Modification de l'article 19.10 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 19.10 des statuts par le texte suivant: « 19.10 Les "Décisions Importantes" comprendront, dans le contexte de cet article 19.9, les décisions suivantes:

1° la détermination de la politique générale, financière et de dividendes de la société, y inclus les lignes directrices ou les options stratégiques de la société ainsi que les principes et les questions de nature générale en matière de tarifs, de gestion des risques et de gestion du personnel;

2° l'approbation, le suivi et la modification du business plan et des budgets de la société;

3° l'approbation et/ou la modification des lignes directrices ou des options du plan de développement, des plans d'investissement et du plan d'adaptation que le gestionnaire du réseau doit présenter périodiquement conformément aux dispositions applicables de la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité;

4° la prise de tout engagement, lorsque le montant est supérieur à quinze millions d'euros (15.000.000 EUR), (i) à moins que le montant ainsi que ses principales caractéristiques ne soient expressément prévus dans le budget annuel, (ii) à l'exception de tous les contrats, quel que soit leur montant, relatifs au raccordement, à l'accès et à l'utilisation du réseau, ainsi que les contrats de réservation de capacité, conclus selon les conditions principales approuvées par la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz;

5° les décisions relatives à la structure en matière de droit des sociétés de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation, y compris l'émission de titres;

6° les décisions relatives à la constitution de filiales et l'acquisition ou la cession d'actions (indépendamment de la manière dont ces parts sont acquises ou cédées) dans des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, dans la mesure où l'impact financier de cette création, de cette acquisition ou de cette cession est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR);

7° les décisions en matière d'acquisitions ou d'alliances stratégiques, les cessions importantes ou cessions d'actifs importants ou d'activités importantes dans la société;

8° l'approbation et le suivi des options stratégiques en matière de méthodologie tarifaire et de propositions tarifaires pluriannuelles;

9° les modifications importantes de la politique comptable ou fiscale;

10° les changements importants d'activités;

11° les décisions relatives au lancement d'activités en dehors de la gestion des réseaux d'électricité, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité l'autorise;

12° les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d'acquérir des réseaux d'électricité en dehors du territoire belge, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l'électricité l'autorise;

13° s'agissant des filiales (à l'exception d'Elia Asset SA): l'approbation de leur politique générale, des décisions et les questions mentionnées aux points 5°, 6°, 7°, 10°, 11° et 12° ci-dessus, ainsi que des décisions et questions mentionnées au point 2° cidessus, uniquement pour ce qui concerne les filiales clés désignées par le conseil d'administration. »

1. Suppression de l'article 21 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer l'article 21 des statuts, de sorte que l'article 21 précité des statuts devient sans objet.

1. Modification de l'article 22 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer les points 1° et 2° de l'article 22 des statuts par le texte suivant:

« 1° deux (2) administrateurs qui agissent conjointement, et dont au moins un (1) administrateur est un administrateur indépendant au sens des dispositions applicables de la réglementation fédérale et régionale relative au marché de l'électricité, pour toutes les matières qui ressortent du pouvoir du conseil d'administration comme décrit à l'article 17.2 des présents statuts;

2° deux (2) membres du comité de direction qui agissent conjointement, pour toutes les matières qui ressortent du pouvoir du comité de direction comme décrit à l'article 17.3 des présents statuts (y compris, pour toute procédure devant le Conseil d'Etat, devant toute autre juridiction administrative et devant le juge ordinaire, et notamment pour la prise de décision, au nom et pour compte de la société, d'introduire, modifier ou retirer un recours et de désigner un ou plusieurs avocat(s) pour représenter la société, y compris devant le Conseil d'Etat); »

1. Modification de l'article 28.2.3 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer le texte de l'article 28.2.3 des statuts par le texte suivant: « 28.2.3 La décision relative à l'approbation ou non de la cession dont question à l'article 17.2, dernier alinéa des présents statuts, ne pourra être valablement prise que si l'avis de la Commission de Régulation de l'Electricité et du Gaz au sujet de la cession envisagée a été obtenu au préalable. »

1. Divers.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater, sur la base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-après, qu'ils étaient effectivement titulaires le mardi 6 mai 2014 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d'actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Afin de pouvoir participer à et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires et obligataires doivent remplir les formalités suivantes:

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations en nom:

Les actionnaires et obligataires en nom doivent conformément à l'article 27 des statuts communiquer à la société, au plus tard le mercredi 14 mai 2014, par lettre ordinaire, fax ou e-mail le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La possession par les actionnaires ou obligataires concernés des actions ou des obligations susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des obligations nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent démontrer la possession du nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation pour l'action ou l'obligation de la société, ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation lui-même, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré en compte au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le mardi 6 mai 2014 à 24.00 heures) et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'attestation qui est délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 14 mai 2014 au siège social de la société.

FORMULAIRES DE PROCURATION

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 14 mai 2014 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original de la procuration doit être déposée par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire ou à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de procuration adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Des actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 550 du Code des sociétés leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 14 mai 2014 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original du formulaire doit être déposé par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire ou à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 28 avril 2014 à 16.00 heures (heure belge) par lettre recommandée ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard le lundi 5 mai 2014.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires et obligataires peuvent conformément à l'article 540 du Code des sociétés et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts envoyer par lettre recommandée ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, ainsi que les autres points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 14 mai 2014 par lettre recommandée ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Le rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 582 et 596 du Code des sociétés et le rapport des commissaires également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés, les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 de la société ainsi que les rapports du Conseil d'Administration (en ce compris le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013) et des commissaires en ce qui concerne les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) peuvent être consultés sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu) et sont également disponibles au siège social de la société.

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société:

• Adresse: Elia System Operator SA

À l'attention de Monsieur Gregory Pattou General Counsel Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

• Numéro de fax: + 32 2 546 71 60 à l'attention de Monsieur Gregory Pattou
• Adresse e-mail: gregory.pattou@elia.be

Le Conseil d'Administration