Elia Group NV/SA — AGM Information 2013

Apr 19, 2013

Elia System Operator Société Anonyme Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles Numéro d'entreprise n° 0476.388.378 (Bruxelles)

(la "société")

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Par la présente, les actionnaires et les obligataires sont invités à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société, qui se tiendront le mardi 21 mai 2013 au siège social de la société, Boulevard de l'Empereur 20 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à 10.00 heures.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire est le suivant:

• 1. Notification de la démission de Leen Van den Neste en qualité d'administrateur non indépendant;
• 1. Nomination définitive de Cécile Flandre en qualité d'administrateur non indépendant sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide conformément à l'article 519 du Code des sociétés de nommer définitivement Cécile Flandre, qui a été cooptée par le Conseil d'Administration le 28 février 2013, comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C) pour une durée de quatre ans, qui prend effet à ce jour, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le mandat de Cécile Flandre sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres membres du Conseil d'Administration.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;
• 1. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;
• 1. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012;
• 1. Décharge aux administrateurs et aux commissaires;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs et aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

1. Divers.

L'Assemblée Générale Ordinaire sera immédiatement suivie d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le mardi 25 juin 2013 à 10.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

1. Modification de la version néerlandaise de l'article 3.3 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer dans la version néerlandaise de l'article 3.3 des statuts le mot « verantwoordelijkheid » par le mot « controle ».

1. Insertion d'un nouvel article 4.4 dans les statuts et par conséquent, renumérotation des actuels articles 4.4, 4.5 et 4.6 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide (i) d'insérer un nouvel article 4.4 dans les statuts, rédigé de la manière suivante: « 4.4 Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur la société et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel.

Un détenteur d'Actions ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel et en même temps exercer directement ou indirectement un contrôle sur la société.

Un détenteur d'Actions qui a le droit de désigner les membres du conseil d'administration ou des organes représentant légalement la société ne peut pas exercer directement ou indirectement un contrôle ou exercer directement, ou indirectement par le biais d'une filiale, un quelconque pouvoir sur une entreprise exécutant l'une des fonctions de production ou de fourniture d'électricité et/ou de gaz naturel. » et par conséquent (ii) de renuméroter les actuels articles 4.4, 4.5 et 4.6, qui deviendront les articles 4.5, 4.6 et 4.7 des statuts.

1. Modification de l'article 4.6 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer à l'article 4.6 des statuts, qui est renuméroté en un article 4.7, un nouveau point cinq, rédigé de la manière suivante: « ▪ « Quelconque pouvoir » comprend (i) le pouvoir d'exercer un droit de vote, (ii) le pouvoir de désigner des membres du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement l'entreprise ou (iii) la détention d'une part majoritaire. »

1. Modification de l'article 10 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer à l'article 10 des statuts un deuxième alinéa, rédigé de la manière suivante: « Lors de la notification visée au premier alinéa, le détenteur de titres dont émane la notification confirme par écrit à la société qu'il respecte les exigences en matière de dissociation visées à l'article 4.4. »

1. Modification de l'article 13.1 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer (i) à l'article 13.1, deuxième alinéa des statuts après la dernière phrase, la phrase suivante: « Les membres du conseil d'administration ne peuvent pas non plus exercer une autre fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'une entreprise visée dans la phrase précédente. » et (ii) à l'article 13.1 des statuts un nouveau troisième alinéa, rédigé de la manière suivante: « Si un membre du conseil d'administration assume un nouveau mandat en tant que membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou des organes représentant légalement une entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur et/ou fournisseur d'électricité, l'administrateur concerné en informe le comité de gouvernance d'entreprise, qui réalise un examen et rédige un rapport conformément à l'article 14.7, 7°. »

1. Modification de l'article 13.5.1 des statuts afin de remplacer la référence à l'article 4.5 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer la référence à l'« article 4.5 », qui est renuméroté en un article 4.6, dans l'article 13.5.1 des statuts par la référence à l'« article 4.6 ».

1. Modification de l'article 14.1 des statuts;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide (i) de remplacer le point 5° de l'article 14.1 des statuts par le texte suivant: « sans préjudice des compétences de(s) l'instance(s) fédérale et/ou régionale(s) de régulation pour le marché de l'électricité, veiller à l'application au sein de la société des dispositions légales, réglementaires, décrétales ou autres relatives à la gestion des réseaux d'électricité et en évaluer l'efficacité au regard des objectifs d'indépendance et d'impartialité de la gestion desdits réseaux ainsi que de veiller au respect des articles 4.4 et 13.1, deuxième et troisième alinéa. À ce sujet, un rapport est soumis tous les ans au conseil d'administration et à l'instance ou aux instances de régulation fédérale et/ou régionale(s) pour le marché de l'électricité; » et (ii) d'insérer à l'article 14.1 des statuts des nouveaux points 7° et 8°, rédigés de la manière suivante:

« 7° après notification de la part d'un administrateur, examiner la conformité de l'appartenance d'un administrateur au conseil de surveillance, au conseil d'administration ou aux organes représentant légalement une entreprise qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur un producteur et/ou fournisseur d'électricité avec l'article 9.1, b), c) et d) de la directive 2009/72/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 concernant des règles communes pour le marché intérieur de l'électricité et abrogeant la directive 2003/54/CE et présenter un rapport à ce sujet au conseil d'administration. Dans le cadre de cet examen, le comité de gouvernance d'entreprise tient compte du rôle et de l'influence de l'administrateur concerné dans l'entreprise concernée et du degré de contrôle ou d'influence de l'entreprise concernée sur sa filiale. Le comité de gouvernance d'entreprise examine également si, dans l'exercice du mandat de l'administrateur concerné au sein de la société, il existe une possibilité ou un motif visant à favoriser certains intérêts de production ou de fourniture en matière d'accès à et d'investissements dans le réseau au détriment d'autres utilisateurs du réseau;

8° préalablement à toute nomination d'un administrateur, qu'il s'agisse de la nomination d'un nouvel administrateur ou de la réélection d'un administrateur existant, contrôler si le candidat-administrateur tient compte des incompatibilités reprises dans les présents statuts. À cet effet, chaque candidat-administrateur est tenu de remettre au comité de gouvernance d'entreprise un aperçu (i) des mandats qu'il détient dans le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe d'autres personnes morales que la société et (ii) de tout autre fonction ou activité qu'il exerce, rémunérée ou non, au service d'une entreprise exerçant l'une des fonctions suivantes: la production ou la fourniture d'électricité. »

1. Renouvellement de l'autorisation, telle que prévue par l'article 37 des statuts, au Conseil d'Administration concernant l'acquisition par la société de ses propres actions, en cas d'un dommage grave et imminent, pour une période de trois ans;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer dans l'article 37 des statuts les mots « l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2011 » par les mots « l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2013 ».

1. Modifications des articles en vue de leur correction linguistique;

Proposition de décision: l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer (i) dans la version néerlandaise de l'article 3.3 des statuts le mot « dochtervennootschappen » par le mot « dochterondernemingen », (ii) dans la version néerlandaise de l'article 4.6, troisième point qui est renuméroté en un article 4.7, troisième point et de l'article 13.2, onzième point des statuts le mot « dochtervennootschap » par le mot « dochteronderneming », (iii) dans la version néerlandaise de l'article 13.2, premier point des statuts les mots « een van haar dochterondernemingen » par les mots « één van haar dochterondernemingen », (iv) dans l'article 13.1, premier et onzième point des statuts les mots « sauf deux (2) » par les mots « sauf deux (2) (au maximum) », (v) dans l'article 13.2, septième point des statuts les mots « du commissaire actuel ou précédent » par les mots « de l'un des commissaires actuels ou précédents », (vi) dans la version néerlandaise de l'article 13.2, dixième point des statuts les mots « een van de dochterondernemingen » par les mots « één van haar dochterondernemingen », (vii) dans la version néerlandaise de l'article 13.2, douzième point des statuts les mots « een van hun Verbonden ondernemingen » par le mots « één van hun Verbonden ondernemingen », (viii) dans la version française de l'article 14.1, 3° des statuts le mot « reporter » par le mot « rapporter », (ix) dans l'article 17.7 des statuts les mots « de sa filiale » par les mots « de l'une de ses filiales » et (x) dans l'article 36 des statuts les mots « tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, gérant, liquidateur » par les mots « tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, membre du comité de direction ou liquidateur ».

1. Divers.

DISPOSITIONS PRATIQUES

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et en application de l'article 27 des statuts, les actionnaires et obligataires sont admis à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire et peuvent, le cas échéant, y exercer leur droit de vote (étant entendu que, conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les obligataires peuvent uniquement assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire avec une voix consultative) à la condition que la société puisse constater, sur la base des preuves obtenues conformément à la procédure décrite ci-après, qu'ils étaient effectivement titulaires le mardi 7 mai 2013 à 24.00 heures (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions et d'obligations pour lequel ils ont l'intention d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, sans tenir compte du nombre d'actions ou d'obligations dont ils sont détenteurs au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Afin de pouvoir participer et, le cas échéant, voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires et obligataires doivent remplir les formalités suivantes:

- Pour les actionnaires et obligataires en nom:

Les actionnaires et obligataires en nom doivent conformément à l'article 27 des statuts communiquer à la société, au plus tard le mercredi 15 mai 2013, par lettre ordinaire, fax ou e-mail le nombre d'actions ou obligations pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La possession par les actionnaires ou obligataires concernés des actions ou des obligations susmentionnées à la Date d'Enregistrement sera vérifiée par la société sur base de leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des obligations nominatives de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations au porteur:

Les détenteurs d'actions imprimées ou d'obligations imprimées doivent déposer physiquement le nombre d'actions ou d'obligations pour lequel ils veulent être enregistrés, et souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, auprès d'une agence bancaire belge de ING Belgique SA (banque centralisatrice) et ceci au plus tard à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le mardi 7 mai 2013).

L'agence bancaire susmentionnée délivrera alors une attestation certifiant le nombre d'actions ou d'obligations qui ont été produites auprès de l'agence bancaire à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Cette attestation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 15 mai 2013 au siège social de la société.

- Pour les détenteurs d'actions et d'obligations dématérialisées:

Les détenteurs d'actions ou d'obligations sur un compte-titres doivent démontrer la possession du nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées à l'aide d'une attestation délivrée par un teneur de compte agréé auprès de l'organisme de liquidation pour l'action ou l'obligation de la société, ou à l'aide d'une attestation délivrée par l'organisme de liquidation lui-même, qui confirme le nombre d'actions ou d'obligations qui est enregistré en compte au nom de l'actionnaire ou de l'obligataire à la Date d'Enregistrement (c.-à-d. le mardi 7 mai 2013 à 24.00 heures) et pour lequel l'actionnaire ou l'obligataire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'attestation qui est délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation doit être envoyée à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, étant entendu que l'attestation doit conformément à l'article 27 des statuts être parvenue au plus tard le mercredi 15 mai 2013 au siège social de la société.

FORMULAIRES DE PROCURATION

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément aux articles 547 et 547bis du Code des sociétés doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, faire usage des formulaires de procuration qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de procuration sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les procurations signées et datées doivent être envoyées à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les procurations doivent conformément à l'article 24.3 des statuts être parvenues au plus tard le mercredi 15 mai 2013 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original de la procuration doit être déposée par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire ou à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de procuration adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

FORMULAIRES DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Des actionnaires qui le souhaitent peuvent exprimer conformément à l'article 550 du Code des sociétés leur vote par correspondance concernant les propositions de décisions qui sont reprises dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, outre l'accomplissement des formalités d'enregistrement susmentionnées, utiliser les formulaires de vote par correspondance qui ont été établis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces formulaires de vote par correspondance sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

Les formulaires de vote par correspondance signés et datés doivent être envoyés à la société par lettre recommandée, fax ou e-mail, étant entendu que les formulaires doivent conformément à l'article 28.3 des statuts être parvenus au plus tard le mercredi 15 mai 2013 au siège social de la société.

Si la notification est faite par fax ou e-mail, l'original du formulaire doit être déposé par la suite à l'Assemblée Générale Ordinaire ou à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un ou plusieurs actionnaire(s) qui possède(nt) individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société exerce(nt) son (leur) droit conformément à l'article 533ter du Code des sociétés de requérir l'inscription d'un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, les formulaires de vote par correspondance adaptés sont rendus disponibles par la société sur son site web sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu). Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant individuellement ou ensemble trois pour cent (3%) du capital de la société peut (peuvent), conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et l'article 26.1, deuxième alinéa des statuts, demander par écrit à la société d'ajouter un ou plusieurs sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que d'insérer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

La société doit recevoir ces demandes écrites au plus tard le lundi 29 avril 2013 à 16.00 heures (heure belge) par lettre recommandée ou e-mail.

Le cas échéant la société publiera l'ordre du jour complété de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard le lundi 6 mai 2013.

Des informations plus détaillées à ce sujet peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires et obligataires peuvent conformément à l'article 540 du Code des sociétés et l'article 24.1, dernier alinéa des statuts envoyer par lettre recommandée ou e-mail à la société leurs éventuelles questions concernant les rapports du Conseil d'Administration et des commissaires, ainsi que les autres points de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le mercredi 15 mai 2013 par lettre recommandée ou e-mail.

Des informations plus détaillées sur l'exercice de ce droit d'interpellation écrit peuvent être trouvées sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 de la société ainsi que les rapports du Conseil d'Administration (en ce compris le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012) et des commissaires en ce qui concerne les comptes annuels et les comptes annuels consolidés (IFRS) peuvent être consultés sur le site web de la société sous "Investor Relations" - "Assemblée générale" (www.eliagroup.eu) et sont également disponibles au siège social de la société.

NOTIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Toute notification à la société du chef de la présente convocation doit être adressée à l'adresse postale ou e-mail suivante ou le numéro de fax suivant de la société:

• Adresse: Elia System Operator SA
• À l'attention de Gregory Pattou General Counsel Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles
• Numéro de fax: + 32 2 546 71 60 à l'attention de Gregory Pattou
• Adresse e-mail: gregory.pattou@elia.be

Le Conseil d'Administration