Elia Group NV/SA — AGM Information 2011

Apr 8, 2011

MERCI DE BIEN VOULOIR AU PLUS TARD LE JEUDI 5 MAI 2011:

• SOIT ENVOYER COPIE PAR FAX A L'ATTENTION DE MONSIEUR BERT MAES (+ 32 2 546 71 30), ET ENSUITE DEPOSER L'ORIGINAL DE LA PROCURATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE;
• SOIT DEPOSER L'ORIGINAL AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE.

NOUS VOUS RAPPELONS POUR LE BON ORDRE QUE LES FORMALITES D'ENREGISTREMENT PREVUES DANS LA CONVOCATION DOIVENT EGALEMENT ETRE RESPECTEES.

SA Elia System Operator

A l'attention de Monsieur Bert Maes, Investor Relations

Boulevard de l'Empereur 20 B-1000 Bruxelles

Procuration pour l'Assemblée Générale Ordinaire

Le/la soussigné(e)¹ : …………………………………………………………………………………… ……...…......................................................................................................

...................................................................................................................,

propriétaire de ………………………. actions de la SA Elia System Operator (la "société"),

désigne par la présente comme mandataire:

…………………………………………………………………………...................

aux fins de le/la représenter à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de:

SA Elia System Operator

10 mai 2011,
10.00 heures,
Boulevard de l'Empereur 20 à B-1000 Bruxelles

(ci-après l'"Assemblée Générale Ordinaire"),

dont l'ordre du jour est établi comme suit:

1. Nomination d'administrateurs;

¹ A COMPLETER:

^- pour les personnes physiques: nom et adresse complète;

^- pour les personnes morales: dénomination, forme juridique et siège social ainsi que les noms et fonctions des personnes physiques qui sont habilitées à signer la procuration au nom de la personne morale.

1.1 Nomination définitive d'un administrateur indépendant et d'un administrateur non indépendant sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C conformément à l'article 519 du Code des sociétés;

a) Nomination définitive d'un administrateur indépendant;

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide conformément à l'article 519 du Code des sociétés de nommer définitivement Madame Miriam Maes, qui a été cooptée par le Conseil d'Administration le 13 janvier 2011, comme administrateur indépendant de la société pour un délai qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui.

b) Nomination définitive d'un administrateur non indépendant sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C;

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide conformément à l'article 519 du Code des sociétés de nommer définitivement Monsieur Steve Stevaert, qui a été coopté par le Conseil d'Administration le 13 janvier 2011, comme administrateur non indépendant de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C) pour un délai qui se termine immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui.

1.2 Nomination de sept administrateurs indépendants;

Proposition de décision: Comme les mandats des administrateurs indépendants actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer comme administrateurs indépendants de la société, Monsieur Luc Van Nevel, Monsieur Thierry Willemarck, Monsieur Clement De Meersman, Monsieur Jacques de Smet, Monsieur Jean-Marie Laurent Josi, Madame Jane Murphy et Madame Miriam Maes, pour une durée de six ans. Ce délai prend effet à présent, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance du fait que les administrateurs susmentionnés satisfont aux conditions d'indépendance telles qu'énoncées par l'article 526ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que leur mandat sera rémunéré de la même manière qu'avant le renouvellement de leur nomination.

1.3 Nomination de sept administrateurs non indépendants sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C;

Proposition de décision: Comme les mandats des administrateurs non indépendants actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer comme administrateurs non indépendants de la société (sur proposition des détenteurs d'actions de catégorie C), Monsieur Francis Vermeiren, Madame Jennifer Debatisse, Monsieur Johan De Roo, Monsieur Claude Grégoire, Madame Dominique Offergeld, Madame Leen Van den Neste et Monsieur Steve Stevaert, pour une durée de six ans. Ce délai prend effet à présent, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que leur mandat sera rémunéré de la même manière qu'avant le renouvellement de leur nomination.

1. Nomination de commissaires;

Proposition de décision: Comme les mandats des commissaires actuels de la société viennent à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d'aujourd'hui, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur présentation du conseil d'entreprise de la société, de renommer comme commissaires de la société, Ernst & Young SCCRL Réviseurs d'Entreprises (représentée par Monsieur Van Dooren) et Klynveld Peat Marwick Goerdeler SCCRL Réviseurs d'Entreprises (représentée par Monsieur Palm), pour une durée de trois ans. Ce délai prend effet à présent, pour se terminer immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014 relative à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer les émoluments annuels du collège des commissaires à 90.000 EUR, à indexer annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie.

La proposition de renomination est effectuée sous réserve de réception de l'avis conforme de la Commission de Régulation du Gaz et de l'Electricité.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;

2. Rapport des commissaires sur les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;

3. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat;

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver les comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;

2. Rapport des commissaires sur les comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;

3. Discussion des comptes annuels consolidés (IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;

4. Décharge aux administrateurs et aux commissaires;

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux administrateurs et aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

1. Divers.

Formalités de participation

Le(la) soussigné(e) (mandant) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités nécessaires pour pouvoir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire. La preuve de cet accomplissement devra être communiquée par le mandataire à la société au plus tard le jeudi 5 mai 2011.

Pouvoirs du mandataire

En vertu des présentes, le mandataire désigné ci-dessus jouit, au nom du soussigné, du pouvoir d'émettre tout vote ou de s'abstenir de voter sur toute proposition relative aux points à l'ordre du jour et sur toute proposition de modifier, supprimer ou ajouter tout point à l'ordre du jour, de signer tout procès-verbal, acte ou document et, en général, de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

Dans le cas où l'Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait pas délibérer valablement ou ne pourrait être tenue à la date mentionnée ci-dessus, pour quelle que raison que ce soit, le mandataire désigné ci-dessus, peut, sur la base de la présente procuration, participer à toute assemblée consécutive avec le même ordre du jour ou un ordre du jour comparable, pour autant qu'il soit prouvé que le mandant soit toujours propriétaire, à la date d'enregistrement précédant l'assemblée générale consécutive, des actions de la société mentionnées à la page un de la présente procuration.

Fait à:

Le:

(signature)

_________________________

(Faire précéder la/les signature(s) de la mention manuscrite "BON POUR POUVOIR")