Elia Group NV/SA — AGM Information 2011

Apr 8, 2011

GELIEVE EEN EXEMPLAAR PER AANGETEKENDE BRIEF OF PER DRAGER TEGEN ONTVANGSTBEWIJS AAN DE VENNOOTSCHAP OVER TE MAKEN, MET DIEN VERSTANDE DAT DIT UITERLIJK OP DONDERDAG 5 MEI 2011 OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP DIENT TOE TE KOMEN.

VOOR DE GOEDE ORDE WORDT U EROP GEWEZEN DAT U TEVENS DE IN DE OPROEPING OPGENOMEN REGISTRATIEFORMALITEITEN DIENT NA TE LEVEN.

Elia System Operator NV

T.a.v. de heer Bert Maes, Investor Relations

Keizerslaan 20

B-1000 Brussel

Stemformulier voor de Gewone Algemene Vergadering

Ondergetekende¹ : …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………,

eigenaar van ……………………… aandelen van Elia System Operator NV (de "vennootschap"),

wenst per brief te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van:

Elia System Operator NV

die plaatsvindt op 10 mei 2011, om 10.00 uur, te Keizerslaan 20, B-1000 Brussel

(hierna de "Gewone Algemene Vergadering"),

en verklaart als volgt te stemmen over de hiernavolgende voorstellen van besluit2 , zoals deze zijn opgenomen in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering:

1. Benoeming van bestuurders;

¹ IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook naam en functie van de natuurlijke personen die rechtsgeldig het stemformulier ondertekenen namens de rechtspersoon.

² Aankruisen wat past

1.1 Definitieve benoeming van een onafhankelijke bestuurder en een niet-onafhankelijke bestuurder op voordracht van de houders van aandelen van categorie C overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen;

a) Definitieve benoeming van een onafhankelijke bestuurder;

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen mevrouw Miriam Maes, door de Raad van Bestuur gecoöpteerd op 13 januari 2011, definitief te benoemen als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap voor een termijn die onmiddellijk eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
‰	‰	‰

b) Definitieve benoeming van een niet-onafhankelijke bestuurder op voordracht van de houders van aandelen van categorie C;

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen de heer Steve Stevaert, door de Raad van Bestuur gecoöpteerd op 13 januari 2011, definitief te benoemen als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap (op voorstel van de houders van aandelen van categorie C) voor een termijn die onmiddellijk eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van heden.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
‰	‰	‰

1.2 Benoeming van zeven onafhankelijke bestuurders;

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige onafhankelijke bestuurders van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering om de heer Luc Van Nevel, de heer Thierry Willemarck, de heer Clement De Meersman, de heer Jacques de Smet, de heer Jean-Marie Laurent Josi, mevrouw Jane Murphy en mevrouw Miriam Maes te herbenoemen als onafhankelijke bestuurders van de vennootschap voor een termijn van zes jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Gewone Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurders voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De Gewone Algemene Vergadering beslist dat hun mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als vóór hun herbenoeming.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
‰	‰	‰

1.3 Benoeming van zeven niet-onafhankelijke bestuurders op voordracht van de houders van aandelen van categorie C;

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige niet-onafhankelijke bestuurders van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering om de heer Francis Vermeiren, mevrouw Jennifer Debatisse, de heer Johan De Roo, de heer Claude Grégoire, mevrouw Dominique Offergeld, mevrouw Leen Van den Neste en de heer Steve Stevaert te herbenoemen als niet-onafhankelijke bestuurders van de vennootschap (op voorstel van de houders van aandelen van categorie C) voor een termijn van zes jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Gewone Algemene Vergadering beslist dat hun mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als vóór hun herbenoeming.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
‰	‰	‰

2. Benoeming van commissarissen;

Voorstel tot besluit: Aangezien de mandaten van de huidige commissarissen van de vennootschap naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van heden verstrijken, besluit de Gewone Algemene Vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV (vertegenwoordigd door de heer Van Dooren) en Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BCV (vertegenwoordigd door de heer Palm), te herbenoemen als commissarissen van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2014 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

De Gewone Algemene Vergadering beslist de jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen vast te stellen op 90.000 EUR, jaarlijks te indexeren in functie van de index van de kosten van levensonderhoud.

Het voorstel van herbenoeming is geformuleerd onder voorbehoud van ontvangst van eensluidend advies van de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
‰	‰	‰

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

2. Verslag van de commissarissen over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

3. Goedkeuring van de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, met inbegrip van de bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
‰	‰	‰

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

2. Verslag van de commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

3. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2010;

4. Kwijting aan de bestuurders en de commissarissen;

Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissarissen voor het vervullen van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
‰	‰	‰

1. Varia.

Gedaan te:

Op:

(handtekening)

_________________________