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elexxion AG — AGM Information 2011
May 18, 2011
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AGM Information
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News Details
AGM Announcements | 18 May 2011 15:12
elexxion AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2011 in Radolfzell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
elexxion AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.05.2011 / 15:12
elexxion AG
Radolfzell
– ISIN DE000A0KFKH0 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 29. Juni 2011, um 15:00 Uhr (Einlass ab 14:00 Uhr)
in den Geschäftsräumen der elexxion AG,
Schützenstraße 84,
78315 Radolfzell,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG eingeladen.
Tagesordnung
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elexxion AG zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 |
| 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Per Fredrik Liljenqvist und Olaf Schäfer wird für dieses Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt. |
| 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Werner Zöllner (im Geschäftsjahr 2010 ausgeschieden), Wolfgang Rosenbauer (im Geschäftsjahr 2010 ausgeschieden), Dr. Tobias Lenz, Dr. Oswald Gasser und Philip Hjelmér wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.
| 4. | Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Wirtschaftsrevision Süd GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Villingen-Schwenningen, Niederlassung Radolfzell, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
| 5. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 sowie über die Änderung der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) | Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 900.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (1) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen; |
| (2) | für Spitzenbeträge, die sich gegebenenfalls auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
| (3) | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; |
| (4) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungsrechts nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
| b) | Satzungsänderung |
Es wird hinter § 7a der Satzung ein neuer § 7b in die Satzung eingefügt, der wie folgt lautet:
§ 7b Genehmigtes Kapital 2011
(1)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 900.000 gegen Bar-und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen; |
| b) | für Spitzenbeträge, die sich gegebenenfalls auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
| c) | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; |
| d) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungsrechts nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. |
(2)
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Bericht des Vorstands zu dem Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 5:
Zu Punkt 5 der Tagesordnung zur Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) zu schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die elexxion AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die elexxion AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der elexxion AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen das bestimmen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und gegebenenfalls der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind.
*****
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis zum Mittwoch, den 22. Juni 2010, 24:00 Uhr, in Textform gemäß § 126b BGB und in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der Anschrift c/o Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, Telefax (07161) 969317, E-Mail: [email protected] zur Hauptversammlung angemeldet haben. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung nachzuweisen. Dazu ist gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung der elexxion AG ein in Textform gemäß § 126b BGB und in deutscher Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind schriftlich (§ 126 BGB), in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder E-Mail vorzunehmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
elexxion AG
Herrn Olaf Schäfer
Vorstand
Schützenstraße 84
78315 Radolfzell
Telefax: +49 (7732) 82299-77
E-Mail: [email protected]
Die vorstehende Regelung über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und ihren Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktienbestand
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2011 hat die elexxion AG insgesamt 6.606.210 Stammaktien, die alle stimmberechtigt sind, ausgegeben.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den Zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am eingetragenen Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an die folgende Adresse
elexxion AG
Herrn Olaf Schäfer
Vorstand
Schützenstraße 84
78315 Radolfzell
Telefax: +49 (7732) 82299-77
E-Mail: [email protected]
zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Samstag, den 4. Juni 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:
elexxion AG
Herrn Olaf Schäfer
Vorstand
Schützenstraße 84
78315 Radolfzell
Telefax: +49 (7732) 82299-77
E-Mail: [email protected]
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Dienstag, den 14. Juni 2011, 24:00 Uhr eingegangen sind, werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, unter der Internetadresse www.elexxion.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Einsichtnahme in Unterlagen
Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der elexxion AG, Schützenstraße 84, 78315 Radolfzell, zur Einsicht der Aktionäre aus und können im Internet unter www.elexxion.de eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:
zu Tagesordnungspunkt 1:
| * | Jahresabschluss nebst Lagebericht der elexxion AG zum 31. Dezember 2011 |
| * | Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 |
zu Tagesordnungspunkt 5:
| * | Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG |
Freiwilligkeitsvorbehalt
Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG, da die Aktien lediglich im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Angesichts der Größe der Gesellschaft und ihrer finanziellen Möglichkeiten behält es sich die Gesellschaft vor, in ihrem Ermessen die gesetzlichen Bestimmungen freiwillig anzuwenden, deren Einhaltung nach dem Aktiengesetz zwingend nur für börsennotierte Gesellschaften vorgeschrieben ist.
Radolfzell, im Mai 2011
elexxion AG
Der Vorstand