Transaction in Own Shares • Dec 18, 2025
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Data/Ora Ricezione : 18 Dicembre 2025 09:20:48
Oggetto : Aggiornamento ai paragrafi della sezione E del
documento di offerta OPA Xenon per
incremento del Corrispettivo da Euro 2,65 a
Euro 2,95
Aggiornamento ai paragrafi della sezione E del documento di offerta OPA Xenon per incremento del Corrispettivo da Euro 2,65 a Euro 2,95

Comunicazione emessa da EBidCo S.r.l. e diffusa al mercato da Eles Semiconductor Equipment S.p.A. per conto di EBidCo S.r.l.
LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION
Comunicato stampa ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI ELES SEMICONDUCTOR EQUIPMENT S.P.A. PROMOSSA DA EBIDCO S.R.L., VEICOLO SOCIETARIO INDIRETTAMENTE CONTROLLATO DA XENON PRIVATE EQUITY VIII SCA SICAV-RAIF GESTITA DA XENON AIFM S.A.
* * * * *
Milano, 18 dicembre 2025 – In relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, come richiamati dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles" o l'"Emittente"), promossa da EBidCo S.r.l. (l'"Offerente"), veicolo societario indirettamente controllato da Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF gestita da Xenon AIFM S.A. ("Xenon") e finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Eles, e con riferimento a quanto rappresentato nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23788 del 12 dicembre 2025 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data odierna, e disponibile sul sito internet dell'Offerente www.xenonpe.com, nonché sul sito internet del Global Information Agent Georgeson S.r.l. www.georgeson.com/it, si rappresenta quanto segue.
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.
Si ricorda che l'Offerente in data 14 dicembre 2025 ha incrementato il Corrispettivo della propria Offerta da Euro 2,65 a Euro 2,95 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'Offerta medesima (il "Nuovo Corrispettivo"); il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio del 29,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 22 ottobre 2025 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente l'annuncio dell'Offerta), pari ad Euro 2,271, nonché del 11,3% rispetto al corrispettivo dell'OPA Mare Group, come incrementato in data 10 dicembre 2025. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa dell'Offerente del 14 dicembre 2025 reperibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente www.xenonpe.com (il "Comunicato").
Alla luce di quanto precede vengono riportati, in appendice al presente comunicato stampa, i

Paragrafi E.1.2, E.1.3, E.3 e E.4 del Documento di Offerta aggiornati sulla base del Nuovo Corrispettivo.
Inoltre, come già reso noto con il Comunicato, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta, alla luce del Nuovo Corrispettivo (pari ad Euro 2,95), tenuto conto del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta come indicato nel Documento di Offerta (pari a massime n. 15.806.497 Azioni Ordinarie), sarà pari a massimi Euro 46.629.166,15. Al riguardo, si conferma che l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la lettera di garanzia per l'esatto adempimento del pagamento del Nuovo Corrispettivo dell'Offerta Azioni (c.d. cash confirmation letter).
***
Ai sensi dell'Accordo Quadro come modificato in data 14 dicembre 2025, a seguito del Nuovo Corrispettivo, l'Aumento di Capitale in Denaro riservato in sottoscrizione al Fondo avrà un importo indicativo di massimi Euro 50 milioni (comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo) e l'Aumento di Capitale in Natura, riservato in sottoscrizione ai Soci Storici a fronte dell'esecuzione dei Conferimenti in Natura (ciascuno per quanto di propria competenza), avrà un importo indicativo di massimi Euro 14,5 milioni (comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo).
Fermo restando quanto sopra rappresentato, restano in ogni caso invariati tutti gli altri termini e modalità dell'Offerta, come indicati nel Documento di Offerta, cui si rinvia per maggiori informazioni, tra cui, a titolo esemplificativo, il Periodo di Adesione che sarà compreso tra il 5 gennaio 2026 e il 6 febbraio 2026 (salvo proroghe).
Si precisa inoltre che la Scheda di Adesione – disponibile sul sito internet dell'Offerente www.xenonpe.com, nonché sul sito internet del Global Information Agent Georgeson S.r.l. www.georgeson.com/it – tiene già conto del Nuovo Corrispettivo.
* * * * *
Si ricorda che l'Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'OPA Mare Group. Ai sensi della normativa applicabile ne deriva pertanto che, inter alia, i titolari di azioni ordinarie di Eles che, alla data odierna abbiano già aderito all'OPA Mare Group, saranno liberi di revocare la propria adesione a tali offerte e aderire alla presente Offerta, il cui periodo di adesione, si ricorda, avrà inizio in data 5 gennaio 2026.
Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta:
account di posta elettronica: [email protected]
numero verde: 800 189043 linea diretta: +39 06 45229397
Tali canali saranno attivi, nei giorni feriali, da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00
(Central European Time).

* * * * * *
La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta viene effettuata a mezzo del relativo Documento di Offerta pubblicato, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la presente comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Alla Data Rilevante, il prezzo ufficiale per azione ordinaria di Eles era pari a Euro 2,271; rispetto a tale valore il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio pari al 29,9% per azione ordinaria di Eles. Il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio del 11,3% rispetto al corrispettivo dell'OPA Mare Group, come incrementato in data 10 dicembre 2025. Per maggiori informazioni in merito all'OPA Mare Group si rinvia alla documentazione disponibile sul sito internet di Mare Group www.maregroup.it.
Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri (ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi orizzonti temporali prescelti antecedenti la Data Rilevante, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Nuovo Corrispettivo.
La seguente tabella confronta il Nuovo Corrispettivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla Data Rilevante e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Eles nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Nuovo Corrispettivo.
| Periodo di Riferimento | Media aritmetica ponderata (in Euro) (*) |
Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in %) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 22 ottobre 2025, i.e. la Data Rilevante | 2,271 | 29,9% | |||
| 1 mese prima della Data Rilevante | 2,260 | 30,6% | |||
| 3 mesi prima della Data Rilevante | 2,241 | 31,6% | |||
| 6 mesi prima della Data Rilevante | 2,063 | 43,0% | |||
| 12 mesi prima della Data Rilevante | 1,889 | 56,2% |
(*) Fonte: Bloomberg
Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori consolidati relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.
Indicatori degli Ultimi Due Esercizi – Valori consolidati
Dati in milioni di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro1 31 dicembre 2024 31 dicembre 2023
Totale ricavi e proventi operativi2 36,55 33,66

| Totale ricavi e proventi operativi per azione | 2,10 | 1,91 |
|---|---|---|
| Risultato operativo ante ammortamenti e svalutazioni (EBITDA) | 6,00 | 5,05 |
| EBITDA per azione | 0,34 | 0,29 |
| Risultato netto del Gruppo | 1,24 | 0,80 |
| Risultato netto del Gruppo per azione | 0,07 | 0,05 |
| Dividendi pagati | - | - |
| Cash Flow 3 | 4,44 | 3,37 |
| Cash Flow per azione | 0,25 | 0,19 |
| Totale patrimonio netto di Gruppo | 27,83 | 26,94 |
| Totale patrimonio netto di Gruppo per azione | 1,60 | 1,53 |
Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.
Considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:
La seguente tabella indica i moltiplicatori EV / Ricavi, EV / EBITDA, P / E, P / Cash Flow e P / Patrimonio Netto relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 calcolati sulla base del Nuovo Corrispettivo.

| Moltiplicatori di prezzo1 | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Capitalizzazione calcolata in base al Nuovo Corrispettivo1 | 50,5 | |
| Enterprise Value2 | 49,5 | |
| EV / Ricavi3 | 1,35x | 1,47x |
| EV / EBITDA | 8,2x | 9,8x |
| P / E4 | 40,6x | 63,2x |
| P / Cash Flow5 | 11,4x | 15,0x |
| P / Patrimonio Netto | 1,8x | 1,9x |
Fonte: Elaborazioni su dati presenti nella Relazione Semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2025 e nei Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.
A meri fini illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2024 e 2023 relativi a un campione di società quotate nei principali settori di attività dell'Emittente e ritenute parzialmente comparabili, calcolati sulla base della quotazione di borsa alla Data Rilevante. È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio dell'Offerente, le società di seguito indicate sono ritenute limitatamente comparabili con l'Emittente, date le significative differenti caratteristiche di tali società in termini di dimensioni, tipologia di business ed esposizione geografica.
Le società considerate sono brevemente descritte di seguito.

| Marke t Cap (€m) |
EV/I | Ricavi | V / ΓDA |
P | / E | Cash ow |
P Patri io N |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Società comparabili 1,2 |
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 202 4 |
202 3 |
|
| Teradyne, Inc. | 19.021 | 7,69x | 8,11x | 30,5x | 32,0x | 39,9x | 48,3x | 33,4x | 39,5x | 7,8x | 8,7x |
| Fae Technology S.P.A | 57 | 0,85x | 1,01x | 7,2x | 8,7x | 17,1x | 18,8x | 9,4x | 12,2x | 2,1x | 3,1x |
| Test Research, Inc. | 1.003 | 5,30x | 7,59x | 15,2x | 24,9x | 18,3x | 33,6x | 17,7x | 31,3x | 4,3x | 5,0x |
| Espec Corp. | 467 | 1,04x | 1,15x | 7,5x | 8,9x | 12,0x | 15,1x | 12,3x | 17,1x | 1,6x | 1,7x |
| AEM Holdings Ltd. | 374 | 1,53x | 1,21x | 13,7x | 14,8x | 50,9x | n.m. | 15,7x | 23,0x | 1,2x | 1,2x |
| Aehr Test Systems, Inc |
612 | n.m. | n.m. | n.m. | n.m. | 60,4x | 27,4x | 21,0x | 47,3x | 6,4x | 9,4x |
| Cohu, Inc. | 875 | 2,19x | 1,38x | n.m. | 7,8x | n.m. | 31,2x | n.m. | 13,0x | 1,2x | 1,1x |
| Media | 3,10 x |
3,41 x |
14,8 x |
16,2 x |
33,1 x |
29,1 x |
18,2 x |
26,2 x |
3,5 x |
4,3 x |
|
| Mediana | 1,86 x |
1,30 x |
13,7 x |
11,8 x |
29,1 x |
29,3 x |
16,7 x |
23,0 x |
2,1 x |
3,1 x |
|
| Eles 3 | 1,35 x |
1,47 x |
8,2x | 9,8x | 40,6 x |
63,2 x |
11,4 x |
15,0 x |
1,8 x |
1,9 x |
Fonte: Informazioni pubbliche dell'Emittente e delle altre società; Bloomberg; elaborazioni su dati presenti nella Relazione Semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2025 e nei Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.
(3) L'EV di Eles è stato calcolato come somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato dell'Emittente determinata in base
(1) Si indica la dicitura "n.m." quando i moltiplicatori non significativi in quanto negativi o maggiori di 10x (EV/Ricavi), 50x (EV/EBITDA);
(2) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla Data di Riferimento (22 ottobre 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data Rilevante), considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. Le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono alle relazioni finanziarie consolidate relative al 30 giugno 2025, ad eccezione di Aehr Test Systems Inc ed Espec Corp, per i quali si fa riferimento alle relazioni finanziarie consolidate al 29 agosto 2025;

al Nuovo Corrispettivo, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo per benefici ai dipendenti, rettificata sottraendo il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate al 30 giugno 2025.
I moltiplicatori relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 sono stati calcolati sulla base della capitalizzazione dell'Emittente calcolata in base al Nuovo Corrispettivo e della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi pensione e delle partecipazioni in società collegate secondo gli ultimi dati finanziari registrati prima della Data Rilevante (30 giugno 2025).
Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati invece determinati sulla base della capitalizzazione di mercato registrata alla data del 22 ottobre 2025, ovvero la data precedente la Data Rilevante, e della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi pensione e delle partecipazioni in società collegate secondo gli ultimi dati finanziari registrati prima della Data Rilevante.
Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate. Fermo restando quanto sopra, si osserva che i moltiplicatori dell'Emittente risultano nella maggior parte dei casi inferiori ai moltiplicatori medi e mediani delle società campione.
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. Si segnala inoltre che la significatività di alcuni dei multipli indicati nella tabella sopra riportata relativamente alle società comparabili potrebbe essere influenzata da variazioni del perimetro di consolidamento di alcune società, dall'applicazione di principi contabili e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci di tali società che potrebbero influenzare tali multipli.
La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate in base al volume giornaliero dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Eles registrati in ciascuno dei 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (i.e., 22 ottobre 2025, inclusa).
| Periodo di Riferimento | Volumi (in migliaia di azioni) |
Media ponderata del prezzo per azione (Euro) |
Differenza tra il Nuovo Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Euro) |
Premio / (sconto) implicito nel Nuovo Corrispettivo |
|---|---|---|---|---|
| 1 ottobre 2025 – 22 ottobre 2025 |
925 | 2,26 | 0,69 | 30,4% |

| Settembre 2025 | 211 | 2,25 | 0,70 | 31,3% |
|---|---|---|---|---|
| Agosto 2025 | 315 | 2,21 | 0,74 | 33,4% |
| Luglio 2025 | 656 | 2,18 | 0,77 | 35,5% |
| Giugno 2025 | 8.268 | 2,08 | 0,87 | 41,7% |
| Maggio 2025 | 1.080 | 1,65 | 1,30 | 78,6% |
| Aprile 2025 | 556 | 1,60 | 1,35 | 84,9% |
| Marzo 2025 | 1.861 | 1,71 | 1,24 | 73,0% |
| Febbraio 2025 | 730 | 1,50 | 1,45 | 96,9% |
| Gennaio 2025 | 1.367 | 1,54 | 1,41 | 91,2% |
| Dicembre 2024 | 638 | 1,48 | 1,47 | 99,3% |
| Novembre 2024 | 843 | 1,44 | 1,51 | 105,5% |
| 23 ottobre 2024 – 31 ottobre 2024 |
302 | 1,39 | 1,56 | 111,8% |
Fonte: Bloomberg
Il seguente grafico mostra l'andamento dei prezzi ufficiali dell'Emittente, dell'indice FTSE MIB (ribasato) e dell'indice FTSE Italia Mid Cap (ribasato), nel periodo di tempo intercorrente tra il 22 ottobre 2024, ossia 12 mesi precedenti la Data Rilevante, e il 17 dicembre 2025, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta.

Il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Eles registrato il 17 dicembre 2025, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta, era pari ad Euro 2,913 (fonte: Bloomberg).
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